广东华商律师事务所

关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（二）

二○二三年八月

中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A 层广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）广东华商律师事务所

关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

致：TCL中环新能源科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受TCL中环新能源科技股份有限

公司的委托，担任发行人2023年向不特定对象发行可转换公司债券项目的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

在对发行人已经提供的与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《广东华商律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《广东华商律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下分别简称“《法律意见书》”“《律师工作报告》”“《补充法律意见书（一）》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2023年8月4日下发的《关于TCL中环新

1广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

能源科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120132号，以下简称为“《审核问询函》”）的要求。

对本所律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。

本补充法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书

（一）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。

《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容仍然有效。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的合法性、合规性、真实性、有效性

进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意

见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见

书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，

随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的本补充法律意见书依法承担相应的法律责任。

三、本所律师同意公司部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作

上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

四、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本

2广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及

与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。

五、本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估

报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。

七、本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，除非事先取得本

所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：

3广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

《审核问询函》问题1、根据申报材料，发行人未按照《监管规则适用指引——发行类第6号》说明TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智

慧工厂项目（以下简称项目二）如无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

请发行人补充说明：如无法取得项目二用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅项目二可行性研究报告等文件，了解募投项目建设内容、规划等；

2、查阅项目二的广州市人民政府、广州开发区管理委员会与发行人签订的

《TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目投资合作框架协议》；

3、查阅广州开发区投资促进局、广州开发区管理委员会及广州开发区民营经

济和企业服务局出具的相关函件，核查项目二土地取得是否存在重大不确定性；

4、查阅土地管理相关法律法规，以及项目二所在地政府主管部门的官网，了

解有关土地管理、当地政策等情况；

5、查阅发行人募集说明书等公开披露文件，核查相关风险提示是否充分。

（二）核查事实

1.目前项目用地取得进展情况

项目二用地包括一期地块和二期地块，选址已经确定，其中一期地块面积为

24.2万平方米，二期地块面积为23.4万平方米，截至本回复出具之日，项目用

地已通过预审，基本完成土地平整工作，一期地块预计在2023年第三季度竞拍取得，二期地块预计在2023年第四季度竞拍取得，公司正在与相关政府部门推进项目用地挂牌公示出让程序。具体情况说明如下：

4广东华商律师事务所补充法律意见书（二）（1）广州开发区管理委员会已于 2023 年 6 月 19 日出具《关于支持 TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》，明确：“TCL 中环新能源科技股份有限公司于4月初与广州市政府、广州开发区管委会签署三方框架合作协议，明确将在我区投资设立 TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目（项目备案名称：TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂新建项目），我区将支持项目快速落地。为推进项目顺利落地，我区依相关程序保障项目实施所需的土地资源，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下支持 TCL 中环新能源科技股份有限公司或其全资子公司通过招拍挂公开出

让方式依法竞拍取得面积不超过48万平方米的国有建设用地使用权，用于项目建设（具体内容以区规划和自然资源部门的出让文件和签订的国有建设用地使用权出让合同为准）”；

（2）广州开发区投资促进局已于 2023 年 6 月 20 日出具《关于支持 TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》（穗开投促函〔2023〕899 号），明确：“项目地块拟选址于永和工业区翟洞片区内，用地总面积约47.6万平方米。其中，一期地块面积为24.2万平方米，二期地块面积为23.4万平方米。项目地块分别预计于今年第三季度、第四季度，在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下通过招拍挂公开出让。目前项目用地申请已通过预审，我区推动产业发展不留余力，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响”；

（3）广州开发区民营经济和企业服务局已于2023年6月19日出具《关于支持 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目建设的函》，明确：“贵司的全资子企业环晟光伏（广东）有限公司作为项目实施主体，将承担实施‘TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目’，我局已收到环晟光伏（广东）有限公司关于将该项目纳入全信任筹建项目的申请。目前，该项目地块部分区域已基本平整完毕。为有效稳经济稳增长，推动经济“双高”发展，加快项目落地投产，早日产生效益，同时，鉴于项目动工意愿强烈，为支持项目快速实施，6月7日区专题会议研究将该项目（一期符合手续地块）纳入全信任筹建。请贵司切实履行项目安全生产、文明施工、工程质量等主体责任。”其中，“信任筹建”是广州开发区率先在全国范围内提出的创

5广东华商律师事务所补充法律意见书（二）新举措，在企业有承诺、安全有监管的前提下，为诚信记录好、动工意愿高、安全生产管理能力强的企业建立动工建设的“绿色通道”，目的系实现企业筹建项目“引进即筹建、拿地即动工、竣工即投产”。

2.如无法取得项目二用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

项目二是广州首个大型光伏制造业项目，相关政府主管部门已明确支持项目快速落地，保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响，同时还将项目纳入“全信任筹建”绿色通道，支持项目快速实施。目前，项目用地已通过预审，并已基本平整完毕，后续将按规定正常推进项目用地挂牌公示出让程序，预计项目用地不存在重大不确定性，但仍不能排除后续因不可预计因素等原因导致无法顺利取得项目用地的风险，继而影响募集资金投资项目按计划顺利实施。为此，发行人制定了相关应对或替代措施如下：

（1）广州开发区投资促进局于 2023 年 8 月 10 日出具《关于支持 TCL 中环25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》（穗开投促函〔2023〕1252 号），进一步明确：“我区推动产业发展不留余力，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响，如因不可抗力因素导致项目未能取得上述用地，将另行协调合适地块”；

（2）发行人将与相关政府主管部门保持密切联络沟通，及时跟进程序进展，积极协调并配合相关部门抓紧推进落实项目用地工作。

发行人已在募集说明书之“特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目风险”披露风险提示如下：

“5、TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目尚未取得项目用地的风险

TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目地块拟

选址于广州市永和工业区翟洞片区内，用地总面积约47.6万平方米，其中，一期地块面积为24.2万平方米，二期地块面积为23.4万平方米。该项目用地已通过预审，并基本平整完毕，正在按规定正常推进项目用地挂牌公示出让程序，相关主管部门已出具书面文件明确将保障项目用地落实，预计项目用地不存在

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重大不确定性，但是后续仍不排除因不可预计因素等原因导致无法顺利取得项目用地的风险，并可能影响募集资金投资项目的顺利实施。”

（三）核查结果

本所律师经核查后认为：

鉴于发行人项目二用地目前已通过预审，基本平整完毕，目前正按规定正常推进项目用地出让程序，发行人已制定了相关应对或替代措施，相关主管部门亦已出具书面文件确认将保障项目用地落实，且如因不可抗力因素导致未能取得项目用地，将另行协调合适地块，因此预计项目用地取得不存在重大不确定性，项目暂未取得用地对募投项目实施的影响较小。发行人已在募集说明书之“特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目风险”就项目二用地的风险进行了提示。

（以下无正文）

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