TCL中环:关于与TCL科技集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的公告

证券代码：002129 证券简称：TCL 中环公告编号：2023-108

TCL 中环新能源科技股份有限公司

关于与 TCL 科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易概述

鉴于 TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与 TCL科技集团财务有限公司（以下简称“TCL财务公司”）签署的《金融服务框架协议》即将到期，为拓宽融资渠道，提高资金使用效率，有效降低融资成本和融资风险，同时考虑财务控制和交易合理延续性，经与 TCL财务公司协商，公司拟与 TCL财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，自新协议生效之日起三年有效期内 TCL财务公司将为公司及下属子公司提供金融服务，开展金融服务合作。其中，每日最高存款余额不得超过人民币20亿元、每日最高信贷余额不得超过人民币30亿元。

2、关联关系TCL财务公司属本公司控股股东 TCL科技集团股份有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与 TCL财务公司属于受同一法人控制的法人，本次交易构成关联交易。

3、审议程序2023 年 12 月 12 日，公司召开第六届董事会第四十四次会议审议通过《关于与 TCL 科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，其中关联董事李东生先生、廖骞先生、沈浩平先生、黎健女士对本议案回避表决，其余5位董事一致同意此议案。公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，上述交易尚须提交公司股东大会审议，表决时关联股东需对该议案回避表决。

公司将在股东大会审议批准后与 TCL财务公司正式签署《金融服务协议》，本协议自股1东大会批准且双方签署之日起生效，有效期三年。本协议生效后，双方此前签署的《金融服务框架协议》终止。

4、前次关联交易情况

公司于 2020 年 11 月 30 日与 TCL 财务公司签订《金融服务框架协议》，经 2020 年 12月30日公司2020年第三次临时股东大会审议通过生效，有效期为协议生效之日起三年。协议有效期内，TCL财务公司将为公司及下属子公司提供存款、结算、信贷以及经中国银监会（现为“国家金融监督管理总局”）批准的可从事的其他业务，其中每日存款余额不得超过

20亿元、每日信贷余额不得超过30亿元。双方履约情况良好，期间未发生可能影响公司资

金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

（1）名称：TCL科技集团财务有限公司

（2）统一社会信用代码：91441300717867103C；

（3）注册地：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 TCL科技大厦 21楼；

（4）企业类型：其他有限责任公司；

（5）法定代表人：黎健；

（6）注册资本：人民币15亿元；

（7）主要股东：TCL科技集团股份有限公司（持股比例 82%）

（8）主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办

理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；成员单位产品买方信贷

和消费信贷；固定收益类有价证券投资；代客衍生品交易和即期结售汇、即期外汇买卖业务；

跨国公司本外币一体化资金池业务；监管机构批准的其他业务。1

（二）历史沿革及发展状况TCL财务公司于 2005年 12月由原中国银行业监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）批准筹建，2006年9月获得开业批复，2006年11月8日正式开业运营，公司金融许可证机构编码 L0066H344130001，统一社会信用代码为 91441300717867103C。

根据《企业集团财务公司管理办法》，TCL财务公司是以加强企业集团资金集中管理和

1上述业务范围为根据《企业集团财务公司管理办法》(2022/11/13实施)调整后的业务范围。截至本报告日，金融许可

证尚未完成变更手续，实际业务范围以经监管机构批准的变更后的金融许可证为准。

2提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。

（三）主要财务数据

截至 2022年 12月 31 日，TCL财务公司经审计的资产合计 141.09亿元，其中存放央行款项3.81亿元，存放同业款项63.73亿元，发放贷款和垫款余额63.73亿元；负债合计

121.30亿元，其中吸收存款113.06亿元；所有者权益合计19.79亿元，其中实收资本15亿元，未分配利润1.20亿元。同期，财务公司实现营业收入2.49亿元；实现利润总额1.27亿元，实现税后净利润0.92亿元。（上述数据经审计）。

截至 2023年 9月 30日，TCL财务公司资产合计 129.31亿元，净资产 20.16 亿元，2023年前三季度实现净利润1.09亿元，不良贷款率为0%，经营情况良好。（上述数据未经审计）。

（二）关联关系TCL财务公司属本公司控股股东 TCL科技集团股份有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，TCL财务公司是公司的关联法人。

（三）其他情况经查询，TCL财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。

三、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

四、《金融服务协议》的主要内容

公司拟与 TCL财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，协议主要内容如下：

（一）协议签署方

TCL中环新能源科技股份有限公司与 TCL科技集团财务有限公司

（二）交易内容及金额

1、存款服务：

（1）公司在 TCL 财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在 TCL

财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

公司募集专项资金不得存放在 TCL财务公司。

（2）公司在 TCL 财务公司的存款，利率应不低于同期中国人民银行统一公布的同类存

款的存款利率，原则上不低于同期国内主要合作商业银行提供同类存款服务的存款利率，亦

3不低于 TCL 财务公司控股股东控股的其他成员单位同期存放在 TCL 财务公司的同类存款的

存款利率标准，并按一般商业条款厘定。

（3）公司在 TCL财务公司的年度每日最高存款余额原则上不高于人民币 20亿元。

（4）TCL 财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。TCL财务公司未能按时足额支付存款的，公司有权终止具体合作协议，并可按照法律规定对 TCL 财务公司应付公司的存款与 TCL 财务公司向公司提供的贷款及应计利息进行抵销。

2、结算服务：

（1）在本协议有效期内，TCL财务公司根据公司指令为公司提供资金结算服务，以及与

结算相关的辅助业务或工具，例如财企直连服务。

（2）TCL 财务公司为公司提供结算服务的收费标准不高于公司在国内其他主要金融机构取得的同等业务的费用水平。

TCL财务公司为公司提供上述财企直连服务而产出的相关费用，TCL财务公司免予收取。

（3）就公司的交易指令信息，TCL财务公司应完整及时向银行转发，并提供必要保密措施，防止未经授权人员接触相关信息。未经公司同意，TCL财务公司不得分析和对外提供信息。

3、信贷服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，TCL财务公司结合自身经营和信贷政策，全力

支持公司业务发展和融资需求，根据公司经营和发展需要提供贷款及融资服务(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现等)。

（2）在本协议有效期内，公司可以向 TCL 财务公司申请综合授信额度。公司可以使用

TCL 财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现等符合 TCL 财务公司经营

范围的信贷业务，TCL财务公司向公司授出的每年度的每日最高未偿还信贷余额不超过 30亿元人民币。TCL财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足公司的需求。

（3）公司向 TCL财务公司支付贷款利率或其他融资性业务的利率(费率)原则上不高于

公司在国内其他主要金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，并按一般商业条款厘定。

（4）公司未能按时足额向 TCL 财务公司归还贷款或偿还其他融资性款项的，TCL 财务

公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对公司应还 TCL财务公司的贷款或其他融资性款项与公司在 TCL财务公司的存款进行抵销。

44、其他金融服务：

（1）TCL财务公司在获得监管机构有关批复的前提下，将按公司的指示及要求，在经营

范围内向公司提供其他金融服务。TCL财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

（2）TCL财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融

监督管理总局就该类型服务规定的收费标准。凡相关行业监督管理机构未规定收费标准的，则收费标准原则上不得高于同期国内主要商业银行就提供同种类金融服务所收取的费用，并按一般商业条款厘定。

（3）在遵守本协议的前提下，双方应分别就提供相关具体金融服务项目进一步签订具

体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（三）协议的期限、生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自双方分别完成其履行本协议所必需的内部决策程序之后生效（以前述事项发生较晚之日为本协议最终的生效之日）。本协议的有效期自本协议生效之日起三年内有效。

针对本次拟续签的《金融服务协议》，公司已经建立了风险评估机制并制定了《关于与TCL 科技集团财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案》，前述风险处置预案已经公

司第六届董事会第四十四次会议审议通过并于同日对外披露，进一步保证了在财务公司的存

贷款资金安全，能够有效防范、及时控制和化解存贷款风险。

五、本次交易目的和对公司的影响

TCL财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管。TCL财务公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司前期已与其开展了金融服务，建立了良好、稳定的业务合作关系。TCL财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要合作商业银行提供的存贷款利率；提供的各类结算服务收费

不高于国内其他主要金融机构同等业务费用水平；由 TCL 财务公司为公司继续提供金融服务，有利于保持公司接受金融服务的连续性，有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，同时公司建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案，进一步保证了在 TCL财务公司金融服务业务的资金安全，能够有效防范、及时控制和化解金融服务风险。根据公司业务发展情况，同时考虑财务控制和交易合理延续，为更好地满足公司及下属子公司的业务需求，降低融资成本与

5财务费用，增加资金收益，公司拟继续与 TCL 财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。

本次事项为交易对方正常业务，对其不存在重大影响。对公司独立性、财务状况和当期业绩产生不利影响，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。

六、本年初至披露日公司与该关联人已发生的各类关联交易的余额截至本公告披露日，本公司及合并报表范围内子公司在TCL财务公司的存款余额（含存款利息）为1亿元，贷款余额（含贷款利息）为0亿元，票据贴现余额1.3亿元。

七、独立董事的意见

1、独立董事事前认可：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第六届董事会第四十四次会议审议，关联董事应当回避表决。

2、独立董事意见：

本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

（1）财务公司是经中国银行业监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）批

准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。

（2）基于过去的良好合作情况，公司拟与 TCL 财务公司继续开展金融服务合作，双方

续签《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠的原则，定价遵循公平合理的原则，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。