广东普罗米修（龙岗）律师事务所

关于

深圳市沃尔核材股份有限公司召开

2024年年度股东大会律师见证

之法律意见书

二零二五年六月广东普罗米修（龙岗）律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司召开

2024年年度股东大会律师见证之法律意见书

致：深圳市沃尔核材股份有限公司

根据深圳市沃尔核材股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东普罗米修（龙岗）律师事务所（下称“本所”）指派律师出席了

公司2024年年度股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大

会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所经办律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所经办律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次会议的召集程序本次会议由公司董事会召集。公司于2025年5月12日召开的第

七届董事会第二十七次会议决议，公司将于2025年6月3日召开2024年年度股东大会。公司第七届董事会于2025年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开2024年年度股东大会通知的公告》（下称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会

议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法等。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。

经本所经办律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《治理准则》

等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

（二）本次会议的召开程序

根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

本次股东大会的现场会议于2025年6月3日（星期二）13时30分在深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月3日（星期二）上午9:15－9:25、9:30-11:30和下午13:00

－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为

2025年6月3日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席人员的资格

根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2025年5月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决）以及公司董事、监事和高级管理人

员、公司聘请的律师。

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证

明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人10人，代表公司有表决权的股份192971655股，占公司有表决权股份总数的15.4425%。根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东1753人，代表公司有表决权的股份12728783股，占公司有表决权股份总数的1.0186%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

通过现场和网络投票参加本次会议的股东及股东代理人共1763人，代表公司有表决权的股份205700438股，占公司有表决权股份总数的16.4611%。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的人员还有公司全体董事及高级管理人员、部

分监事以及本所律师。经本所经办律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

四、本次股东大会议案及审议表决情况

（一）大会议案

经本所律师见证，本次大会审议的议案为：

1、《2024年年度报告及其摘要》

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

4、《关于2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于2025年度财务预算报告的议案》

7、《关于2025年董事、监事薪酬的议案》

8、《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

9、《关于修订公司部分内部治理制度的议案》

9.01《关于修订<对外担保管理规定>的议案》

9.02《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

9.03《关于修订<股东会网络投票工作办法>的议案》

9.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

9.05《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》10、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》11、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

11.01发行股票的种类和面值11.02发行及上市时间

11.03发行方式

11.04发行规模

11.05发行对象

11.06定价方式

11.07发售原则

11.08上市地点

12、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

13、《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》

14、《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》

15、《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》16、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案》

17、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》18、《关于修订公司于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

19、 《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

19.1《关于修订<对外担保管理规定（草案）>的议案》

19.2《关于修订<关联（连）交易公允决策制度（草案）>的议案》

19.3《关于修订<独立董事工作制度（草案）>的议案》

20、《关于聘请 H股发行及上市审计机构的议案》

21、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

22、《关于选举独立董事的议案》经核查，本次会议未对通知公告中已列明的议案进行修改，未对任何议案予以搁置或不予表决，也未提出新议案。

（二）本次会议的表决程序、表决结果

本次会议依据《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。与会股东审议议案，并形成如下决议：

1、《2024年年度报告及其摘要》

同意203569770股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9642％；反对1806568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8783％；弃权324100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1576％。

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

同意203541370股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9504％；反对1834768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8920％；弃权324300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1577％。

3、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

同意203535570股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9476％；反对1835068股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8921％；弃权329800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1603％。

4、《关于2024年度财务决算报告的议案》

同意203502870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9317％；反对1863268股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9058％；弃权334300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1625％。

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》

同意203422270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8925％；反对1968168股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9568％；弃权310000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1507％。

6、《关于2025年度财务预算报告的议案》

同意203423638股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8931％；反对1931500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9390％；弃权345300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1679％。

7、《关于2025年董事、监事薪酬的议案》

同意13631349股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的84.5181％；反对2131768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.2175％；弃权365200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.2643％。

关联股东已回避表决。

8、《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

同意203419538股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8912％；反对1921800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9343％；弃权359100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1746％。

9、《关于修订公司部分内部治理制度的议案》

9.01《关于修订<对外担保管理规定>的议案》

同意198821771股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.6560％；反对6468567股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1447％；弃权410100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1994％。

9.02《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

同意198893371股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.6908％；反对6421767股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1219％；弃权385300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1873％。

9.03《关于修订<股东会网络投票工作办法>的议案》

同意198948071股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7174％；反对6370967股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0972％；弃权381400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1854％。

9.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意198926671股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7070％；反对6395367股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1091％；弃权378400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1840％。

9.05《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》

同意203222770股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7955％；反对2064468股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0036％；弃权413200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2009％。

10、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

同意203287470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8270％；反对2069968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0063％；弃权343000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1667％。

11、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

11.01发行股票的种类和面值

同意203277570股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8221％；反对2042268股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9928％；弃权380600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1850％。

11.02发行及上市时间

同意203269870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8184％；反对2044468股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9939％；弃权386100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1877％。

11.03发行方式

同意203264070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8156％；反对2052268股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9977％；弃权384100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1867％。

11.04发行规模

同意203258970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8131％；反对2053168股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9981％；弃权388300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1888％。

11.05发行对象

同意203267970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8175％；反对2071968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0073％；弃权360500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1753％。

11.06定价方式

同意203254470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8109％；反对2054168股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9986％；弃权391800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1905％。

11.07发售原则

同意203265370股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8162％；反对2075868股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0092％；弃权359200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1746％。

11.08上市地点同意203277370股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

数的98.8220％；反对2050968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9971％；弃权372100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1809％。

12、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

同意203265270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8162％；反对2064468股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0036％；弃权370700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1802％。

13、《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》

同意203250270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8089％；反对2074368股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0084％；弃权375800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1827％。

14、《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》

同意203249670股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8086％；反对2066768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0047％；弃权384000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1867％。

15、《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

同意203238470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8031％；反对2072268股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0074％；弃权389700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1895％。

16、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案》

同意203242970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8053％；反对2062168股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0025％；弃权395300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1922％。

17、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

同意203116670股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7439％；反对2022268股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9831％；弃权561500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2730％。

18、《关于修订公司于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

同意203247670股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8076％；反对2055168股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9991％；弃权397600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1933％。

19、《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

19.01《关于修订<对外担保管理规定（草案）>的议案》

同意203239238股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8035％；反对2071500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0070％；弃权389700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1895％。

19.02《关于修订<关联（连）交易公允决策制度（草案）>的议案》

同意203179770股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7746％；反对2113868股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0276％；弃权406800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1978％。

19.03《关于修订<独立董事工作制度（草案）>的议案》同意203158970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的98.7645％；反对1943568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9449％；弃权597900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2907％。

20、《关于聘请 H股发行及上市审计机构的议案》

同意203102670股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7371％；反对2002568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9735％；弃权595200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2894％。

21、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

同意203184570股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7769％；反对1914768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9309％；弃权601100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2922％。

22、《关于选举独立董事的议案》

同意198719371股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.6062％；反对6396367股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1096％；弃权584700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2842％。

综上，以上序号1-7、9-17、19-22议案为普通表决事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数

的二分之一以上通过，故表决结果为通过。

以上序号8、18议案为特别表决事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，故表决结果为通过。

本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，已对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

公司独立董事已在本次股东大会上做年度述职报告。

五、结论意见

综上所述，本所认为：（1）本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；（2）会议召集人具备召集本

次股东大会的资格；（3）出席及列席会议的人员均具备合法资格；

（4）本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。（以下无正文）（本页为《广东普罗米修（龙岗）律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司召开2024年年度股东大会律师见证之法律意见书》之签

章页）

广东普罗米修（龙岗）律师事务所

负责人：签字律师：

林嘉鼎李瑞

签字律师：

蔡爱燕

2025年6月3日