证券代码：002130证券简称：沃尔核材公告编号：2025－035

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》及配套规则指南，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件《深圳市沃尔核材股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，并不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市沃尔核材股份有限公司监事会议事规则》相应废止。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况根据相关法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司对《公司章程》中的相关条款作出相应修订，具体修订对比如下：

原条款现条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》法》）和其他有关规定，制订本章程。《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2007年3月28日经中国证券第三条公司于2007年3月28日经中国证券

监督管理委员会证监发行字【2007】63号文监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股证监发行字【2007】63号文核准，首次向社

1400万股，公司股份于2007年4月20日在会公众发行人民币普通股1400万股，公司股

深圳证券交易所上市。份于2007年4月20日在深圳证券交易所上市。第八条公司的法定代表人可为董事长、副第八条公司的法定代表人为代表公司执行董事长、经理，由董事会讨论确定。公司事务的董事或者经理（即“总经理”，以下同）。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力的文件。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和监事、经理和其他高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、以起诉股东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。同次发行的同种类股票，每股等权利。同次发行的同类别股份，每股的发的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。 明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、行政法规的规定，经股东会分别出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十四条第第二十五条公司收购本公司股份，可以通

（一）项、第（二）项、第（四）项规定的过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

情形收购本公司股份的，可以选择下列方式规、和中国证监会的其他方式进行。

之一进行：公司因本章程第二十四条第（一）项、

……第（二）项、第（四）项规定的情形收购本

公司股份的，可以选择下列方式之一进行：

……

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司申报所持有的本公司的股份及其变动情在就任时确定的任职期间每年转让的股份不况，在任职期间每年转让的股份不得超过其得超过其所持有本公司同一类别股份总数的所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之份自公司股票上市交易之日起1年内不得转日起1年内不得转让。上述人员离职后半年让。上述人员离职后半年内，不得转让其所内，不得转让其所持有的本公司股份%。

持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比

例不得超过50%。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十六条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或合并持有公司1%面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以司职务时违反法律、行政法规或者本章程的书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十一条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非职工代表担任的董

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十二条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他除法律、行政法规、中国证监会规定或事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的上述股东大会的职权不得通过授权的形职权不得通过授权的形式由董事会或其他机式由董事会或其他机构和个人代为行使。构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，对外第四十二条公司下列对外担保行为，对外

提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。提供财务资助行为，须经股东会审议通过。

（一）对外担保行为（一）对外担保行为

1、本公司及本公司控股子公司的对外担1、本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过最近一期经审计净资产保总额超过公司最近一期经审计净资产的

的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产保总额，超过公司最近一期经审计总资产的的30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提3、为最近一期财务报表数据显示资产负

供的担保；债率超过70%的担保对象提供的担保；

…………

（二）对外财务资助行为（二）对外财务资助行为

1、为资产负债率超过70%的资助对象提1、为最近一期财务报表数据显示资产负

供的财务资助；债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

…………公司不得为董事、高级管理人员、控股公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控股子公司等关联人股东、实际控制人等关联人提供财务资助。

提供财务资助。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十四条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）公司设9名董事，董事人数不足（一）公司设9名董事，董事人数不足

《公司法》规定人数或者本章程所定人数的《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十五条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或股东大会通知中明确的地公司住所地或股东会通知中明确的地点。股点。股东大会将设置会场，以现场会议形式东会除设置会场以现场会议形式召开外，还召开。公司还将提供网络或其他方式为股东可以同时采用电子通信方式召开。公司还将参加股东大会提供便利。股东通过上述方式提供网络或其他方式为股东参加股东会提供参加股东大会的，视为出席。便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第四十八条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后10日内提出同和本章程的规定，在收到提案后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的通知，通知中对原提议的变更，应征得出董事会决议后的5日内发出召开股东会的监事会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计董事会不同意召开临时股东大会，或者委员会的同意。

在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不同意召开临时股东会，或者在事会不能履行或者不履行召集股东大会会议收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事职责，监事会可以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第四十九条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十一条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十二条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十四条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临后2日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

……但临时提案违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出效证件或证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、营业执照复印法定代表人资格的有效证明；委托代理人出件（须加盖公章）及有效股权证明；委托代

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。授权委托书、营业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十二条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第六十六条股东会召开时，可以要求董事、董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经高级管理人员列席会议。

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第六十七条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长的，由主持，副董事长不能履行职务或者不履行职半数以上董事共同推举的副董事长主持）主务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持。

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主审计委员会自行召集的股东会，由审计持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会履行职务或不履行职务时，由过半数的审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会成员共同推举的一名审计委员会成员行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主持。

主席不能履行职务或者不履行职务时，由半股东自行召集的股东会，由召集人或者数以上监事共同推举的一名监事主持。其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事规举代表主持。则使股东会无法继续进行的，经出席股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事有表决权过半数的股东同意，股东会可推举规则使股东大会无法继续进行的，经现场出一人担任会议主持人，继续开会。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第六十九条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。独立董事应当向公司年度股东大会名独立董事应当向公司年度股东会提交年度提交年度述职报告，对其履行职责的情况进述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出公司发出年度股东大会通知时披露。年度股东会通知时披露。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十五条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

…………

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第七十六条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）非职工代表董事、非职工代表监（三）非职工代表董事成员的任免及其事成员的任免，决定董事和监事的报酬和支报酬和支付方法；

付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十七条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

…………

第八十条第七十九条

…………

股东大会审议表决关联交易时，会议主股东会审议表决关联交易时，会议主持持人应当要求关联股东回避表决。公司与关人应当要求关联股东回避表决。公司与关联联方发生的交易金额超过3000万元，且占公方发生的成交金额超过3000万元，且占公司司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关关联交易，由出席股东大会的非关联交易方联交易，由出席股东会的非关联股东（包括股东（包括股东代理人）所持表决权的二分股东代理人）所持表决权的过半数通过后实之一以上通过后实施。施。

第八十二条第八十一条

…………董事会以及单独或者合计持有公司发行董事会以及单独或者合计持有公司发行

在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权

提名非职工代表董事候选人(独立董事除提名非职工代表董事候选人(独立董事除外)。监事会以及单独或者合计持有公司发行外)。

在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权（3）非职工代表董事候选人的当选按

提名非职工代表监事候选人。其所获同意票的多少最终确定，但是每一个

（3）非职工代表董事或非职工代表监当选非职工代表董事所获得的同意票应不低

事候选人的当选按其所获同意票的多少最终于（含本数）按下述公式计算出的最低得票确定，但是每一个当选非职工代表董事或非数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表职工代表监事所获得的同意票应不低于（含股份总数的过半数。本数）按下述公式计算出的最低得票数。最……低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的四分之三。

……

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十四条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条第九十五条

…………

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担务的董事以及由职工代表担任的董事，总计任的董事，总计不得超过公司董事总数的不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第九十六条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者他类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者股东会报告并经股东会决议通过，或者公己有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，……不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；……

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第九十七条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（五）应当如实向监事会提供有关情况行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以前提出第九十九条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董如因董事的辞任导致公司董事会成员低事会或其专门委员会中独立董事所占的比例于法定最低人数，或董事会专门委员会、独不符合法律法规或本章程规定的，或者独立立董事的任职不符合相关规定要求的，在改董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程规定，履行董规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。事职务。

发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条公司董事会由九名董事组第一百零五条公司董事会由九名董事组成，成，其中非职工代表董事三名，独立董事三其中非职工代表董事三名，独立董事三名。

名。独立董事人数中至少包括一名会计专业独立董事人数中至少包括一名符合相关规定人士（会计专业人士是指具有高级职称或注的会计专业人士。董事会设董事长一人，副册会计师资格的人士）。董事会设董事长一董事长一人。

人，副董事长一人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

决算方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、因减少公司的方案；

注册资本及与持有本公司股票的其他公司合（十）聘任或者解聘公司经理、董事会

并收购本公司股票或者合并、分立、解散及秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事变更公司形式的方案；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管

会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公理人员；

司副经理、财务负责人等高级管理人员，并……决定其报酬事项和奖惩事项；

……

公司董事会设立审计委员会、战略与投

资决策委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第一百一十条第一百零九条

（二）董事会的财产处置权（二）董事会的财产处置权

（1）董事会有权决定公司最近一期经审（1）董事会有权决定公司最近一期经审

计净资产10%以内（含10%）的资产抵押事项；计净资产10%以内（含10%）的资产抵押/质押

……事项；

（2.3）购买、出售、置换入的资产在……

最近一个会计年度所产生的主营业务收入占（2.3）购买、出售、置换入的资产在最近一公司最近一个会计年度经审计的合并报表主个会计年度所产生的主营业务收入占公司最

营业务收入的比例达50%以上。公司在12个近一个会计年度经审计的合并报表主营业务月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、收入的比例达50%以上。公司在12个月内连置换的，以其累计数计算购买、出售、置换续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的数额；公司还应当聘请有证券从业资格的的，以其累计数计算购买、出售、置换的数会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出额；公司还应当聘请符合《证券法》规定的

售的资产进行审计或评估，审计或评估基准会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出日距协议生效日不得超过6个月；公司直接售的资产进行审计或评估，审计基准日距审或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售议相关交易事项的股东会召开日不得超过六资产，视同上市公司行为，适用本规定。个月，评估基准日距审议相关交易事项的股……东会召开日不得超过一年；公司直接或间接

持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本规定。

……

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十一条董事长行使下列职权：

(三)本着科学、高效、稳健的决策原则，(三)本着科学、高效、稳健的决策原则，在股东大会授权范围内，决定以下事项：在股东会授权范围内，决定以下事项：

…………

3、单次或一年内累计发生额占最近一期

经审计净资产5%以下的资产抵押/质押事项；

……

第一百一十三条公司副董事长协助董事第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董履行职务或者不履行职务的，由过半数董事事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十四条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以董事会临时会议。董事长应当自接到提议后提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知（包括专人送达、会议的通知方式为书面通知（包括专人送达、邮寄），通知时限为会议召开三日以前通知邮寄、传真、电子邮件或其他方式），通知全体董事和监事，但是遇有紧急事由时，可时限为会议召开三日以前通知全体董事，但以口头、电话等方式随时通知召开会议。是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：董第一百一十九条董事会召开会议采用现场事对所议事项举手表决。或电子通信方式，采用现场方式召开的决议董事会临时会议在保障董事充分表达意表决方式为举手表决；采用电子通信方式召

见的前提下，可以用通讯邮件方式进行并作开的，在保障董事充分表达意见的前提下，出决议，并由参会董事签字。可以用电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

新增章节“第三节董事会专门委员会”

第一百二十三条公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十四条审计委员会由三名成员组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且委员中应当存在符合相关规定的会计专业人士，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百二十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所;

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。

新增章节第一百二十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百二十七条公司董事会设置战略与

投资决策委员会、薪酬与考核委员会及提名

委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。董事会薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百二十八条战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主要职责如下：

董事会战略与投资决策委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议；提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。董事会各专门委员会的具体职权由董事会制定相应议事规则具体规定。

董事会对薪酬与考核委员会、提名委员

会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载该专门委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百三十条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理的情形，同时适用于高级管理人员。

人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条公司高级管理人员应当忠实新增条款

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

删除“第七章监事会”

第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百四十二条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

送并披露年度报告，在每一会计年度前6个券交易所报送并披露年度报告，在每一会计月结束之日起2个月内向中国证监会派出机年度前6个月结束之日起2个月内向中国证构和证券交易所报送并披露中期报告。

……监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

……

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公第一百四十五条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司利润分配的执行第一百四十七条公司利润分配的执行

…………

（二）实施现金分红的条件（二）实施现金分红的条件

4、公司无重大投资计划或重大现金支出4、公司无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

净资产的40%。净资产的30%。

…………

（五）股东大会应依法依规对董事会提（五）公司股东会对利润分配方案作出

出的利润分配预案进行表决。公司股东大会决议后，或者公司董事会根据年度股东会审对利润分配方案作出决议后，公司董事会须议通过的下一年中期分红条件和上限制定具在股东大会召开后2个月内完成股利（或股体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）份）的派发事项。的派发事项。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，第一百四十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计第一百四十九条公司内部审计制度和审计

机构的职责，应当经董事会批准后实施。审机构的职责，应当经董事会批准后实施并对计负责人向董事会审计委员会负责并报告工外披露。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

作。

第一百五十八条公司聘用符合《证券法》第一百五十条公司聘用符合《证券法》规

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净定的会计师事务所进行会计报表审计、内控

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百五十一条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会通过普通决议做出决定，董会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条会计师事务所的审计费第一百五十二条会计师事务所的审计报用由股东大会决定。酬或者确定报酬的方式由股东会决定。

第一百六十七条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送达或邮件方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由第一百五十九条公司通知以专人送出的，被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送由被送达人在送达回执上签名（或盖章），达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

传真或电子邮件送出的，以数据电文进入收送出的，自交付之日起第3个工作日为送达件方数据接收系统为送达日期；公司通知以日期；公司通知以公告方式送出的，第一次邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第3个公告刊登日为送达日期。工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条公司至少在一家中国证券监第一百六十一条公司指定巨潮资讯网

督管理委员会指定披露上市公司信息的报纸 （ http://www.cninfo.com.cn ）等为刊登上刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司公告和其他需要披露信息的媒体。

除上述指定报刊外，公司可根据需要，除上述指定报刊外，公司可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息，并按本章程规定的有关程序办理。信息，并按本章程规定的有关程序办理。

第一百六十三条公司合并支付的价款不超新增条款

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百六十四条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在公司指定信息知债权人，并于30日内在公司指定信息披露披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日媒体上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知之日起30日内，未接日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应到通知的自公告之日起45日内，可以要求公的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百六十六条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百六十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在公司日起10日内通知债权人，并于30日内在公指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的自公告息公示系统公告。债权人自接到通知之日起之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者30日内，未接到通知书的自公告之日起45提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的的担保。

最低限额。

第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百七十二条公司因本章程第一百七

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。清算组由成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人董事组成，但股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起第一百七十四条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定10日内通知债权人，并于60日内在公司指定

信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示知书之日起30日内，未接到通知书的自公告系统公告。债权人应当自接到通知之日起30之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，……向清算组申报其债权。

……

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百七十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员因故意或者重大过失给债权

其他非法收入，不得侵占公司财产。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条释义第一百八十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比股份有限公司股本总额50%以上的股东；或者

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的股份所享有的表决权已足以对股东会的响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

…………

第一百九十五条章程所称“以上”、“以第一百八十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数“低于”、“多于”不含本数

第一百九十六条本章程由公司董事会负责删除解释。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会第一百八十八条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则。

则。

第一百八十九条本章程由公司董事会负责新增条款解释。本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施。

二、《股东会议事规则》修订对照表原条款现条款

第一条为促进公司规范运作，提高股东大第一条为促进公司规范运作，提高股东会

会议事效率，保障股东合法权益，保证大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程程序及决议的有效性，根据《中华人民共和序及决议的有效性，根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》及本《公司章程》的市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票规定，特制定本议事规则。上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第四条本公司股东大会由股东组成，是公第四条本公司股东会由全体股东组成，是司的最高权力机构。公司的权力机构。

第七条年度股东大会每年召开一次应当第七条年度股东会每年召开一次，应当于于上一个会计年度结束后的六个月内举行。上一个会计年度结束后的六个月内举行。公公司在上述期限内因故不能召开股东年会司在上述期限内因故不能召开股东会的应的应当报告证券交易所说明原因并公告。当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳

证券交易所，说明原因并公告。

第八条有下列情形之一的，公司在事实发第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。生之日起两个月以内召开临时股东会。

…………

（五）公司半数以上独立董事书面联名（五）审计委员会提议召开时；

提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及《公

（六）监事会提议召开时；司章程》规定的其他情形。

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第九条公司召开股东大会，董事会应当在第九条公司召开股东会，董事会应当在会

会议召开二十日以前通知各股东(在计算起议召开二十日以前通知各股东(在计算起始

始期限时，不包括会议召开当日)；临时股东期限时，不包括会议召开当日)；临时股东会大会应当于会议召开十五日前以公告方式通应当于会议召开十五日前以公告方式通知各知各股东。股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出份的股东，可以在股东会召开十日前提出临临时提案并书面提交董事会；董事会应当在时提案并书面提交董事会；董事会应当在收

收到提案后二日内通知其他股东，并将该临到提案后两日内发出股东会补充通知，公告时提案提交股东大会审议。临时提案的内容临时提案的内容，并将该临时提案提交股东应当属于股东大会职权范围，并有明确议题会审议。但临时提案违反法律、行政法规或和具体决议事项。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会不得对前两款通知中未列明的范围的除外。临时提案的内容应当属于股东事项作出决议。会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会不得对通知中未列明的事项及不符合本规则第三十五条规定的提案作出决议。

第十条股东大会的通知包括以下内容:第十条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间，地点和会议期限；（一）会议的时间，地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东大会股东的股权登（三）以明显的文字说明：全体股东均记日；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

（四）投票代理委托书的送达时间和地席会议和参加表决，该股东代理人不必是公点；司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔应当日；

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当股东大会通知和补充通知中应当充分、不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，完整披露所有提案的全部具体内容，以及为不得变更。

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的股东会通知和补充通知中应当充分、完

全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董整披露所有提案的全部具体内容，以及为使事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全知时将同时披露独立董事的意见及理由。部资料或解释。

股东大会采用其他方式的，应当在股东公司应当在股东会通知中明确载明网络大会通知中明确载明网络或其他方式的表决或其他方式的表决时间及表决程序。

时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午间，不得早于现场股东大会召开当日上午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

束当日下午3:00。当日下午3:00。第十一条董事会发布召开股东大会的会议第十一条董事会发布召开股东会的会议通通知后，股东大会不得无故延期。公司因特知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出股东大会召开日前至少二个工作日发布延期现延期或取消的情形，召集人应在原定召开通知。董事会在延期召开通知中应说明原因日前至少二个工作日发布延期通知并说明原并公布延期后的召开日期。因。董事会在延期召开通知中应说明原因并……公布延期后的召开日期。

……

第十二条独立董事有权向董事会提议召开第十二条经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。…………

第十三条监事会有权向董事会提议召开临第十三条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和《公提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当的通知，通知中对原提议的变更，应当征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条第十四条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权向或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书以书面形式向审计委员会提议召开临时股东面形式向监事会提出请求。会。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通审计委员会和召集股东应在发出股东会

知及发布股东大会决议公告时，向公司所在通知及发布股东会决议公告时，向证券交易地中国证监会派出机构和证券交易所提交有所提交有关证明材料。

关证明材料。

第十五条对于监事会或股东自行召集的股第十五条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事董事会应当提供股权登记日的股东名册。董会未提供股东名册的，召集人可以持召集股事会未提供股东名册的，召集人可以持召集东大会通知的相关公告，向证券登记结算机股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的股东大第十六条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十九条董事会应制作股东大会签名册供第十九条董事会应制作股东会登记册供出出席会议的股东签名。签名册载明参加会议席会议的股东签名。登记册载明参加会议人人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

被代理人姓名(或单位名称)等事项。代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十条公司应当在公司住所地或公司第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应章程》规定的地点召开股东会。股东会除设当设置会场，以现场会议形式召开。公司可置会场以现场会议形式召开外，还可以同时以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式采用电子通信方式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上或其他方式为股东参加股东会提供便利。股述方式参加股东大会的，视为出席。东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十一条董事会人数不足《公司法》规第二十一条董事会人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者少于《公司章程》定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到（实收）股本总额的三分之一，董事额达到（实收）股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监会未在规定期限内召集临时股东会的，审计事会或者股东可以按照本规则规定的程序自委员会或者股东可以按照本规则规定的程序行召集临时股东大会。自行召集临时股东会。

第二十六条股东可以亲自出席股东大会第二十六条股东可以亲自出席股东会也

也可以委托代理人代为出席和表决，两者具可以委托代理人代为出席和在授权范围内行有同等的法律效力。委托代理人出席的股东使表决权。委托代理人出席的股东应当以书应当以书面形式委托代理人由委托人签署面形式委托代理人由委托人签署或者由其或者由其以书面形式委托的代理人签署；委以书面形式委托的代理人签署；委托人为法托人为法人的应当加盖法人印章或者由其人的应当加盖法人印章或者由其正式委任正式委任的代理人签署。的代理人签署。

公司董事会、独立董事和符合相关规定公司董事会、独立董事、持有百分之一

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集以上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东投票权应当向被征集人充分披露具体投政法规或者中国证监会的规定设立的投资者票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的保护机构可以公开征集股东投票权。征集股方式征集股东投票权。公司不得对征集投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权提出最低持股比例限制。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第二十七条个人股东出席会议的，应出示第二十七条个人股东亲自出席会议的，应本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会效证件或证明；代理他人出席会议的，应出议，代理人应出示本人身份证，股东授权委示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表或者法定代表人委托的代理人出席会议。人委托的代理人出席会议。法定代表人出席法定代表人出席会议的应出示本人身份会议的，应出示本人身份证、能证明其具有证、能证明其有法定代表人资格的有效证明、法定代表人资格的有效证明、营业执照复印

持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人件（须加盖公章）及有效股权证明；委托代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、表人依法出具的书面委托书、持股凭证。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，营业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东第二十八条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名，身份证号码；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会的每一议程（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）对可能纳入股东大会议程的临时东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

提案是否有表决权，如果有表决权应行使何权票的指示等；

种表决权的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书应当注明如果股东不作具（五）委托人签名（或盖章）。委托人为体指示，股东代理人是否可以按自己的意思法人股东的应加盖法人单位印章。

表决；

（六）委托书签发日期和有效日期；

（七）委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第二十九条投票委托书至少应当在有关会第二十九条投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备至于公司住所或者召议召开前二十四小时备至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或通知中指定的其他地均需备置于公司住所或通知中指定的其他地方。委托人为法人的由其法定代表人或者董方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十一条股东会或者股东大会要求董第三十一条股东会召开时，可以要求董事、事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员列席会议。

监事、高级管理人员应当列席。

第三十四条股东大会提案是针对应当由股第三十四条公司召开股东会，董事会、审东大会讨论的事项所提出的具体议案。计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东会提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。

第三十六条公司董事会应当以公司和股东第三十六条公司董事会应当以公司和股东

的最大利益为行为准则，按照本章第三十五的最大利益为行为准则，依据法律、行政法条的规定对股东大会提案进行审查。规和《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。

第三十七条股东大会通知中未列明或不符第三十七条股东会通知中未列明或不符合

合上市公司股东大会规则第36条规定的提《上市公司股东会规则》第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。出案，股东会不得进行表决并作出决议。出席席股东大会的股东应当对提交表决的提案股东会的股东，应当对提交表决的提案发表发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登……记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第三十九条提出涉及投资、财产处置和收

购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或

出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估

情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十条董事会提出改变募股资金用途提案的，应当提交股东大会审议，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原

因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十一条涉及公开发行股票等需要报送

中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第四十二条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转删除增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十三条会计师事务所的聘任，由董事

会或独立董事提出提案，股东大会表决通过。

董事会或独立董事提出解聘或不再续聘会计

师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派

人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四十四条非职工代表董事及非职工代表第三十九条非职工代表董事候选人的提案监事候选人的提案方式和程序为方式和程序为

（一）单独或合计持有公司3%以上有表（一）单独或合计持有公司3%以上有表

决权股份的股东可以提名公司董事、非职工决权股份的股东可以提名公司非职工代表董

代表监事候选人，单独或合计持有公司1%以事候选人（独立董事持外），单独或合计持有上有表决权股份的股东可以提名公司独立董公司1%以上有表决权股份的股东可以提名公事候选人并提出提案；司独立董事候选人并提出提案；

（二）公司的董事会可以提名公司的董（二）公司的董事会可以提名公司的非事候选人；职工代表董事候选人；

（三）公司的监事会可以提名公司的监（三）欲提名公司的董事的股东应在股事候选人；东会召开前向董事会书面提交提名候选人的

（四）欲提名公司的董事、监事的股东提案；

应在股东大会召开60日以前向董事会或监事……

会书面提交提名候选人的提案；（七）董事会向股东会提名董事候选人……的，应以董事会决议作出。

（八）董事会向股东大会提名董事候选人的应以董事会决议作出；监事会向股东大

会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。

第四十六条股东大会由董事会依照《公司第四十一条股东会由董事会依照《公司法》法》和《公司章程》召集，由董事长主持。和《公司章程》召集，由董事长主持。董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或不履行职务时，由副董事半数以上董事共同推举一名董事主持。长主持，副董事长不能履行职务或者不履行监事会自行召集的股东大会，由监事会职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主席主持。监事会主席不能履行职务或不履主持。

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会自行召集的股东会，由审计监事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能股东自行召集的股东大会，由召集人推履行职务或不履行职务时，由过半数的审计举代表主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第四十九条在股东年会上监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告内容

包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

删除

第五十条注册会计师对公司财务报告出具

解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第六十条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

第六十二条股东（包括股东代理人）以其第五十四条股东（包括股东代理人）以其所

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

非职工代表董事候选人名单以提案的方

非职工代表董事、非职工代表监事候选式提请股东会表决。由职工代表出任的董事人名单以提案的方式提请股东大会表决。由直接由公司职工民主选举产生，无需通过董职工代表出任的董事及监事直接由公司职工事会以及股东会的审议。董事会应当向股东民主选举产生，无需通过董事会以及股东大公告候选非职工代表董事的简历和基本情会的审议。董事会应当向股东公告候选非职况。

工代表董事和非职工代表监事的简历和基本股东会就选举两名及以上非职工代表董情况。事进行表决时，根据相关要求实行累积投票制。

股东大会就选举两名及以上非职工代表前款所称累积投票制是指股东会选举非

董事、非职工代表监事进行表决时，根据相职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职关要求实行累积投票制。工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东大会选举表决权可以集中使用。

非职工代表董事或者非职工代表监事时，每（三）董事候选人的当选按其所获同意一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公

工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的式计算出的最低得票数：

表决权可以集中使用。

……

（三）董事、监事候选人的当选按其所

获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事、监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：

……

第六十六条股东大会对提案进行表决前，第五十八条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。股东大会对提案人不得参加计票、监票。股东会对提案进行进行表决时，应当由律师、股东代表与监事表决时，应当由律师、股东代表共同负责计代表共同负责计票、监票。票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十一条下列事项由股东大会以普通决第六十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）非职工代表董事成员的任免及其报酬和支付方式；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）聘用、解聘承办公司审计业务的

（五）公司年度报告；会计师事务所；

（六）法律、行政法规规定或者《公司（五）除法律、行政法规、或者《公司章章程》规定应当以特别决议通过以外的其他程》规定应当以特别决议通过以外的其他事事项。项。

第七十二条下列事项由股东大会以特别决第六十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（四）在一年内购买、出售重大资产或（四）在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司资产总额30%的；者向他人提供担保的金额超过公司资产最近

……一期经审计总资产30%的；

……

第七十四条股东大会各项决议的内容应当第六十六条股东会各项决议的内容应当合

符合法律法规和《公司章程》的规定。公司法律法规和《公司章程》的规定。公司股东股东大会决议内容违反法律、行政法规的无会决议内容违反法律、行政法规的无效。股效。股东大会的会议召集程序、表决方式违东会的会议召集程序、表决方式违反法律、反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违议内容违反《公司章程》的，股东可以自决反《公司章程》的，股东可以自决议作出之议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股……东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

……

第七十七条会议主持人、出席会议的董事、第六十九条出席或列席会议的董事、董事

董事会秘书、召集人或其代表和记录员应当会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名并作为公司档案与出席股在会议记录上签名，并保证会议记录内容真东的签名册及代理人出席的委托书、网络及实、准确和完整。会议记录应当与现场出席其它方式表决情况的有效资料一并保存，保股东的签名册及代理出席的委托书、网络及管期限为10年。其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十四条本议事规则所称“以上”、“以新增条款内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第八十四条本议事规则解释权属于公司董第七十六条本议事规则由公司董事会负责事会。解释。本议事规则由董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效并实施。

三、《董事会议事规则》修订对照表原条款现条款

第一条为了规范深圳市沃尔核材股份有限第一条为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市沃尔所上市公司自律监管指引第1号——主板上核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司市公司规范运作》和《深圳市沃尔核材股份章程》”）的规定，制定本议事规则。

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条公司董事会对股东大会负责，并依第二条公司董事会对股东会负责，并依据

据国家有关法律、法规和《公司章程》行使国家有关法律、行政法规和《公司章程》行职权。公司董事会为公司常设权力机构和执使职权。公司董事会为公司常设权力机构和行机构，对股东大会负责。董事会在股东大执行机构，在股东会闭会期间对内管理公司会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司。董事会在《公司法》、《公司章程》和股司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职东大会赋予的职权范围内行使职权。董事会权。董事会实行民主决策和科学决策，维护实行民主决策和科学决策，维护公司和全体公司和全体股东的利益，负责公司发展目标股东的利益，负责公司发展目标和重大经营和重大经营活动的决策。

活动的决策。

第三条本议事规则对公司全体董事、董事第三条本议事规则对公司全体董事、董事

会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关会秘书和其他有关人员都具有约束力。

人员都具有约束力。

第四条公司董事会由九名董事组成，其中第四条公司董事会由九名董事组成，其中

非职工代表董事三名，独立董事三名。独立非职工代表董事三名，独立董事三名。独立董事人数中至少包括一名会计专业人士（会董事人数中至少包括一名符合相关规定的会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事计专业人士是指具有会计、审计或者财务管长一人。董事长和副董事长由董事会以全体理专业的高级职称或注册会计师资格的人董事的过半数选举产生。

士）。董事会设董事长一人，副董事长一人。

第五条非职工代表董事由股东大会选举产第五条非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届事任期届满以前，可由股东大会解除其职务。满时为止。股东会可以决议解任非职工代表董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事，决议作出之日解任生效。董事会成员届满时为止。董事会成员应具备合理的专业应具备合理的专业结构，具备履行职务所必结构，具备履行职务所必须的知识、技能和须的知识、技能和素质。

素质。

第七条董事的选举和罢免程序：第七条董事的选举和罢免程序：

（一）董事在任期届满60天以前，由董（一）董事会以及单独或者合计持有公

事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股

董事名单并提供简历。董事会以及单独或者东有权提名非职工代表董事候选人(独立董合计持有公司发行在外有表决权股份总数的事除外)。董事会以及单独或者合计持有公司

3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东

人(独立董事除外)。董事会、监事会以及单有权提名独立董事候选人。依法设立的投资独或者合计持有公司发行在外有表决权股份者保护机构可以公开请求股东委托其代为行总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选使提名独立董事的权利。公司应在股东会召人。依法设立的投资者保护机构可以公开请开前披露非职工代表董事候选人的详细资求股东委托其代为行使提名独立董事的权料，保证股东在投票时对候选人有足够的了利。公司应在股东大会召开前披露非职工代解。非职工代表董事候选人应在股东会召开表董事候选人的详细资料，保证股东在投票前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开时对候选人有足够的了解。非职工代表董事披露的董事候选人的资料真实、准确、完整候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，以及符合任职条件，并保证当选后切实履行同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人董事职责。

的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，（二）股东会召开前十天，单独或者合并保证当选后切实履行董事职责。计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东

（二）股东大会召开前十天，单独或者可以书面形式提出其他候选非职工代表董事

合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股名单并提供简历，递交董事会并由董事会审东或者监事会可以书面形式提出其他候选非核后公告后，方可提交股东会选举；

职工代表董事名单并提供简历，递交董事会（四）董事可以在任期届满以前辞任，但并由董事会审核公告后，方可提交股东大会应向董事会提出书面辞职报告，公司收到辞选举；职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日

（四）董事在任期届满前可以提出辞职，内披露有关情况；

但应向董事会提出书面辞职报告，董事会将（五）如因董事辞任导致董事会成员低于在2日内披露有关情况；法定最低人数，或董事会专门委员会、独立

（五）如因董事辞职导致董事会人数低董事的任职不符合相关规定要求的，在改选

于法定最低人数，在改选出的董事就任前，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，章和公司章程的规定，履行董事职务。除本履行董事职务。除本项所列情形外，董事辞项所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董任自董事会收到辞职报告之日生效。董事提事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董日内完成补选，确保董事会及其专门委员会事会及其专门委员会的构成符合法律法规和的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

公司章程的规定。董事会应当尽快召集临时董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权以及余任董事的职权将受到合理的限制；

将受到合理的限制；（七）根据《公司章程》，股东会对非职

（七）根据《公司章程》，股东大会对非工代表董事的选举需采用累积投票制的按照职工代表董事的选举需采用累积投票制的按累积投票制执行。累积投票制指股东会选举照累积投票制执行。累积投票制指股东大会非职工代表董事时，每一股份拥有与应选非选举非职工代表董事或者非职工代表监事职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或的表决权可以集中使用。

者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八条董事、董事会依据国家法律、法规、第八条董事、董事会依据国家法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定行使职权。《公司章程》及本议事规则的规定行使职权。

董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严格按照股东大会的授公司资产不断增值；严格按照股东会的授权权行使职权；接受监事会的监督；就注册会行使职权；就注册会计师对公司财务报告出计师对公司财务报告出具的非标准无保留意具的非标准无保留意见的审计报告向股东会见的审计报告向股东大会作出说明并进行相作出说明并进行相应的调整和修正。

应的调整和修正。

第九条董事会对股东大会负责，行使下列第九条董事会对股东会负责，行使下列职职权：权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会会议，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本（六）拟订公司重大收购、收购本公司

的方案、发行公司债券或其他证券及上市方股票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；的方案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司（七）根据《公司章程》的规定，决定

股票或者合并、分立、解散或者变更公司形因将股份用于员工持股计划或者股权激励、式的方案；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

（八）决定公司内部管理机构的设置；票的公司债券或上市公司为维护公司价值及

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事股东权益所必需的本公司股票的回购；

会秘书，根据总经理的提名，聘任或解聘公（八）在股东会授权范围内，决定公司司副总经理、财务负责人等高级管理人员，对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外决定其报酬事项及奖惩事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（十）制订公司的基本管理制度；等事项；

（十一）制订公司章程的修改方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十二）制订公司信息披露制度和投资（十）聘任或者解聘公司经理、董事会者关系管理制度，管理信息披露和投资者关秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事系事项；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任

（十三）向股东大会提请聘请或更换为或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管公司审计的会计师事务所；理人员；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十一）制定公司的基本管理制度；检查总经理工作；（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）在股东大会授权范围内，决定（十三）管理公司信息披露事项；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（十四）向股东会提请聘请或更换为公

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；司审计的会计师事务所；

（十六）法律、法规、公司章程规定以（十五）听取公司经理的工作汇报并检及股东大会授予的其他职权。查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第十条董事会应当确定对外投资、收购出售第十条董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外财务资助、对外捐赠等权限，关联交易、对外财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定：报股东会批准。董事会有权决定：

…………

（二）董事会的财产处置权（二）董事会的财产处置权

…………

（2.3）购买、出售、置换入的资产在最（2.3）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营司最近一个会计年度经审计的合并报表主营

业务收入的比例达50%以上。公司在12个月内业务收入的比例达50%以上。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额；公司还应当聘请有证券从业资格的会数额；公司还应当聘请符合《证券法》规定

计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、

的资产进行审计或评估，审计或评估基准日出售的资产进行审计或评估，审计基准日距距协议生效日不得超过6个月；公司直接或间审议相关交易事项的股东会召开日不得超过

接持股比例超过50%的子公司收购、出售资六个月，评估基准日距审议相关交易事项的产，视同上市公司行为，适用本规定。股东会召开日不得超过一年；公司直接或间。接持股比例超过50%的子公司收购、出售资……产，视同公司行为，适用本项规定。

……

第十一条董事有权了解和调查公司生产经第十一条董事有权了解和调查公司生产经

营并提出整改意见。董事应当遵守法律、法营并提出整改意见。董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股维护公司利益，对公司负有忠实义务，应当东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不大利益为行为准则，并保证：得利用职权牟取不正当利益。

（一）在其职责范围内行使权利，不得董事对公司负有下列忠实义务：

越权；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）不得违反《公司章程》的规定或金；

未经股东大会同意，与本公司订立合同或者（二）不得将公司资金以其个人名义或进行交易；者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人（三）不得利用职权收受贿赂或者收受谋取利益；其他非法收入；

（四）未经股东大会同意，不得利用职（四）未向董事会或者股东会报告，并

务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业按照《公司章程》的规定经董事会或者股东机会，自营或者为他人经营与所任职公司同会决议通过，不得直接或者间接与本公司订类的业务；立合同或者进行交易；

（五）不得利用职权收受贿赂或其他非（五）不得利用职务便利，为自己或者法收入，不得侵占公司的财产；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（六）不得挪用公司资金；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，己有；不能利用该商业机会的除外；

（八）不得将公司资产以个人名义或以（六）未向董事会或者股东会报告，并

其他个人名义开立帐户储存；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得违反《公司章程》的规定，营与本公司同类的业务；

未经股东会、股东大会或者董事会同意，将（七）不得接受他人与公司交易的佣金公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人归为己有；

提供担保；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）未经股东大会同意，不得泄漏在（九）不得利用其关联关系损害公司利任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；益；

但在下列情形下可以向法院或者其他政府主（十）法律、行政法规、部门规章及《公管机关披露该信息：司章程》规定的其他忠实义务。

1、法律有规定；董事违反本条规定所得的收入，应当归

2、公众利益有要求；公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

3、该董事本身的合法利益有要求。偿责任。

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违

反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条董事应当遵守法律、行政法规和第十二条董事应当遵守法律、行政法规和

《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地行使公司《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务，

（一）保证公司的商业行为符合国家的执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要通常应有的合理注意。

求，商业活动不超越营业执照规定的业务范董事对公司负有下列勤勉义务：

围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（一）保证公司的商业行为符合国家的赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要家法律、行政法规以及国家各项经济政策的求，商业活动不超越营业执照规定的业务范要求，商业活动不超过营业执照规定的业务围；范围；

（二）公平地对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司各项商务、财务报（三）及时了解公司业务经营管理状况；

告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政完整；

法规允许或者得到股东大会在知情的情况下（五）应当如实向审计委员会提供有关批准，不得将其处置权转授他人行使；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确（六）法律、行政法规、部门规章及《公认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、司章程》规定的其他勤勉义务。

完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十五条董事提出辞职或者任期届满，其第十五条董事辞职生效或者任期届满，应向

对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东生效或者生效后的合理期间内，以及任期结承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然束后的合理期间内并不当然解除，其对公司有效。

商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有董事辞职生效或者任期届满后承担忠实效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的义务的具体期限为五年。

持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十条董事长行使下列职权：第二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）本着科学、高效、稳健的决策原

有价证券；则，在股东会授权范围内，决定以下事项：

（四）签署董事会重要文件和其他由法……

定代表人签署的文件；3、单次或一年内累计发生额占最近一期

（五）行使法定代表人的职权；经审计净资产5%以下的资产抵押/质押事项；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力……的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）本着科学、高效、稳健的决策原则，在股东大会授权范围内，决定以下事项：

……

第二十一条董事会闭会期间，董事会对董第二十一条董事会闭会期间，董事会对董

事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。提高决策效力的原则。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜。

第二十四条依据《公司章程》，董事会设立第二十四条依据《公司章程》，董事会设立

战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组专门委员会。

成，由董事会会议决定其组成人选。各专门董事会审计委员会依法行使《公司法》

委员会设召集人一人，召集人人选由董事会决定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考规定的监事会的职权。审计委员会由三名成核委员会中独立董事应当过半数并担任召集员组成，为不在公司担任高级管理人员的董人，其中审计委员会成员由不在公司担任高事，其中独立董事应当过半数，且委员中应级管理人员的董事担任，并由独立董事中会当存在具备符合相关规定的会计专业人士，计专业人士担任召集人。由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第二十六条第二十六条

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和公司章程规定的其他事项。定和《公司章程》《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会审计委员会议事规则》规定的其他事项。

第二十七条提名委员会负责拟定董事、高第二十七条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：

…………

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会规

定和公司章程规定的其他事项。定和《公司章程》《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会提名委员会议事规则》规定的其他事项。

第二十八条薪酬与考核委员会负责制定董第二十八条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和公司章程规定的其他事项。定和《公司章程》《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定的其他事项。

第三十二条……第三十二条……具有下列情形之一的人士不得担任董事具有下列情形之一的人士不得担任董事

会秘书：会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定情（一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；形之一的；

（二）最近三年受到过中国证监会的行（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；谴责或三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；……

……

第三十三条第三十三条

…………

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交（一）负责公司信息披露事务，协调公

易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和司信息披露工作，组织制定公司信息披露事联络，保证证券交易所可以随时与其取得工务管理制度，督促公司及相关信息披露义务作联系；人遵守信息披露有关规定。

（二）负责处理公司信息披露事务，督（二）负责组织和协调公司投资者关系

促公司制定并执行信息披露管理制度和重大管理工作，协调公司与证券监管机构、股东信息的内部报告制度，促使公司和相关当事及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信人依法履行信息披露义务，并按规定向证券息沟通。

交易所办理定期报告和临时报告的披露工（三）组织筹备董事会会议和股东会会作；议，参加股东会、董事会及高级管理人员相

（三）协调公司与投资者关系，接待投关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供（四）负责公司信息披露的保密工作，公司已披露的资料；在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易

（四）筹备董事会会议和股东大会，准所报告并公告。

备和提交拟审议的董事会和股东大会的文（五）关注有关公司的传闻并主动求证件；真实情况，督促董事会等有关主体及时回复

（五）参加董事会会议，制作会议记录证券交易所问询。

并签字；（六）组织董事、高级管理人员进行相

（六）负责保密工作，制订保密措施，关法律法规、本规则及证券交易所其他规定

促使公司董事会全体成员及相关知情人在有要求的培训，协助前述人员了解各自在信息关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息披露中的职责。

泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所（七）督促董事、高级管理人员遵守法报告；律法规、本规则、证券交易所其他规定和公

（七）负责保管公司股东名册、董事名司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉

册、大股东及董事、监事、高级管理人员持公司、董事、高级管理人员作出或者可能作

有公司股票的资料，以及董事会、股东大会出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并的会议文件和会议记录等；立即如实向证券交易所报告。

（八）协助董事、监事和高级管理人员（八）证券交易所要求履行的其他职责。

了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、

证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董

事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第三十五条有下列情形之一的，董事长应第三十五条有下列情形之一的，董事长应

在10日内召集临时董事会会议：在10日内召集临时董事会会议：

…………

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

…………

第三十六条召开董事会会议的通知时限第三十六条召开董事会会议的通知时限

为：定期会议，于会议召开10日以前发出书为：定期会议，于会议召开10日以前发出书面通知；临时会议，于会议召开3日以前发面通知；临时会议，于会议召开3日以前发出书面通知；遇有紧急事由时，可以口头、出书面通知；遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。董事会会议电话等方式随时通知召开会议。董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上能履行职务或者不履行职务时，由过半数董董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第六十二条本议事规则作为《公司章程》第六十二条本议事规则所称“以上”、“以的附件，由董事会拟订，由股东大会批准后内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低实施。于”不含本数。

第六十四条本议事规则解释权属于公司董第六十四条本议事规则由公司董事会负责事会。解释。本议事规则由董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效并实施。

除上述条款修订外，原《公司章程》及其议事规则中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替，其余内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

修改后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公

司股东大会审议，其中，《公司章程》的修订需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据上述变更办理相关工商变更

登记手续，本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2025年5月13日