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事

会

秘

书工作制度

二〇二五年六月深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书工作制度

目录

第一章总则.................................................1

第二章董事会秘书的任职资格.........................................1

第三章董事会秘书的任免程序.........................................2

第四章董事会秘书的职责和义务........................................3

第五章附则.............................................书工作制度

第一章总则

第一条为了促进深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。

第三条董事会秘书是公司与证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定沟通和联络人，负责以公司董事会名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

第四条公司设立董事会秘书办公室，为董事会秘书负责管理的信息披露事务管理部门。

第二章董事会秘书的任职资格

第五条董事会秘书的任职资格：

（一）应当具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等方面的专业知识；

（二）应当具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

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（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的任免程序

第七条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或解聘。

第八条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将

该董事会秘书的有关材料报送交易所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第九条公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第五条、第六条执行。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个

月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第六条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

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（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所其他相关规

定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。

第十三条公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，并要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第四章董事会秘书的职责和义务

第十六条董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、证券监管规则及其他相

关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

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（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他

证券监管规则、《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第十七条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司股票及其

衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、法规、规章、规范性文件等规定和《公司章程》的规定，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第十八条公司董事、高级管理人员及其他员工在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。

第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责

人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第二十条对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当

予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

第二十一条董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的禁止行为。

董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第五章附则

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

深圳市沃尔核材股份有限公司

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