沃尔核材:募集资金管理制度（2025年10月）

募

集

资

金

管理制度

二〇二五年十月深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则.................................................1

第二章募集资金专户存储...........................................1

第三章募集资金使用.............................................3

第四章募集资金投资项目变更.......................................6

第五章募集资金管理与监督.........................................8

第六章附则.............................................金管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权

性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规

定的会计师事务所审验并出具验资报告，并按照公开信息披露所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。

第五条保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《规范运作指引》的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

第六条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应建立募集资金专户存储制度。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资

1深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度

金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币

或募集资金扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起

1个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。

第八条募集资金投资境外项目的，除符合本制度第七条规定外，公司及保

荐机构应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在

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《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第九条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议时，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章募集资金使用

第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十一条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产

业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于公司主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条公司在进行项目投资时，须由项目负责部门提出资金使用计划，每一笔募集资金的支出必须填写付款单，并严格按照公司《资金支出审批程序及授权规定》完成审批手续，在董事会授权范围内，审批程序由项目经办人申报，项目负责人、分管副总经理、财务总监、总经理按照相应审批权限进行签字审批，由财务部经办人员审核后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

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划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期

投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条公司可以在募集资金到账后六个月内以募集资金置换预先已投

入募集资金投资项目的自筹资金，但应当经公司董事会审议通过、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条暂时闲置的募集资金可临时用于补充流动资金。临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营活动。

闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十八条公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事会审

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，募集资金投资的现金管理

产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品的期限不得超过十二个月。

现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事

会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

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（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会、股东会审

议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）临时补充流动资金；

（四）进行现金管理。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的信息；

项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十三条公司使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，应当说明必要性和合理性，并适用于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理或临时补充流动资金的规定。

第四章募集资金投资项目变更

第二十四条公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当由董

事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

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（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十五条募投项目应与公司承诺的项目一致，原则上不能变更，对确因

市场发生变化需要改变募集资金投向时，须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议通过后方可变更募投项目。

第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十七条公司决定取消或终止原募集资金投资项目的，公司董事会应当

科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及

时公告以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新项目的投资计划；

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通

过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及

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保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十一条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

（二）董事会、股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，但其使用情况应在年度报告中披露。

第三十三条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟

将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计机构

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没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度

投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指

引编制及是否如实反映年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证报告为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十六条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和

使用情况存在异常的，应当及时向深圳证券交易所报告，并及时开展现场核查。

保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用

情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，

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或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重