法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

利欧集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

编号：TCYJS2025H1608号

致：利欧集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司2025年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：

1法律意见书

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于利欧股份2025年9月8日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为

2025年9月23日下午15点；召开地点为浙江省温岭市东部产业集聚区第三

街1号公司会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年9月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所股东大会互联网投票平台的投票时间为2025年9月23日9:15-15:00。

（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

1、 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》2、 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2.1上市地点

2.2发行股票的种类和面值

2.3发行及上市时间

2.4发行方式

2.5发行规模

2.6定价方式

2.7发行对象

2.8发售原则

2.9发行上市方案审批

2法律意见书

2.10决议有效期

3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

4、 《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

5、 《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》6、 《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案》7、 《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

7.1《关于修订<公司章程（草案）>的议案》

7.2《关于修订<股东会议事规则（草案）>的议案》

7.3《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》

8、 《关于按照 H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》

8.1《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》

8.2《关于修订<关联交易管理办法（草案）>的议案》

9、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

10、《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》

11、《关于确定公司董事类型的议案》

12、 《关于聘请 H股股票发行并上市审计机构的议案》

13、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的议案》

13.1《关于修订<公司章程>的议案》

13.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》

13.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》

13.4《关于修订<独立董事制度>的议案》

13.5《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

3法律意见书

13.6《关于制定<对外投资管理制度>的议案》

13.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

13.8《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

14、《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》

本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。

（四）本次股东大会由公司董事长主持。本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

1、股权登记日（2025年9月15日）收市后在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、本所见证律师。

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股

东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6273人，持股数共计132698.06万股，约占公司总股本的

19.5957%。

结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会

网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共6265名，代表股份共计16277.58万股，约占公司总股本的

2.4037%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

4法律意见书

本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行

了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

（二）表决结果根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决情况：同意1322638723股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6728%；反对2231503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1682%；弃权2110364股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1590%。

其中中小股东的表决情况为：

同意167522616股，占出席会议中小股东所持股份的97.4737%；反对2231503股，占出席会议中小股东所持股份的1.2984%；弃权2110364股，

占出席会议中小股东所持股份的1.2279%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2.01上市地点

5法律意见书

表决情况：同意1322176884股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6380%；反对2170703股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1636%；弃权2633003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1984%。

其中中小股东的表决情况为：

同意167060777股，占出席会议中小股东所持股份的97.2049%；反对2170703股，占出席会议中小股东所持股份的1.2630%；弃权2633003股，

占出席会议中小股东所持股份的1.5320%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.02发行股票的种类和面值

表决情况：同意1322159690股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6367%；反对2167903股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1634%；弃权2652997股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1999%。

其中中小股东的表决情况为：

同意167043583股，占出席会议中小股东所持股份的97.1949%；反对2167903股，占出席会议中小股东所持股份的1.2614%；弃权2652997股，

占出席会议中小股东所持股份的1.5437%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.03发行及上市时间

表决情况：同意1322175490股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6379%；反对2177203股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1641%；弃权2627897股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1980%。

其中中小股东的表决情况为：

6法律意见书

同意167059383股，占出席会议中小股东所持股份的97.2041%；反对2177203股，占出席会议中小股东所持股份的1.2668%；弃权2627897股，

占出席会议中小股东所持股份的1.5291%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.04发行方式

表决情况：同意1321946390股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6206%；反对2166403股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1633%；弃权2867797股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2161%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166830283股，占出席会议中小股东所持股份的97.0708%；反对2166403股，占出席会议中小股东所持股份的1.2605%；弃权2867797股，

占出席会议中小股东所持股份的1.6686%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.05发行规模

表决情况：同意1321903390股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6174%；反对2179203股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1642%；弃权2897997股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2184%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166787283股，占出席会议中小股东所持股份的97.0458%；反对2179203股，占出席会议中小股东所持股份的1.2680%；弃权2897997股，

占出席会议中小股东所持股份的1.6862%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7法律意见书

2.06定价方式

表决情况：同意1321878282股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6155%；反对2215703股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1670%；弃权2886605股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2175%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166762175股，占出席会议中小股东所持股份的97.0312%；反对2215703股，占出席会议中小股东所持股份的1.2892%；弃权2886605股，

占出席会议中小股东所持股份的1.6796%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.07发行对象

表决情况：同意1321867876股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6147%；反对2197303股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1656%；弃权2915411股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2197%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166751769股，占出席会议中小股东所持股份的97.0251%；反对2197303股，占出席会议中小股东所持股份的1.2785%；弃权2915411股，

占出席会议中小股东所持股份的1.6963%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.08发售原则

表决情况：同意1321835276股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6123%；反对2166103股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1632%；弃权2979211股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2245%。

8法律意见书

其中中小股东的表决情况为：

同意166719169股，占出席会议中小股东所持股份的97.0062%；反对2166103股，占出席会议中小股东所持股份的1.2604%；弃权2979211股，

占出席会议中小股东所持股份的1.7335%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.09发行上市方案审批

表决情况：同意1321845682股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6130%；反对2205003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

1.3159%；弃权2929905股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2208%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166729575股，占出席会议中小股东所持股份的97.0122%；反对2205003股，占出席会议中小股东所持股份的1.2830%；弃权2929905股，

占出席会议中小股东所持股份的1.7048%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.10决议有效期

表决情况：同意1321598176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5944%；反对2204003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1661%；弃权3178411股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2395%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166482069股，占出席会议中小股东所持股份的96.8682%；反对2204003股，占出席会议中小股东所持股份的1.2824%；弃权3178411股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8494%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份

9法律意见书

总数的2/3以上通过。

3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决情况：同意1321610982股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5954%；反对2458103股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1852%；弃权2911505股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2194%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166494875股，占出席会议中小股东所持股份的96.8757%；反对2458103股，占出席会议中小股东所持股份的1.4303%；弃权2911505股，

占出席会议中小股东所持股份的1.6941%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

表决情况：同意1321868182股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6147%；反对2229403股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1680%；弃权2883005股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2173%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166752075股，占出席会议中小股东所持股份的97.0253%；反对2229403股，占出席会议中小股东所持股份的1.2972%；弃权2883005股，

占出席会议中小股东所持股份的1.6775%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决情况：同意1321546590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5905%；反对2282795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1720%；弃权3151205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

10法律意见书

0.2375%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166430483股，占出席会议中小股东所持股份的96.8382%；反对2282795股，占出席会议中小股东所持股份的1.3283%；弃权3151205股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8335%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案》

表决情况：同意1321758482股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6065%；反对2266803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1708%；弃权2955305股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2227%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166642375股，占出席会议中小股东所持股份的96.9615%；反对2266803股，占出席会议中小股东所持股份的1.3189%；弃权2955305股，

占出席会议中小股东所持股份的1.7196%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7、《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

7.01《关于修订<公司章程（草案）>的议案》

表决情况：同意1321607282股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5951%；反对2153603股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1623%；弃权3219705股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2426%。

其中中小股东的表决情况为：

11法律意见书

同意166491175股，占出席会议中小股东所持股份的96.8735%；反对2153603股，占出席会议中小股东所持股份的1.2531%；弃权3219705股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8734%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7.02《关于修订<股东会议事规则（草案）>的议案》

表决情况：同意1321643282股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5978%；反对2123203股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1600%；弃权3214105股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2422%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166527175股，占出席会议中小股东所持股份的96.8945%；反对2123203股，占出席会议中小股东所持股份的1.2354%；弃权3214105股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8701%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7.03《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》

表决情况：同意1321625682股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5965%；反对2130603股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1606%；弃权3224305股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2430%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166509575股，占出席会议中小股东所持股份的96.8842%；反对2130603股，占出席会议中小股东所持股份的1.2397%；弃权3224305股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8761%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12法律意见书

8、《关于按照 H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》

8.01《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》

表决情况：同意1321640182股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5976%；反对2148803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1619%；弃权3191605股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2405%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166524075股，占出席会议中小股东所持股份的96.8927%；反对2148803股，占出席会议中小股东所持股份的1.2503%；弃权3191605股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8570%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

8.02《关于修订<关联交易管理办法（草案）>的议案》

表决情况：同意1321594370股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5941%；反对2134103股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1608%；弃权3252117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2451%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166478263股，占出席会议中小股东所持股份的96.8660%；反对2134103股，占出席会议中小股东所持股份的1.2417%；弃权3252117股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8923%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

9、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意1321820582股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6111%；反对2027503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1528%；弃权3132505股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2361%。

13法律意见书

其中中小股东的表决情况为：

同意166704475股，占出席会议中小股东所持股份的96.9976%；反对2027503股，占出席会议中小股东所持股份的1.1797%；弃权3132505股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8227%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

10、《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意1322013682股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6257%；反对1952003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1471%；弃权3014905股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2272%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166897575股，占出席会议中小股东所持股份的97.1100%；反对1952003股，占出席会议中小股东所持股份的1.1358%；弃权3014905股，

占出席会议中小股东所持股份的1.7542%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

11、《关于确定公司董事类型的议案》

表决情况：同意1322103382股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6325%；反对1926003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1451%；弃权2951205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2224%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166987275股，占出席会议中小股东所持股份的97.1622%；反对1926003股，占出席会议中小股东所持股份的1.1207%；弃权2951205股，

占出席会议中小股东所持股份的1.7172%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

12、《关于聘请 H股股票发行并上市审计机构的议案》

14法律意见书

表决情况：同意1321815782股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6108%；反对2114603股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1594%；弃权3050205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2299%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166699675股，占出席会议中小股东所持股份的96.9948%；反对2114603股，占出席会议中小股东所持股份的1.2304%；弃权3050205股，

占出席会议中小股东所持股份的1.7748%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的议案》

13.01《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意1295314557股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6137%；反对28496928股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1475%；弃权3169105股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2388%。

其中中小股东的表决情况为：

同意140198450股，占出席会议中小股东所持股份的81.5750%；反对28496928股，占出席会议中小股东所持股份的16.5810%；弃权3169105股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8440%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意1295332157股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6150%；反对28469028股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1454%；弃权3179405股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2396%。

15法律意见书

其中中小股东的表决情况为：

同意140216050股，占出席会议中小股东所持股份的81.5852%；反对28469028股，占出席会议中小股东所持股份的16.5648%；弃权3179405股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8499%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意1295292357股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6120%；反对28491428股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1471%；弃权3196805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2409%。

其中中小股东的表决情况为：

同意140176250股，占出席会议中小股东所持股份的81.5621%；反对28491428股，占出席会议中小股东所持股份的16.5778%；弃权3196805股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8601%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13.04《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决情况：同意1295254357股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6091%；反对28523928股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1495%；弃权3202305股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2413%。

其中中小股东的表决情况为：

同意140138250股，占出席会议中小股东所持股份的81.5400%；反对28523928股，占出席会议中小股东所持股份的16.5968%；弃权3202305股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8633%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

16法律意见书

13.05《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决情况：同意1295191457股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6044%；反对28592928股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1547%；弃权3196205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2409%。

其中中小股东的表决情况为：

同意140075350股，占出席会议中小股东所持股份的81.5034%；反对28592928股，占出席会议中小股东所持股份的16.6369%；弃权3196205股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8597%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

13.06《关于制定<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意1321833482股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6121%；反对3274003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2467%；弃权1873105股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1412%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166717375股，占出席会议中小股东所持股份的97.0051%；反对3274003股，占出席会议中小股东所持股份的1.9050%；弃权1873105股，

占出席会议中小股东所持股份的1.0899%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

13.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意1295161557股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6021%；反对28562628股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1525%；弃权3256405股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2454%。

其中中小股东的表决情况为：

17法律意见书

同意140045450股，占出席会议中小股东所持股份的81.4860%；反对28562628股，占出席会议中小股东所持股份的16.6193%；弃权3256405股，

占出席会议中小股东所持股份的1.8948%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

13.08《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

表决情况：同意1294726357股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.5694%；反对30279828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.2819%；弃权1974405股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1488%。

其中中小股东的表决情况为：

同意139610250股，占出席会议中小股东所持股份的81.2328%；反对30279828股，占出席会议中小股东所持股份的17.6184%；弃权1974405股，

占出席会议中小股东所持股份的1.1488%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

14、《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》

表决情况：同意180123818股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.0026%；反对3697715股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

1.9913%；弃权1868205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

1.0061%。

其中中小股东的表决情况为：

同意166298563股，占出席会议中小股东所持股份的96.7614%；反对3697715股，占出席会议中小股东所持股份的2.1515%；弃权1868205股，

占出席会议中小股东所持股份的1.0870%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

本次股东大会已就涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。

18法律意见书

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

（以下无正文，下接签署页）

19法律意见书（本页无正文，为编号 TCYJS2025H1608的《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书出具日为2025年9月23日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：盛敏

签署：

承办律师：商思琪

签署：