河南恒星科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事和

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法

规的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副

总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

1、薪酬水平与市场发展相适应的原则；

2、薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合的原则；

3、体现激励与约束并重的原则；

4、坚持标准公平、公开、公正的原则。

第二章薪酬总额决定机制及构成

第四条公司根据发展战略、年度经营目标、经济效益，综合考虑劳动生

产率、人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，合理确定工资总额。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公司人力资源部门、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，其所提出的公司董

事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过，并予以披露后方可实施；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露后方可实施。

第三章薪酬的标准与结构

第六条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

1.独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴数额由公司

股东会审议决定。除此之外，不享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

2、在公司任职的非独立董事、高级管理人员依据其在公司所从事的具体

岗位或担任的职务领取相应的薪酬；公司非独立董事、高级管理人员的薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司可以对非独立董事、高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律法规等另行拟定。

3.公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效

评价为重要依据。非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

4.非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第四章薪酬的发放、止付与追索

第七条董事、高级管理人员根据批准聘任的实际时间计算薪酬或津贴并发放，公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第九条如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十一条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任

职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬的调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与

考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，经董事会审议决定后报股东会审议批准后实施。

第十三条薪酬调整依据为：

1、同行业薪酬增幅水平；

2、所在地区薪酬水平；

3、通胀水平；

4、公司经营状况；

5、组织结构调整；

6、岗位发生变动的个别调整；7、其他合理因素。

第十四条在董事、高级管理人员对公司经营发展作出突出贡献时，公司

可设立专项奖励，实行一事一议，由薪酬与考核委员会审核后报董事会审议批准，其中，涉及董事的专项奖励需提交股东会审议批准。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

河南恒星科技股份有限公司董事会

2026年4月27日