广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002133证券简称：广宇集团公告编号：(2025)037
广宇集团股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2025年5月30日以电子邮件的方式发出，会议于2025年6月3日在公司会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场表决结合通讯表决方式，审议了以下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案
本次会议审议并通过了关于修订《公司章程》的议案。根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容作如下修订：
修订前条款修订后条款
全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相
应修改成“股东会”。不做逐一列示。
全文款号调整不做逐一列示
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券券交易所上市公司自律监管指引第1号——主交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》市公司规范运作》、《上市公司章程指引》和其
和其他有关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公新增司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的副总裁、董事会秘书、总会计师。总裁、常务副总裁、高级副总裁、执行副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：第十五条许可项目：房地产开发经营；住宅室内
房地产投资、房地产开发经营、商品房销售及装饰装修；医疗服务；第三类医疗器械经营；依出租、实业投资，室内外装饰、工程技术咨询、托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的仓储服务，建筑材料的销售。项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：建筑材料销售；房地产咨询；养
老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅
具适配服务；残疾康复训练服务（非医疗）；远程
健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；人工智能行业应用系统集成服务；护理机构服务（不含医疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。
第十八条公司的股票在中国证券登记结算有第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算限责任公司深圳分公司集中托管。有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发起人为杭州上城区投资控第二十条公司发起人为杭州上城区投资控股集
股集团有限公司、杭州平海投资有限公司、王团有限公司、杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
鹤鸣、阮志毅、程大涛、王伟强、江利雄、胡阮志毅、程大涛、王伟强、江利雄、胡巍华、应
巍华、应锡林、裘红梅、张金土、袁红珊、朱锡林、裘红梅、张金土、袁红珊、朱普遍、吴强、
普遍、吴强、柳峻峰、周卓娅。公司系有限责柳峻峰、周卓娅。公司系有限责任公司整体变更任公司整体变更设立的股份有限公司，2004设立的股份有限公司，2004年10月18日，上述年10月18日，上述发起人分别以其在有限责发起人分别以其在有限责任公司的净资产折股取任公司的净资产折股取得公司股份。上述发起得公司股份。上述发起人共持有公司18630万股人共持有公司18630万股股份，占公司总股本股份，占公司总股本的74.73%。
的74.73%，其构成为：
杭州上城区投资控股集团有限公司
610.65万股，占总股本的2.45%；
杭州平海投资有限公司5614.875万股，占总股本的22.52%；
王鹤鸣5366.475万股，占总股本的
21.53%；
阮志毅774.18万股，占总股本的3.11%；
程大涛774.18万股，占总股本的3.11%；
王伟强747.7875万股，占总股本的
3.00%；
江利雄615.825万股，占总股本的2.47%；
胡巍华615.825万股，占总股本的2.47%；
应锡林483.8625万股，占总股本的
1.94%；
裘红梅483.8625万股，占总股本的
1.94%；
张金土475.065万股，占总股本的1.90%；
袁红珊470.6663万股，占总股本的
1.89%；
朱普遍431.0775万股，占总股本的广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
1.73%；
吴强395.8875万股，占总股本的1.59%；
柳峻峰391.4887万股，占总股本的
1.57%；
周卓娅378.2925万股，占总股本的
1.51%。
第二十条公司于2007年4月10日经中国证第二十一条公司于2007年4月10日经中国证监
监会批准首次公开发行6300万股普通股。其会批准首次公开发行6300万股普通股。其中，首中，首次公开发行股票前公司股本总额为次公开发行股票前公司股本总额为18630万股；
18630万股；首次向社会公众发行人民币普通首次向社会公众发行人民币普通股6300万股；
股6300万股；2008年4月10日公司股东大2008年4月10日公司股东大会决议利润分配增加会决议利润分配增加股本24930万股。2012股本24930万股。2012年5月17日公司股东大会年5月17日公司股东大会决议利润分配增加决议利润分配增加股本9972万股。公司于2014股本9972万股。公司于2014年8月19日经年8月19日经中国证监会批准非公开发行股票中国证监会批准非公开发行股票17582.417517582.4175万股。
万股。公司股本总额为77414.4175万股，全部为普公司股本总额为77414.4175万股，全部通股。
为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定准的其他方式。的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规股份的，经公司三分之二以上董事出席的董事会定或者股东大会的授权，经公司三分之二以上会议决议。
董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十四条规定收购本公司后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权押权的标的。的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易所上市交易之日起一年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的职期间每年转让的股份不得超过其所持有本任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过份。
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或公司股票或者其他具有股权性质的证券在买者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及持有5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构国务院证券监督管理机构规定的其他情形的规定的其他情形的除外。
除外。前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股东持有的股票或者其他具有股权性质的证偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他票或者其他具有股权性质的证券。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东证券。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章、第一节股东第四章、第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；
质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会议决议、财务会计报告；证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他权利。的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公供。司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证，持股期限及持股比例未达到前述标准的股东无权
查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无院认定无效。效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股董事会向人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规前款规定的股东有权为了公司的利益以自己定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的的其他义务。其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司债务承担连带责任。担连带责任。
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当履
行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；删除
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司
法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况
书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人应当采
取切实措施保证上市公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性；不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损删除失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
新增
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有
新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会
法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告；方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案；（五）对发行公司债券作出决议；广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事更公司形式作出决议；项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十三）审议批准第四十三条规定的对外提供章程规定应当由股东会决定的其他事项。
财务资助事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资决议。
产（不含出售商品房）超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途、公司使
用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额10%以上的等事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）重大资产重组；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为
行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、
深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股
东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十二条公司提供担保，除应当经全体董第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会审议通过：
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总议，并及时对外披露。额（担保总额不含按规定须为购买公司商品房的公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在客户提供银行按揭贷款的担保，下同），超过公董事会审议通过后提交股东大会审议：司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保担保；
总额（担保总额不含按规定须为购买公司商品（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审房的客户提供银行按揭贷款的担保，下同），计总资产的30%以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提（三）公司在一年向他人提供担保的金额超过公
供的任何担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产保；
30%以后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过产10%的担保；
公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债保；
率超过70%的担保对象提供的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净保情形。
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起二个月以内召开临时股东大会：之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分章程所定人数的三分之二时；
之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东股东请求时；请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公司所在
公司所在地（浙江省杭州市）。地（浙江省杭州市）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式或电子通信公司还将提供网络投票的方式为股东参加股方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视大会的，视为出席。为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、深圳证券交易所相关规定、本章程；政法规、本章程的规定；
（二）出席该次股东大会的股东及股东授权委（二）出席该次股东会的股东及股东授权委托代
托代表人数，代表股份数量；出席会议人员的表人数，代表股份数量；出席会议人员的资格、资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；（四）相关股东回避表决的情况；如该次股东会
（四）相关股东回避表决的情况；如该次股东存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等
大会存在股东大会通知后其他股东被认定需情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露其合法合规性出具明确意见；
相关理由并就其合法合规性出具明确意见；（五）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
（五）存在《深圳证券交易所上市公司自律监指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.17管指引第1号——主板上市公司规范运作》条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会
2.1.17条情形的，应当对相关股东表决票不计有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否
入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、合法合规出具明确意见；
表决结果是否合法合规出具明确意见；（六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案股份数及其占出席会议有效表决权股份总数是否获得通过；采取累积投票方式选举董事的提
的比例以及提案是否获得通过；采取累积投票案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获该次股东会表决结果是否合法有效；
得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律结果是否合法有效；意见。
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政见。法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不明理由并公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的五日内发出召开股东大会的通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内收到请求后十日内提出同意或不同意召开临提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意时股东大会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的五日内发出召开股东大会的会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请会提出请求。求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，原提案的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十可以自行召集和主持。
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交会浙江监管局和深圳证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，有关证明材料。
承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召在股东会决议公告前，召集股东持股比例不开日期间不减持其所持该上市公司股份并披得低于10%。
露。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以在股东大会召开十日前提出临时提案并书可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。
作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加和参加表决，该股东代理人不必是公司的股表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早序。于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，早于现场股东会结束当日下午3:00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两其结束时间不得早于现场股东大会结束当日个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦下午3:00。确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至事候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是制人是否存在关联关系；否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和深圳证券交易所惩戒。罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本示本人身份证或其他能够表明其身份的有效人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权证件、股东授权委托书。
委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本表人资格的有效证明；委托代理人出席会议人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或司住所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等姓名（或单位名称）等事项。事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股其他高级管理人员应当列席会议。东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董持，副董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数时，由半数以上董事共同推举的一名董事主董事共同推举的一名董事主持。
持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款持。监事会主席不能履行职务或不履行职务履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推时，由半数以上监事共同推举的一名监事主举的一名审计委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表表主持。
主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容则，授权内容应明确具体，股东大会不得将法应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股由董事会拟定，股东会批准。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或或说明；说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
限为十年。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
通过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；
方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应支付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过，通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持理人）所持表决权的三分之二以上通过：表决权的三分之二以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）以减少注册资本为目的回购股份；（二）以减少注册资本为目的回购股份；广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事议事规则、董事会议事规则及监事会议事规规则及董事会议事规则）；
则）；（四）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
（四）发行股票、可转换公司债券、优先股以中国证监会认可的其他证券品种；
及中国证监会认可的其他证券品种；（五）重大资产重组；
（五）重大资产重组；（六）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或
（六）公司的分立、合并、解散和清算或者变者变更公司形式；
更公司形式；（七）分拆所属子公司上市；
（七）分拆所属子公司上市；（八）连续十二个月内购买、出售重大资产或者
（八）连续十二个月内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
者担保金额超过公司资产总额30%；总资产30%的；
（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证
圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易券交易所交易或者转而申请在其他交易场所所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转交易或转让；让；
（十一）法律法规、深圳证券交易所相关规定、（十一）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东本章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以大会以普通决议认定会对公司产生重大影响普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
前款第（七）项、第（十）所述提案，除应当前款第（七）项、第（十）所述提案，除应当经经出席股东大会的股东所持表决权的三分之出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通表决权的三分之二以上通过。过。
第八十三条公司应完善中小股东投票等机制，删除广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
在保证股东大会合法、有效的前提下，优先采用网络投票方式等现代信息技术手段，为中小股东参加股东大会提供便利，保障中小股东依法行使权利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十六条董事、监事提名的方式、程序为：第八十八条董事提名的方式、程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会或单独或合（一）非独立董事候选人由董事会或单独或合计
并持有公司3%以上股份的股东提名后，提交股持有公司1%以上股份的股东提名后，提交股东会东大会审议；审议；
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，立董事候选人，并经股东大会选举决定；并经股东会选举决定。
（三）股东代表监事候选人由监事会或单独或
合并持有公司3%以上股份的股东提名后，提交股东大会审议。
第八十七条公司股东大会对董事、非职工代第八十九条公司股东会对董事的选举采用累积
表监事的选举采用累积投票制度。累积投票制投票制度。累积投票制是指股东会选举董事时，是指股东大会选举董事或者非职工代表监事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表东拥有的表决权可以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事总以集中使用。人数相同的投票权，每名股东所持有的投票权为选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事需选举的董事人数与该股东所持有的有表决权股或非职工代表监事总人数相同的投票权，每名份乘积。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款股东所持有的投票权为需选举的董事或非职公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投
工代表监事人数与该股东所持有的有表决权票。选举独立董事时，出席股东所有的投票权等股份乘积。于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立公司独立董事和非独立董事的选举实行分开董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东投票。选举独立董事时，出席股东所有的投票会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘
会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能以该次股东会应选出的非独立董事人数之积。该投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候
独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其选人。
所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股的非独立董事人数之积。该部分投票权只能投东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人向该次股东大会的非独立董事候选人。或多人，但其所投向的独立董事人选的总数不得在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席超过该次股东会应选的独立董事总人数，所投向股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向的非独立董事人选的总人数不得超过该次股东会一人或多人，但其所投向的独立董事人选的总应选的非独立董事总人数。
数不得超过该次股东大会应选的独立董事总投票结果确定后，候选董事按得票之多少排序，人数，所投向的非独立董事人选的总人数不得位次居前者当选。
超过该次股东大会应选的非独立董事总人数。选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累在选举非职工代表监事时，股东可将其全部的积投票制，按上述操作程序进行选举。
投票权均等地分开投给每个非职工代表监事候选人，可将其全部的投票权不均等地分开用于选举部分非职工代表监事，也可将其全部投票权集中投给一名非职工代表监事候选人。
投票结果确定后，候选董事或非职工代表监事按得票之多少排序，位次居前者当选。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款会选举产生。
第八十九条股东大会审议提案时，不得对提第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进行
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早于第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有决情况均负有保密义务。保密义务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起年；
未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未起未逾三年；
逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市司董事、高级管理人员等，期限未满的；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交满；易所规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候
交易所规定的其他内容。选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表上述期限计算至公司董事会审议高级管理人大会审议董事候选人聘任议案的日期。
员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，的日期。公司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委董事和高级管理人员候选人存在下列情形之派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请形的，公司解除其职务。该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、罚；
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
范运作：责或者三次以上通报批评；
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌处罚；违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开论意见；
谴责或者三次以上通报批评；（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明执行人名单。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
确结论意见；上述期间，应当以公司董事会、股东会等有
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的日期为截止日。
失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可在
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，事任期三年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事履行董事职务。职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由总裁公司设1名职工代表董事，由公司职工通过或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过产生，无需提交股东会审议。
公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事和职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经公司股东程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行务；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规类的业务；
定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签超过营业执照规定的业务范围；
署书面确认意见，保证公司所披露的信息真（二）应公平对待所有股东；
实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
（六）董事发现公司或者公司董事、监事、高确、完整；
级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当料，不得妨碍审计委员会行使职权；
要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向的其他勤勉义务。
深圳证券交易所报告。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其
期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当向数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事董事会作出书面说明并对外披露。
应当向董事会作出书面说明并向深圳证券交易所报告。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护公司中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。董事会认为必要时将罢免提议提交股东大会审议。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到告。董事会将在两日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最披露有关情况。
低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最门委员会中独立董事所占比例不符合法律法低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门规或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或独告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有定继续履行职责，但存在不得担任董事的情形关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但除外。董事提出辞职的，公司应当在两个月内存在不得担任董事的情形除外。董事提出辞职的，完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符司章程的规定。合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公董事会时生效。司之日生效。
公司董事在任职期间出现本章程第一百条第公司董事在任职期间出现本章程第一百零二条第
一款第（一）至（六）项情形之一的，相关董一款第（一）至（六）项情形之一的，相关董事事应当立即停止履职并由公司按相应规定解应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职除其职务。公司董事在任职期间出现本章程第务。公司董事在任职期间出现本章程第一百零二广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
一百条第一款第（七）项、第（八）项情形的，条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司公司应当在该事实发生之日起一个月内解除应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相其职务。关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除相关董事应当停止履职但未停止履职或者应职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无专门委员会会议、独立董事专门会议并投票效且不计入出席人数。
的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满或第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确
者出现离职事由时，应向董事会办妥所有移交对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东期限内仍然有效。承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任义务的期限为其辞职生效或任期届满后两年职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而对公司的商业秘密（包括但不限于技术秘密和免除或者终止。商业秘密）负有的保密义务在该商业秘密成为董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务公开信息之前仍然有效。的期限为其辞任生效或任期届满后两年对公司的商业秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规中国证监会和深圳证券交易所的有关规定删除执行。
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名董责。事组成，独立董事应不少于董事会成员的三分之一，独立董事中会计专业人士应不少于1名。
独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。公司另行制订各专门委员会议事规则。
第一百一十一条董事会由9名董事组成，独
立董事应不少于董事会成员的三分之一，独立董事中会计专业人士应不少于1名。
删除独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。公司另行制订各专门委员会议事规则。
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或其他证券及上市方案；
案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；理财、关联交易、对外捐赠、对外提供财务资助
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外提（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
供财务资助等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
（十）根据董事长提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩报酬事项和奖惩事项；
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公（十）制订公司的基本管理制度；
司副总裁、总会计师等高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十二）制订本章程的修改方案；会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审工作；
计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁股东会授予的其他职权。
的工作；公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等授予的其他职权。行使。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、提名与战略委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款成，其中审计委员会、提名与战略委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款司章程规定的其他事项。
公司董事会提名与战略委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十七条除为关联人提供担保外，公第一百一十八条除为关联人提供担保外，公司与
司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经应当提交董事会审议：全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十序，并及时披露：
万元的交易；（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成元的交易；
交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交计净资产绝对值超过0.5%的交易。金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净除为关联人提供担保外，公司与关联人发资产绝对值超过0.5%的交易。
生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一除为关联人提供担保外，公司与关联人发生期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经露并提交股东大会审议。审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提公司关联交易事项虽未达到前款规定的交股东会审议。
标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎公司关联交易事项虽未达到前款规定的标原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则前款规定适用有关审计或者评估的要求。可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定公司依据其他法律法规或其公司章程提适用有关审计或者评估的要求。
交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议公司依据其他法律法规或其公司章程提交股的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6告，深圳证券交易所另有规定的除外。条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可所另有规定的除外。
以免于审计或者评估：公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第免于审计或者评估：
6.3.19条规定的日常关联交易；（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照条规定的日常关联交易；
出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三大会审议。人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董
董事：事：
（一）交易对方；（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接
接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）他组织）任职；任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系系密切的家庭成员；密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
员；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受公司认定的因其他原因使其独立的商业判断到影响的董事。
可能受到影响的董事。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股决权。东：
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的（一）交易对方；
股东：（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（一）交易对方；（三）被交易对方直接或者间接控制；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）
（三）被交易对方直接或者间接控制；或者自然人直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接
或者自然人直接或者间接控制；控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）
接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、任职；
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密他组织）任职；切的家庭成员；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行密切的家庭成员；完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履受到限制或者影响；
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可表决权受到限制或者影响；能造成公司对其利益倾斜的股东。
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履
可能造成公司对其利益倾斜的股东。行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定提交股履行关联交易信息披露义务以及履行审议程东会审议：
序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照规（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
定提交股东大会审议：者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖卖等难以形成公允价格的除外；
或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附拍卖等难以形成公允价格的除外；任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不减免等；
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得（三）关联交易定价由国家规定；
债务减免等；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款
（三）关联交易定价由国家规定；市场报价利率，且公司无相应担保。
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷
款市场报价利率，且公司无相应担保。
第一百二十一条公司副董事长协助董事长工第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行一名董事履行职务。职务。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当行使表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无会审议。关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议由参加会议的董第一百二十九条董事会决议由参加会议的董事事以书面记名方式表决。以书面记名方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子邮件等方式广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款进行表决，并根据表决结果形成决议（表决票为决议不可分离的附件），由董事长签字后公告。
新增第三节独立董事
第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
新增配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项新增发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2新增名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条公司董事会设置提名与战略委
员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依新增照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条提名与战略委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与战略委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十二条公司设总裁1名，由董事会聘第一百四十七条公司设总裁1名，由董事会决定任或解聘。聘任或解聘。
公司设副总裁4名，总会计师即财务负责人1公司设常务副总裁1名、高级副总裁、执行副名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。总裁3名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由总公司总裁、副总裁、总会计师即财务负责人、裁提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员担任。
第一百三十三条本章程第一百条关于不得担第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、董事离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和管理人员。
第一百零三条第（四）项、第（五）项、第（七）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人同时适用于高级管理人员。
员。公司出现下列情形之一的，总裁或者其他高级管公司出现下列情形之一的，总裁或者其他高级理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规信息披露义务：
定履行信息披露义务：(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税
(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产
税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产境出现重大变化的；
经营环境出现重大变化的；(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已
或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业披露业绩预告情况存在较大差异的；
绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较
(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产大影响的事项。
生较大影响或者损害公司利益的事项。
第一百三十四条在公司控股股东单位担任除第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条总裁对董事会负责，行使下第一百五十一条总裁对董事会负责，行使下列职
列职权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、务负责人；
总会计师即财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百三十七条在董事会闭会期间，如果交易第一百五十二条在董事会闭会期间，若涉及广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款未达到本章程第一百一十六条规定的董事会本章程第一百一十七条和第一百一十八条规定的
审批权限的，董事会授权总裁处理交易事宜。事项，未达到董事会审批权限的，由公司生产经营会议处理。
生产经营会议由总裁召集、召开，董事长、总裁、高级管理人员等参加。
第一百三十八条总裁有权批准下列关联交易（交易方与总裁无关联关系），超过下述金额的关联交易，应提交董事会或股东大会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额不超过三删除十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额不超过三百万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易。
第一百三十九条总裁应制订总裁工作细则，第一百五十三条总裁应制订总裁工作细则，报董
报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：
内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责的人员；及其分工；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
责及其分工；限，以及向董事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（四）董事会认为必要的其他事项。
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条总裁可以在任期届满以前提出第一百五十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条副总裁由总裁提名，董事会广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款聘任；由总裁、副总裁、董事会秘书、总会计删除师组成总裁办公会议。
第一百四十二条副总裁行使下列职权：
（一）受总裁的委托分管条线和部门的工删除作，对总裁负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔董事会应当采取措施追究其法律责任。偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
第七章监事会删除
第一百四十六条本章程第一百条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属删除
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当参照本章程第一百零二条履行职责。
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不删除得侵占公司的财产。
监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、
股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交
易所其他相关规定、公司章程、股东大会决议
或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向交易所报告。
第一百四十八条监事的任期每届为三年。监删除
事任期届满，可以连选连任。
第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成监事补选。
删除监事在任职期间出现本章程第一百条第一款
第（一）至（六）项情形之一的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现本章程第一百
条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关监事应当停止履职但未停止履职或者应
被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百五十条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确删除认意见。
第一百五十一条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担删除赔偿责任。
第一百五十三条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给删除公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会删除会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告和证券发删除
行文件进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查。
第一百五十六条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开十日前以书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召删除开前三日以直接送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
第一百五十七条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；删除
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期；
（八）公司章程规定的其他内容。
第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易起四个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上年结束之日起两个月内向中国证监会浙江监半年结束之日起两个月内向中国证监会浙江监管广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款管局和深圳证券交易所报送并披露中期报局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
行编制。
第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立人名义开立账户存储。账户存储。
第一百六十三条公司分配当年税后利润时，第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不上的，可以不再提取。再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的资本。
亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条公司利润分配决策程序为：第一百六十三条公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情求情况制订。董事会审议现金分红具体方案况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当时，应当认真研究和论证公司现金分红的时认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
序要求等事宜。独立董事认为利润分配预案可分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审能损害公司或者中小股东权益的，应当发表明议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，红提案，并直接提交董事会审议。
方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东会
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董审议批准；
事会审议。（三）股东会审议利润分配方案前，公司应当通
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相时答复中小股东关心的问题；
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；（四）公司股东会对利润分配方案做出决议后，
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董独立董事和监事会的审核意见；事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应份）的派发事项；
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
诉求，并及时答复中小股东关心的问题；如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不完成股利（或股份）的派发事项；得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长的股东所持表决权的三分之二以上通过。
期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十六条公司的利润分配政策为：第一百六十四条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳
稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应
策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
事、监事和公众投资者的意见；（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合
股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现的方式进行利润分配；公司现金股利政策目标为金分红的方式进行利润分配；稳定增长股利；
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以（三）审计机构对公司出具最近一年\一期审计报
下条件：告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥确定性段落的无保留意见，公司不实施现金分红广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正的。
值；（四）现金分红比例：在满足上述现金分红条件
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准的情况下，公司应当采取现金方式分配利润；原
无保留意见的审计报告。则上每年度进行一次现金分红；每年以现金方式
（四）现金分红比例：在满足上述现金分红条分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
件的情况下，公司应当采取现金方式分配利公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分润；原则上每年度进行一次现金分红；每年以配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分30%；
配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内（五）公司董事会可根据公司盈利及资金需求情以现金方式累计分配的利润不少于该三年实况提议公司进行中期现金分红；
现的年均可分配利润的30%；（六）公司根据累计可供分配利润、公积金及现
（五）公司董事会可根据公司盈利及资金需求金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
情况提议公司进行中期现金分红；规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
（六）公司根据累计可供分配利润、公积金及相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配；
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出润分配；差异化的现金分红政策：
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情中所占比例最低应达到80%；
形，提出差异化的现金分红政策：2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利中所占比例最低应达到40%；
润分配中所占比例最低应达到80%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利中所占比例最低应达到20%。
润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出的，可以按照前项规定处理。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外润分配中所占比例最低应达到20%。投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净排的，可以按照前项规定处理。资产的10%。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对公司对利润分配应进行充分的信息披露：
外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设（一）公司应在定期报告中详细披露报告期内利备等的累计支出达到或者超过公司最近一期润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情
经审计净资产的10%。况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现公司对利润分配应进行充分的信息披露：金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对
（一）公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调利润分配方案特别是现金分红政策的制定及整或变更的条件和程序是否合规和透明。
执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，未用于分红的资金留存公司的用途。
应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十七条公司实行内部审计制度，配第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条公司内部审计制度和审计人删除
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国
新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。
第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所必
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、信函、电子邮件等方删除式中的一种或多种同时进行。
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款知的人送出会议通知或者该等人没有收到会知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通议通知，会议及会议作出的决议并不因此无知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
效。
第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各方第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知统公告。
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起三十日内，未接到清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司司承继。承继。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起十日内通知司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并债权人，并于三十日内在报纸上公告。于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示公司分立，应当向国务院证券监督管理机构报系统公告。
告，并予公告。公司分立，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增
一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东大会决议解散；定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解的股东，可以请求人民法院解散公司。决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会议而存续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百八十九第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职
职权：权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之日起十第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日
日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家告。债权人应当自接到通知书之日起三十日企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到内，未接到通知书的自公告之日起四十五日通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日内，向清算组申报其债权。起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并并提供证明材料。清算组应当对债权进行登提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股有的股份比例分配。份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将前，将不会分配给股东。不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条公司清算结束后，清算组应第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条有下列情形之一的，公司应第二百零七条有下列情形之一的，公司将修改章
当修改章程：程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规规的规定相抵触；定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款项不一致；不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百零三条释义第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以已足以对股东大会的决议产生重大影响的股对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实法人或其他组织。
际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（四）对外提供财务资助，是指公司及控股子公关系。司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
（四）对外提供财务资助，是指公司及控股子但下列情况除外：
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行1、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超为。但下列情况除外：过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
1、资助对象为公司合并报表范围内且持股比不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其2、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人营业务；
及其关联人；3、中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情
2、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为形。
其主营业务；（五）总裁指总经理。
3、中国证监会或者深圳证券交易所认定的其（六）公司的权力机构包括股东会、董事会及生他情形。产经营会议。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告修订前条款修订后条款
（五）总裁、副总裁，分别是指总经理、副总经理。
（六）公司的权力机构包括股东大会、董事会及总裁办公会议。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。以最终在浙江省市场监督管理局登记备案为准。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn下同）披露的《广宇集团股份有限公司章程》。
二、关于修订《股东会议事规则》的议案
本次会议审议并通过了关于修订《股东会议事规则》的议案。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引》的有关规定，公司对现有《股东会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
修订前条款修订后条款广宇集团股份有限公司股东大会议事规则广宇集团股份有限公司股东会议事规则
全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相
应修改成“股东会”全文款号调整不做逐一列示
新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临第八条经全体独立董事过半数同意，独立董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意到提议后十日内提出同意或不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当的，应当说明理由并公告。说明理由并公告。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股第十五条单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本规则后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决加新的提案。
并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当第十七条股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事部资料或解释。
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条公司章程规定召开股东大会地第二十二条公司章程规定召开股东会地点
点为公司所在地（浙江省杭州市）。为公司所在地（浙江省杭州市）。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东会应当设置会场，以现场会议形式或召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、的网络和其他方式为股东参加股东大会提供经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视会提供便利。股东通过上述方式参加股东会为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨的，视为出席。股东会应当给予每个提案合理论时间。的讨论时间。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决股东可以亲自出席股东会并行使表决权，权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内也可以委托他人代为出席和在授权范围内行行使表决权。使表决权。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股第二十六条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召召集人不得以任何理由拒绝。集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证第二十七条股东应当持身份证或其他能够或其他能够表明其身份的有效证件或证明出表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托理人还应当提交股东授权委托书和个人有效书和个人有效身份证件。身份证件。
第二十八条公司召开股东大会，全体董事、第二十九条股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长第三十条股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数董事共同推举的一名董事主持。
持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举持。
代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
新增第三十一条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条董事、监事、高级管理人员在删除股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十六条股东大会审议提案时，不得对提第三十六条股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条股东大会会议记录由董事会秘第四十三条股东会会议记录由董事会秘书书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十七条公司股东大会决议内容违反法第四十七条公司股东会决议内容违反法律、律、行政法规的无效。行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条在本规则规定期限内，公司无正第四十八条在本规则规定期限内，公司无正广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告
当理由不召开股东大会的，深圳证券交易所有当理由不召开股东会的，深圳证券交易所可以权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生牌，并要求董事会作出解释并公告。品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十九条股东大会的召集、召开和相关信第四十九条股东会的召集、召开和相关信息
息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章
章程要求的，中国证监会浙江监管局有权责令程要求的，中国证监会依法责令公司或相关责公司或相关责任人限期改正，并由深圳证券交任人限期改正，深圳证券交易所可以按照业务易所采取相关监管措施或予以纪律处分。规则采取相关自律监管措施或予以纪律处分。
第五十条董事、监事或董事会秘书违反法第五十条董事或董事会秘书违反法律、行政
律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行切实履行职责的，中国证监会浙江监管局有权职责的，中国证监会依法责令其改正，深圳证责令其改正，并由深圳证券交易所采取相关监券交易所可以按照业务规则采取相关监管措管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予施或予以纪律处分；情节严重的，中国证监会改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市可对相关人员实施证券市场禁入。
场禁入。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司股东会议事规则》。
三、关于修订《董事会议事规则》的议案
本次会议审议并通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》的规定，公司对现有《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
修订前条款修订后条款
全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表
述均相应修改成“股东会”全文款号调整不做逐一列示
第十一条会议的召开第十一条会议的召开广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事会会议应当有过半数的董事出席行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无方可举行。
法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董高级管理人员可以列席董事会会议；
事会秘书应当及时向监管部门报告。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列监事和高级管理人员可以列席董事会会议；席董事会会议。会议主持人认为有必要的，总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其公司董事会不能正常召开、在召开期他有关人员列席董事会会议。间出现异常情况或者决议效力存在争议公司董事会不能正常召开、在召开期间出现的，应当立即向深圳证券交易所报告、说异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向明原因并披露相关事项、争议各方的主张、深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、公司现状等有助于投资者了解公司实际情
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解况的信息，以及律师出具的专项法律意见公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律书。
意见书。出现前款规定情形的，公司董事会应出现前款规定情形的，公司董事会应当维护当维护公司正常生产经营秩序，保护公司公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利及全体股东利益，公平对待所有股东。
益，公平对待所有股东。
第二十二条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案删除（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生删除重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告当再审议内容相同的提案。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》。
四、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
本次会议审议并通过了关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等的规定，公司对现有《董事会审计委员会实施细则》进行修订。具体修订内容如下：
修订前条款修订后条款
第二条董事会审计委员会是董事会设立的第二条董事会审计委员会是董事会设立的专
专门工作机构，对董事会负责，依照公司章程门工作机构，对董事会负责，依照公司章程和和董事会授权履行职责，主要负责公司内、外董事会授权履行职责，并行使《公司法》规定部审计的沟通、监督和核查工作，专门委员会的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的提案应当提交董事会审议决定。的沟通、监督和核查工作。
第十条审计委员会的主要职责权限：第十条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门（五）行使《公司法》规定的监事会的职权：
与外部审计机构的沟通；1、检查公司财务；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章项。程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提审计委员会应当就其认为必须采取的措施或出解任的建议；
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。公3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行方可审议相关议案。召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计会会议；
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完5、向股东会会议提出提案；
整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的6、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180的可能性，监督财务会计报告问题的整改情日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股况。东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审讼；
计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用7、《公司法》及相关法律法规涉及监事会的相及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制关职权、《公司章程》规定的其他职权；
人或者董事、监事及高级管理人员的不当影（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规响。和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、项。
勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条审计委员会应当负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成新增员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规
定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十四条审计委员会发现公司经营情况异常，新增可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第十五条审计委员会依法检查公司财务，对公
司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证
券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职
务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材新增料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反
法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十六条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告新增的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部
审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条公司董事、高级管理人员发现公司发
布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向
审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当新增在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整
改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条审计委员会在履行监督职责过程中，新增对违反法律法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十九条公司应当在年度报告中披露审计委
新增员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告
审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十条会计师事务所对公司内部控制有效
新增性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结
论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，审计委员会应对该事项发表意见。
第二十三条除通讯表决方式召开的审计委第三十一条除通讯表决方式召开的审计委员
员会以外，审计委员会会议应当有记录，会议会以外，审计委员会会议应当有记录，会议记记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和应当在会议记录上签名，独立董事的意见应记录人员应当在会议记录上签名，独立董事的当在会议记录中载明，会议记录由公司董事会意见应当在会议记录中载明，会议记录由公司秘书保存，至少保存十年。董事会秘书保存，至少保存十年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司审计委员会实施细则》。
五、《关于补充审议向关联人出售商品房的议案》
本次会议审议并通过了《关于补充审议向关联人出售商品房的议案》。公司出售商品房属于正常的房产品销售行为。交易价格公允，签署统一格式的《商品房销售合同》，不损害公司利益和中小股东利益，也不影响公司独立性，对公司的财务状况和经营成果不会造成重大影响，但由于未能在交易前知悉，没有履行关联交易前置审批程序，现补充履行审议程序并披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司关联交易公告》（2025-038）。
六、《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
本次会议审议并通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》。同意于2025年6月19日（周四）召开公司2025年第三次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会通知》（2025-039）。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2025年6月4日广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告（本页无正文，仅为广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议签字页）董事：
2025年6月3日广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告（本页无正文，仅为广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议签字页）独立董事：
2025年6月3日
沪公网安备31011802005267号
