广宇集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

广宇集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事与

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广宇集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬制订应遵循的原则是：公平公正、以岗定薪酬、与绩效挂钩、短期与长期激励相结合、激励与约束相结合的原则。

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况和分管工作职责与目标，进行综合考核，确定年度薪酬收入。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。广宇集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第三章薪酬的构成及确定

第六条董事和高级管理人员薪酬的构成如下：

（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按

月发放；除此之外，不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事和高级管理人员：非独立董事有固定的董事津贴，津贴标

准经股东会审议通过后按月发放；岗位薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，绩效薪酬占比应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律性规则及公司章程等规则的规定。

1、基本薪酬：公司根据在公司任职的董事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，建立不同的基本年薪序列，并按月平均发放。

2、绩效薪酬：在公司任职的董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司利润完

成率、目标责任考核结果及所分管部门的绩效考评结果等因素挂钩，须经薪酬与考核委员会绩效评价确定，绩效评价应当依据审计的财务数据开展；绩效薪酬应与年度审计的财务数据保持正相关，当出现变动方向不一致或浮动比例相差较大时，应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律性规则及公司章程等规则的规定予以说明并披露原因；绩效薪酬在基本薪酬和绩效

薪酬总额中的比例，应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律性规则及公司章程等规则的规定进行确定；公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

3、中长期激励收入：为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制

性股票、员工持股计划等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等另行制定。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会将最终考核结果以及董事、高级管理

人员的薪酬确定后，由公司人力资源部统一实施。

第四章绩效考核标准与程序广宇集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第八条董事、高级管理人员绩效考核标准如下：

（一）独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）董事、高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围

绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核。

第九条绩效考核的程序如下：

（一）人力资源部负责根据本制度和公司经营情况制定内部董事、高级管理

人员的年度绩效考核方案，报董事会薪酬与考核委员会审核批准后执行；

（二）在年度经营过程中，如经营环境等外部条件及公司整体经营、财务等

状况发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对内部董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作适当调整；

（三）年度绩效考核期限届满后，董事会薪酬与考核委员会依据年度绩效考核方案，结合公司的年度经营状况、经营成果、个人工作业绩和质量、履职情况等方面对董事、高级管理人员进行考核。

第十条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等无过失原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整与止付追索

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十四条公司董事和高级管理人员因存在违反法律法规、规章或严重损害

公司利益等情形过失离任的或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效薪酬不予发放。

第十五条发生以下任一情形，薪酬与考核委员会应当根据情节轻重评估是

否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考

核或止付追索；董事会决定是否扣减或停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬广宇集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

和中长期激励收入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入：

（一）因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反同业竞争、竞业禁止等承诺的；

（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或损失的；

（五）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形，并给公司造成经济利益损失的。

第六章附则第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释并修订，自公司股东会审议通过之日起执行。

2026年4月