广宇集团:(2025)049广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：002133证券简称：广宇集团公告编号：(2025)049

广宇集团股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议

通知于2025年8月11日以电子邮件的方式发出，会议于2025年8月14日在公司会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以现场表决结合通讯表决方式，审议并通过了以下议案：

一、《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》本次会议审议并逐项表决通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。公司第七届董事会的任期即将届满，公司董事会将进行换届选举，换届后的第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，职工代表董事1名（由公司职工代表大会选举产生），独立董事3名。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经公司提名与战略委员会资格审查并征得候选人同意。现公司第七届董事会拟提名王轶磊先生、江利雄先生、胡巍华女士、黎洁女士、白琳先生为

公司第八届董事会非独立董事候选人。任期三年，自公司股东会决议之日起计算。

为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行职责。

本议案须提交股东会审议，采取累积投票方式进行选举。

1-1提名王轶磊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1-2提名江利雄先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1-3提名胡巍华女士为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

1-4提名黎洁女士为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1-5提名白琳先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《广宇集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（2025-050号）。

二、《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》本次会议审议并逐项表决通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。公司第七届董事会的任期即将届满，公司董事会将进行换届选举，换届后的第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，职工代表董事1名（由公司职工代表大会选举产生），独立董事3名。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经公司提名与战略委员会资格审查并征得候选人同意。现公司第七届董事会拟提名姚铮先生（独立董事）、王小毅先生（独立董事）、孙建平先生（独立董事）为公司第八届董事会独立董事候选人。任期三年，自公司股东会决议之日起计算。

为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行职责。

独立董事候选人经交易所审核无异议后提交股东会审议，采取累积投票方式进行选举。

2-1提名姚铮先生（独立董事）为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2-2提名王小毅先生（独立董事）为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2-3提名孙建平先生（独立董事）为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（2025-050号）。

三、关于修订《公司章程》的议案

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管

2广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分内容作如下修改：

编号修订前条款修订后条款

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。

公司系经浙江省人民政府委托浙江公司系经浙江省人民政府委托浙江省人民政府企业上市工作领导小组省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2004]79号《关于同意变以浙上市[2004]79号《关于同意变更设立广宇集团股份有限公司的批更设立广宇集团股份有限公司的批复》的批准，根据《公司法》的相复》的批准，根据《公司法》的相关规定由有限责任公司变更设立为关规定由有限责任公司变更发起设

股份有限公司，在浙江省市场监督立为股份有限公司，在浙江省市场管理局注册登记，统一社会信用代监督管理局注册登记，统一社会信码：91330000143125150B。用代码：91330000143125150B。

第四条公司注册名称：广宇集团股第四条公司注册名称：广宇集团股份有限公司份有限公司

英文全称：COSMOS GROUP CO. LTD. 集团名称：广宇集团

英文全称：COSMOS GROUP CO. LTD.

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

77414.4175万元，1元/股。77414.4175万元，1元/股。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事为公司的法定代表人，由董事担任法定代表人的董事辞任的，视会选举产生。

为同时辞去法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视法定代表人辞任的，公司将在法定为同时辞去法定代表人。

代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人辞任的，公司将在法定法定代表人。代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

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编号修订前条款修订后条款

第十二条本章程所称高级管理人第十二条本章程所称高级管理人

员是指公司的总裁、常务副总裁、员是指公司的总裁、常务副总裁、

5高级副总裁、执行副总裁、财务负高级副总裁、执行副总裁、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。其他人员。

第十八条公司发行的面额股，以人第十八条公司发行的面额股，以人

6民币标明面值。民币标明面值，每股1元。

第二十条公司发起人为杭州上城第二十条公司发起人为杭州上城

区投资控股集团有限公司、杭州平区投资控股集团有限公司、杭州平

海投资有限公司、王鹤鸣、阮志毅、海投资有限公司、王鹤鸣、阮志毅、

程大涛、王伟强、江利雄、胡巍华、程大涛、王伟强、江利雄、胡巍华、

应锡林、裘红梅、张金土、袁红珊、应锡林、裘红梅、张金土、袁红珊、

朱普遍、吴强、柳峻峰、周卓娅。朱普遍、吴强、柳峻峰、周卓娅。

7公司系有限责任公司整体变更设立公司系有限责任公司整体变更设立

的股份有限公司，2004年10月18的股份有限公司，2004年10月18日，上述发起人分别以其在有限责日，上述发起人分别以其在有限责任公司的净资产折股取得公司股任公司的净资产折股取得公司股份。上述发起人共持有公司18630份。上述发起人共持有公司18630万股股份，占公司总股本的万股股份，占公司上市时总股本

74.73%。24930万股股份的74.73%。

第四十五条公司股东会由全体股第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关（一）选举和更换非由职工代表担

董事的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事

（二）审议批准董事会的报告；项；

（三）审议批准公司的利润分配方（二）审议批准董事会的报告；

案和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方

4广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编号修订前条款修订后条款

（四）对公司增加或者减少注册资案和弥补亏损方案；

本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）对发行公司债券作出决议；本作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、（五）对发行公司债券作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司（七）修改本章程；

审计业务的会计师事务所作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司议；审计业务的会计师事务所作出决

（九）审议批准本章程第四十六条议；

规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十六条

（十）审议公司在一年内购买、出规定的担保事项；

售重大资产超过公司最近一期经审（十）审议公司在一年内购买、出

计总资产30%的事项；售重大资产超过公司最近一期经审

（十一）审议批准变更募集资金用计总资产30%的事项；

途事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议股权激励计划和员工途事项；

持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议法律、行政法规、部持股计划；

门规章或者本章程规定应当由股东（十三）审议法律、行政法规、部会决定的其他事项。门规章或者本章程规定应当由股东股东会可以授权董事会对发行公司会决定的其他事项。

债券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第一百零三条董事由股东会选举第一百零三条非由职工代表担任或更换，并可在任期届满前由股东的董事由股东会选举或更换，并可

9会解除其职务。董事任期三年，任在任期届满前由股东会解除其职期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连

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编号修订前条款修订后条款

董事任期从就任之日起计算，至本选连任。

届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本期届满未及时改选，在改选出的董届董事会任期届满时为止。董事任事就任前，原董事仍应当依照法律、期届满未及时改选，在改选出的董行政法规、部门规章和本章程的规事就任前，原董事仍应当依照法律、定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规公司设1名职工代表董事，由公司定，履行董事职务。

职工通过职工代表大会、职工大会公司设1名职工代表董事，由公司或者其他形式民主选举产生，无需职工通过职工代表大会、职工大会提交股东会审议。或者其他形式民主选举产生，无需董事可以由高级管理人员兼任，但提交股东会审议。

兼任高级管理人员职务的董事和职董事可以由高级管理人员兼任，但工代表董事，总计不得超过公司董兼任高级管理人员职务的董事和职事总数的二分之一。工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零七条董事可以在任期届第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会低

10于法定最低人数，或独立董事辞职于法定最低人数，或独立董事辞职

导致董事会或者其专门委员会中独导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或立董事所占比例不符合法律法规或

独立董事中没有会计专业人士时，独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应职报告生效之前，拟辞职董事仍应

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编号修订前条款修订后条款当按照有关法律法规和公司章程的当按照有关法律法规和公司章程的

规定继续履行职责，但存在不得担规定继续履行职责，但存在不得担任董事的情形除外。董事提出辞职任董事的情形除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。司章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞任自辞除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司之日生效。职报告送达公司之日生效。

公司董事在任职期间出现本章程第公司董事在任职期间出现本章程第

一百零二条第一款第（一）至（六）一百零二条第一款第（一）至（六）

项情形之一的，相关董事应当立即项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现其职务。公司董事在任职期间出现本章程第一百零二条第一款第（七）本章程第一百零二条第一款第（七）

项、第（八）项情形的，公司应当项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席投票的，其投票无效且不计入出席人数。人数。

第一百一十二条公司设董事会，董第一百一十二条公司设董事会，董

事会由9名董事组成，独立董事应事会由9名董事组成，独立董事应不少于董事会成员的三分之一，独不少于董事会成员的三分之一，独

立董事中会计专业人士应不少于1立董事中会计专业人士应不少于1名。名，职工董事1名。

独立董事不得在上市公司兼任除董独立董事不得在上市公司兼任除董

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编号修订前条款修订后条款事会专门委员会委员外的其他职事会专门委员会成员外的其他职务。公司另行制订各专门委员会议务。公司另行制订各专门委员会议事规则。事规则。

第一百二十一条董事长行使下列第一百二十一条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；其他有价证券；

12（四）签署董事会重大文件和其他（三）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；应由公司董事长签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百四十一条审计委员会成员第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，人员的董事，其中独立董事2名，

由独立董事中会计专业人士担任召由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可集人。审计委员会成员和召集人由以成为审计委员会成员。董事会选举产生。

第一百四十三条审计委员会每季第一百四十三条审计委员会每季

度至少召开一次会议。两名及以上度至少召开一次会议。两名及以上

8广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编号修订前条款修订后条款

成员提议，或者召集人认为有必要成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席会应当于会议召开前3天以邮件、方可举行。电话等方式通知全体审计委员会成审计委员会作出决议，应当经审计员。审计委员会会议须有三分之二委员会成员的过半数通过。以上成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人审计委员会会议由审计委员会一票。召集人召集和主持，召集人不能履审计委员会决议应当按规定制作会行或者不履行职务的，由过半数的议记录，出席会议的审计委员会成审计委员会成员共同推荐一名成员员应当在会议记录上签名。召集和主持。

审计委员会工作规程由董事会负责审计委员会作出决议，应当经制定。审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司设总裁1名，第一百四十七条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设常务副总裁1名、高级副总公司设常务副总裁、高级副总裁、15裁、执行副总裁3名、财务负责人1执行副总裁（前述副总裁合计人数名、董事会秘书1名，由总裁提名，不超过7名）、财务负责人1名、董事会聘任或解聘。董事会秘书1名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。

16第一百九十六条公司因本章程第第一百九十六条公司因本章程第

9广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编号修订前条款修订后条款

一百九十四条第（一）项、第（二）一百九十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当清算。董事为公司而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清之日起十五日内组成清算组进行清算。算。

清算组由董事组成，但是本章程另清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的有规定或者股东会决议另选他人的除外。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

以最终在浙江省市场监督管理局登记备案为准。同意提请股东会审议，同意管理层办理相关登记备案工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《广宇集团股份有限公司章程》与本公告同日披露在巨潮资讯网。

四、关于修订《董事会提名与战略委员会实施细则》的议案

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司实际情况，对《广宇集团股份有限公司董事会提名与战略委员会实施细则》部分内容作如下修订：

编修订前条款修订后条款号

全文：“提名与战略委员会委员”、全文：相关条款中涉及“提名与战略委“主任委员”员会委员”的表述均相应修改成“提名/与战略委员会成员”；

相关条款中涉及“主任委员”表述均

相应修改成“召集人”。

10广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

第十二条董事、高级管理人员的选任第十二条董事、高级管理人员的选任

程序：程序：

（一）提名与战略委员会应积极与公（一）提名与战略委员会应积极与公

司有关部门进行交流，研究公司对新司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名与战略委员会可在本公司、（二）提名与战略委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场控股（参股）公司内部以及人才市场等遴选合格的董事和高级管理人员人等遴选合格的董事和高级管理人员人选；选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职（三）搜集初选人的职业、学历、职

称、详细的工作经历、全部兼职等情称、详细的工作经历、全部兼职等情

1况，形成书面材料；况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；否则不能将其作为董事、高管人选；

（五）召集提名与战略委员会会议，（五）召集提名与战略委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高（六）在选举新的董事和聘任新的高

级管理人员前一至两个月，向董事会级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人选的建提出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。行其他后续工作。

第十八条董事会办公室成员可列席第十八条董事会办公室成员可列席

提名与战略委员会会议，必要时可邀提名与战略委员会会议，必要时可邀

请公司董事、监事及其他高级管理人请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。员列席会议。

11广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《广宇集团股份有限公司董事会提名与战略委员会实施细则》与本公告同日披露在巨潮资讯网。

五、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司实际情况，对《广宇集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分内容作如下修订：

编修订前条款修订后条款号

全文：“薪酬与考核委员会委员”、全文：相关条款中涉及“薪酬与考核委“主任委员”员会委员”的表述均相应修改成“薪酬/与考核委员会成员”；

相关条款中涉及“主任委员”表述均

相应修改成“召集人”。

第三条本细则所称董事是指在本公第三条本细则所称董事是指在本公

司支取薪酬的董事长、副董事长、董司支取薪酬的董事长、副董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的事；高级管理人员是指公司的总裁、

总裁、副总裁、董事会秘书和总会计常务副总裁、高级副总裁、副总裁、师。财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第八条薪酬与考核委员会下设工作第八条薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部负责人和证券组，由公司人力资源部成员和董事会事务代表组成，专门负责提供公司有办公室成员组成，专门负责提供公司

2关经营方面的资料及被考评人员的有关经营方面的资料及被考评人员的

有关资料，起草相关文案，筹备薪酬有关资料，起草相关文案，筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与考与考核委员会会议并落实薪酬与考核核委员会的有关决议。委员会的有关决议。

3第十一条薪酬与考核委员会提出的第十一条薪酬与考核委员会提出的

12广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

公司董事的薪酬计划，须报经董事会公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过后方可配方案须报董事会审议通过后方可实实施。施。

第十九条薪酬与考核委员会会议必第十九条薪酬与考核委员会会议必

4要时可以邀请公司董事、监事及高级要时可以邀请公司董事、监事及高级

管理人员列席会议。管理人员列席会议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《广宇集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》与本公告同日披露在巨潮资讯网。

六、关于修订《独立董事工作制度》的议案

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司实际情况，对《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》的第十条、

第十一条、第十三条、第十五条、第十六条、第十七条、第二十条、第二十三条、

第三十五条、第三十六条、第三十八条、第四十九条、第五十五条中涉及“股东大会”的表述均改成“股东会”，涉及上市公司“监事会”“监事”的表述均予以删除。

同意提请股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》与本公告同日披露在巨潮资讯网。

七、关于修订《投资者关系管理办法》的议案

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司实际情况，对《广宇集团股份有限公司投资者关系管理办法》部分内容作如下修订：

13广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

第二十六条公司应于每个季度结束

后五个工作日内，就该季度内公司董

1事、监事和高级管理人员接受调研和删除

采访的情况书面报送浙江证监局备案，并在季报中予以披露。

除上述变动外，本《投资者关系管理办法》中第七条、第十条、第十二条、第十九条、第二十三条、第二十八条中涉及“股东大会”的表述均改成“股东会”，涉及上市公司“监事会”“监事”的表述均予以删除。

同意提请股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《广宇集团股份有限公司投资者关系管理办法》与本公告同日披露在巨潮资讯网。

八、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》和其他有关规定，结合公司实际情况，公司对《广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法》部分内容作如下修订：

编修订前条款修订后条款号

全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的

表述均相应修改成“股东会”全文：监事会、监事全文：相关条款中涉及上市公司“监事会”“监事”“职工代表监事”的表述

/均予以删除，或调整为“董事会审计委员会”为了规范公司募集资金的管理为了规范公司募集资金的管理和

1和使用，保护投资者的权益，依照《公使用，保护投资者的权益，依照《公

14广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号司法》、《深圳证券交易所股票上市司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、则》”）、《上市公司监管指引第2《上市公司募集资金监管规则》、《深号——上市公司募集资金管理和使圳证券交易所上市公司自律监管指引用的监管要求》、《深圳证券交易所第1号——主板上市公司规范运作》等

上市公司自律监管指引第1号——主有关法规和《公司章程》，结合公司板上市公司规范运作》等有关法规和实际情况，特制定本办法。

《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。

第四条公司董事会应当负责建立健第四条公司董事会应当建立并完善募

全募集资金存储、使用和管理的内部集资金存放、管理、使用、改变用途、

控制制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究的内部控制制度，明变更、监督和责任追究等内容进行明确募集资金使用的分级审批权限、决

确规定并确保相关制度的有效执行，策程序、风险控制措施及信息披露要公司应当明确募集资金使用的分级求，规范使用募集资金。

审批权限、决策程序、风险控制措施公司董事会应当持续关注募集资金

及信息披露要求，并制定募集资金的存放、管理和使用情况，有效防范投

详细使用计划，组织募集资金投资项资风险，提高募集资金使用效益。

目的具体实施，做到募集资金使用的募集资金投资项目通过公司子公司或公开、透明和规范。公司控制的其他企业实施的，公司应募集资金投资项目通过公司子公司当采取适当措施保证该子公司或被控

或公司控制的其他企业实施的，公司制的其他企业遵守本办法的各项规应当采取适当措施保证该子公司或定。

被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第五条公司控股股东、实际控制人第五条公司控股股东、实际控制人不

不得直接或者间接占用或者挪用公得直接或者间接占用或者挪用公司募

15广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

司募集资金，不得利用公司募集资金集资金，不得利用公司募集资金及募及募投项目获取不正当利益。公司的投项目获取不正当利益。公司发现控董事、监事和高级管理人员应当勤勉股股东、实际控制人及其他关联人占尽责，督促公司规范使用募集资金，用募集资金的，应当及时要求归还，自觉维护公司募集资金安全，不得参并披露占用发生的原因、对公司的影与、协助或纵容公司擅自或变相改变响、清偿整改方案及整改进展情况。

募集资金用途。凡违反本制度，致使公司的董事、监事和高级管理人公司在管理和使用募集资金时遭受员应当勤勉尽责，确保上市公司募集损失的，相关责任人应依法承担相应资金安全，不得操控上市公司擅自或责任。者变相改变募集资金用途。凡违反本制度，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的，相关责任人应依法承担相应责任。

第七条公司应当在募集资金后一个第七条公司应当在募集资金到位后一

月内与保荐机构或者独立财务顾问、个月内与保荐机构或者独立财务顾

存放募集资金的商业银行签订有关问、存放募集资金的商业银行签订有募集资金使用监督的三方协议并报关募集资金使用监督的三方协议并报

深圳证券交易所备案，公告协议主要深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。协议至少应当包括下列内容：内容。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放（一）公司应当将募集资金集中存放

于专户；于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉（二）募集资金专户账号、该专户涉

及的募集资金项目、存放金额；及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人专户中支取的金额超过五千万元人民民币或发行募集资金总额扣除发行币或发行募集资金总额扣除发行费用

费用后的净额（以下简称“募集资金后的净额（以下简称“募集资金净额”）

16广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号净额”）的20%的，公司及商业银行的20%的，公司及商业银行应当及时应当及时通知保荐机构或独立财务通知保荐机构或独立财务顾问；

顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

顾问；（五）保荐机构或独立财务顾问可以

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或独立财务顾问的督

（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、导职责、商业银行的告知及配合职保荐机构或独立财务顾问和商业银行

责、保荐机构或独立财务顾问和商业对公司募集资金使用的监管方式；

银行对公司募集资金使用的监管方（七）公司、商业银行、保荐机构或式；独立财务顾问的权利、义务和违约责

（七）公司、商业银行、保荐机构或任；

独立财务顾问的权利、义务和违约责（八）商业银行三次未及时向保荐机任；构或独立财务顾问出具对账单或通知

（八）商业银行三次未及时向保荐机专户大额支取情况，以及存在未配合构或独立财务顾问出具对账单或通保荐机构查询与调查专户资料情形

知专户大额支取情况，以及存在未配的，公司可以终止协议并注销该募集合保荐机构查询与调查专户资料情资金专户。

形的，公司可以终止协议并注销该募公司应当在上述三方协议签订后及时集资金专户。公告三方协议主要内容。

公司应当在上述三方协议签订后及公司通过控股子公司实施募投项目

时公告三方协议主要内容。的，应由公司、实施募投项目的控股公司通过控股子公司实施募投项目子公司、商业银行和保荐机构或独立的，应由公司、实施募投项目的控股财务顾问共同签署三方监管协议，公子公司、商业银行和保荐机构或独立司及其控股子公司应当视为共同一

17广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

财务顾问共同签署三方监管协议，公方。

司及其控股子公司应当视为共同一公司与保荐机构、商业银行可以在协方。议中约定比上述条款更加严格的监管公司与保荐机构、商业银行可以在协要求。

议中约定比上述条款更加严格的监上述协议在有效期届满前提前终止管要求。的，公司应当自协议终止之日起一个上述协议在有效期届满前提前终止月内与相关当事人签订新的协议，并的，公司应当自协议终止之日起一个及时报深圳证券交易所备案后公告。

月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第十四条对于确因不可预见的客观第十四条募集资金投资项目预计无

因素影响，导致投资项目不能按承诺法在原定期限内完成，上市公司拟延的预期计划进度完成时，必须公开披期实施的，应当及时经董事会审议通露实际情况并详细说明原因。过，保荐机构应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的

具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金

使用计划正常推进的情形、预计完成

的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条募集资金投资项目出现以第十六条募集资金投资项目出现下

下情况之一的，公司应当对该项目的列情形之一的，公司应当及时对该项可行性、预计收益等进行检查，决定目的可行性、预计收益等重新进行论

6是否继续实施该项目：证，决定是否继续实施该项目：

(一)募集资金投资项目涉及的市场（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；环境发生重大变化的；

(二)募集资金投资项目搁置的时间（二）募集资金到账后，募集资金投

18广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号超过一年；资项目搁置时间超过一年的；

(三)超过前次募集资金投资计划的（三）超过募集资金投资计划的完成完成期限且募集资金投入金额末达期限且募集资金投入金额未达到相关

到相关计划金额的50%；计划金额的50%；

(四)其他募集资金投资项目出现异（四）募集资金投资项目出现其他异常的情况。常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披公司存在前款规定情形的，应当及时露项目的进展情况、出现异常的原因披露。需要调整募集资金投资计划以及调整后的募集资金投资计划（如的，应当同时披露调整后的募集资金有）。投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十八条公司将募集资金用作以下第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务由监事会以及保荐人或者独立财务顾

顾问发表明确同意意见：问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地（五）改变募集资金投资项目实施地

19广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号点；点；

（六）使用节余募集资金；（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项（七）超募资金用于在建项目及新项目。目。

公司变更募集资金用途，还应当经股公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。和信息披露义务。

公司以募集资金置换预先投入的自公司以募集资金置换预先投入的自筹

筹资金的，应当由会计师事务所出具资金的，应当由会计师事务所出具鉴鉴证报告。公司可以在募集资金到账证报告。公司应当在募集资金到账后后六个月内，以募集资金置换自筹资六个月内，以募集资金置换自筹资金。

金。置换事项应当经董事会审议通置换事项应当经董事会审议通过，会过，会计师事务所出具鉴证报告，并计师事务所出具鉴证报告，并由监事由监事会、保荐机构发表明确同意意会、保荐机构发表明确同意意见并披见并披露。露。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金投资项目实施过程中，原则募集资金置换预先投入的自筹资金上应当以募集资金直接支付，在支付且预先投入金额确定的，应当在置换人员薪酬、购买境外产品设备等事项实施前对外公告。中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施

20广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号前对外公告。

第十九条暂时闲置的募集资金可进第十九条公司可以对暂时闲置的募

行现金管理，其投资的产品须符合以集资金进行现金管理，现金管理应当下条件：通过募集资金专项账户或者公开披

（一）安全性高，满足保本要求，产露的产品专用结算账户实施。通过产

品发行主体能够提供保本承诺；品专用结算账户实施现金管理的，该

（二）流动性好，不得影响募集资金账户不得存放非募集资金或者用作投资计划正常进行。其他用途。实施现金管理不得影响募

（三）投资产品的期限不得超过十二集资金投资计划正常进行。

个月。现金管理产品应当符合以下条件：

投资产品不得质押，产品专用结算账（一）属于结构性存款、大额存单等户(如适用)不得存放非募集资金或安全性高的产品，不得为非保本型；

者用作其他用途，开立或者注销产品（二）流动性好，产品期限不超过十专用结算账户的，公司应当在两个交二个月；

易日内报深圳证券交易所备案并公（三）现金管理产品不得质押。

告。公司使用暂时闲置的募集资金进行公司使用暂时闲置募集资金进行现现金管理的，应当经董事会审议通金管理的，应当经董事会审议通过，过，保荐机构应当发表明确意见，公并由监事会以及保荐机构或者独立司应当及时披露下列信息：

财务顾问发表明确同意意见。（一）本次募集资金的基本情况，包上市公司使用暂时闲置的募集资金括募集时间、募集资金金额、募集资

进行现金管理的，应当在董事会会议金净额、投资计划等；

后两个交易日内公告下列内容:（二）募集资金使用情况；

(一)本次募集资金的基本情况，包括（三）现金管理的额度及期限，是否

募集时间、募集资金金额、募集资金存在变相改变募集资金用途的行为净额及投资计划等；和保证不影响募集资金投资项目正

(二)募集资金使用情况、募集资金闲常进行的措施；

21广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

置的原因；（四）现金管理产品的收益分配方

(三)闲置募集资金投资产品的额度式、投资范围及安全性；

及期限，是否存在变相改变募集资金（五）保荐机构出具的意见。

用途的行为和保证不影响募集资金公司使用暂时闲置的募集资金进行

项目正常进行的措施；现金管理，发生可能会损害上市公司

(四)投资产品的收益分配方式、投资和投资者利益情形的，应当及时披露

范围、产品发行主体提供的保本承诺相关情况和拟采取的应对措施。

及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务

状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条使用闲置募集资金投资产第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问发监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。按照规定应当提交表明确同意意见。按照规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大股东大会审议的，还应当提交股东大

9会审议。会审议。

公司应当在董事会会议后两个交易公司应当在董事会会议后两个交易

日内公告下列内容：日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包（一）本次募集资金的基本情况，包

括募集时间、募集资金金额、募集资括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；金净额及投资计划等；

22广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

（二）募集资金使用情况、募集资金（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投（四）投资产品的收益分配方式、投

资范围、产品发行主体提供的保本承资范围、产品发行主体提供的保本承

诺及安全性分析，公司为确保资金安诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；全所采取的风险控制措施等；

（五）监事会、保荐机构或独立财务（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。顾问出具的意见。

投资产品的发行主体为商业银行以投资产品的发行主体为商业银行以外

外其他金融机构的，应当经董事会审其他金融机构的，应当经董事会审议议通过，监事会、保荐机构发表明确通过，监事会、保荐机构发表明确同同意意见，且应当提交股东大会审意意见，且应当提交股东大会审议。

议。投资产品不得质押，产品专用结算账投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

专用结算账户的，公司应当及时公公司应当在出现产品发行主体财务状告。况恶化、所投资的产品面临亏损等重公司应当在出现产品发行主体财务大风险情形时，及时对外披露风险提状况恶化、所投资的产品面临亏损等示性公告，并说明公司为确保资金安重大风险情形时，及时对外披露风险全采取的风险控制措施。

提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

23广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

第二十一条公司可以用闲置募集资第二十一条公司可将暂时闲置的募

金暂时用于补充流动资金，仅限于与集资金临时用于补充流动资金。单次主营业务相关的生产经营使用，且应临时补充流动资金期限最长不得超当符合以下条件:过十二个月。临时补充流动资金的，

(一)不得变相改变募集资金用途或应当通过募集资金专项账户实施，并影响募集资金投资计划的正常进行；限于与主营业务相关的生产经营活

(二)不使用闲置募集资金直接或者动。

间接进行证券投资、衍生品交易等高公司将暂时闲置的募集资金临时用

风险投资；于补充流动资金的，额度、期限等事

(三)单次补充流动资金时间不得超项应当经董事会审议通过，保荐机构

过十二个月；应当发表明确意见，并及时披露相关

(四)已归还前次用于暂时补充流动信息。

资金的募集资金；

10(五)经董事会审议通过，保荐机构或

独立财务顾问、监事会出具明确同意的意见并披露。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

(四)闲置募集资金补充流动资金预

计节约财务费用的金额、导致流动资

24广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(五)监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。

第二十二条公司实际募集资金净额第二十二条公司应当根据公司的发超过计划募集资金金额的部分（下称展规划及实际生产经营需求，妥善安超募资金）应根据企业实际生产经营排实际募集资金净额超过计划募集需求，经董事会或股东大会审议批准资金金额部分（下称超募资金）的使后，按照以下先后顺序有计划的进行用计划。超募资金应当用于在建项目使用：及新项目、回购本公司股份并依法注

（一）补充募投项目资金缺口；销。公司应当至迟于同一批次的募投

（二）用于在建项目及新项目；项目整体结项时明确超募资金的具

（三）归还银行借款；体使用计划，并按计划投入使用。使

（四）暂时补充流动资金；用超募资金应当由董事会依法作出

（五）进行现金管理；决议，保荐机构应当发表明确意见，

（六）永久补充流动资金。并提交股东会审议，公司应当及时、超募资金在尚未使用之前应当存放充分披露使用超募资金的必要性和于募集资金专户管理。合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资

25广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金

管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条公司将超募资金用于在

建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公

司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构或独立财

12删除

务顾问应出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

超募资金用于永久补充流动资金和

归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且

26广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进

行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）应当按照实际需求偿还银行借

款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的

30%。

第二十五条公司存在下列情形的，第二十四条存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：属于改变募集资金用途，应当由董事

（一）取消或终止原募集资金项目，会依法作出决议，保荐机构发表明确

实施新项目；意见，并提交股东会审议，公司应当

（二）变更募集资金投资项目实施主及时披露相关信息：

体（实施主体在公司及其全资子公司（一）取消或者终止原募集资金投资之间变更的除外）；项目，实施新项目或者永久补充流动

（三）变更募集资金投资项目实施方资金；

13式；（二）改变募集资金投资项目实施主

（四）深圳证券交易所认定为募集资体；

金用途变更的其他情形。（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集

资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期

27广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司

及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据《上市公司募集资金监管规

则》第十一条、第十三条、第十四条

第二款规定使用募集资金，超过董事

会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第三十四条单个或者全部募集资金第三十三条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：下条件：

（一）监事会发表明确同意的意见；（一）监事会发表明确同意的意见；

14（二）保荐人或独立财务顾问发表明（一）保荐人或独立财务顾问发表明确同意的意见；确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。（二）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于

募集资金净额10%的，应当经董事会募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、并由监事会以及保荐机构审议通过、并由监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意或独立财务顾问发表明确同意的意见

28广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号见后方可使用。后方可使用。

第四十条公司监事会有权对募集资

15金使用情况进行监督，对违法使用募删除

集资金的情况有权予以制止。

同意提请股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法》与本公告同日披露在巨潮资讯网。

九、关于修订《关联交易决策管理制度》的议案

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，结合公司实际情况，公司对《广宇集团股份有限公司关联交易决策管理制度》部分内容作如下修订：

编修订前条款修订后条款号

第十一条总裁有权批准与关联自然第十一条根据《公司章程》，董事会

人发生的成交金额不超过三十万元闭会期间，公司生产经营会议有权批的交易、与关联法人（或者其他组织）准与关联自然人发生的成交金额不超发生的成交金额不超过三百万元或过三十万元的交易、与关联法人（或

1占公司最近一期经审计净资产绝对者其他组织）发生的成交金额不超过值不超过0.5%的交易（交易方与总裁三百万元或占公司最近一期经审计净无关联关系），超过上述金额的关联资产绝对值不超过0.5%的交易，超过交易，应提交董事会或股东大会审议上述金额的关联交易，应提交董事会批准。或股东大会审议批准。

第十二条董事会有权判断并实施的第十二条根据《公司章程》，董事会

关联交易是指：有权判断并实施的关联交易是指：

（一）董事会有权批准公司与关联人（一）董事会有权批准公司与关联人发生的成交金额不超过三千万元或发生的成交金额不超过三千万元或占

29广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号占公司最近一期经审计净资产绝对公司最近一期经审计净资产绝对值不

值不超过5%关联交易；超过5%关联交易；

（二）虽属于总裁有权判断的关联交（二）虽属于公司生产经营会议有权易，但董事会、独立董事或监事会认判断的关联交易，但董事会、独立董为应当提交董事会审核的；事或监事会认为应当提交董事会审核

（三）股东大会特别授权董事会判断的；

并实施的关联交易；（三）股东大会特别授权董事会判断

（四）虽属于股东大会有权判断的关并实施的关联交易；

联交易，在股东大会因特殊事宜导致（四）虽属于股东大会有权判断的关非正常运作，且基于股份公司整体利联交易，在股东大会因特殊事宜导致益，董事会可作出判断并实施交易。非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。

第十三条应由股东大会表决并授权第十三条根据《公司章程》，应由股

实施的关联交易是指：东大会表决并授权实施的关联交易是

（一）公司与关联人发生的成交金额指：

超过三千万元，且占公司最近一期经（一）公司与关联人发生的成交金额审计净资产绝对值超过5%的；超过三千万元，且占公司最近一期经

（二）虽属于总裁、董事会有权判断审计净资产绝对值超过5%的；

并实施的关联交易，但独立董事或监（二）虽属于公司生产经营会议、董

3事会认为应提交股东大会表决的；事会有权判断并实施的关联交易，但

（三）属于董事会判断并实施的关联独立董事或监事会认为应提交股东大交易，但董事会认为应提交股东大会会表决的；

表决或者董事会因特殊事宜无法正（三）属于董事会判断并实施的关联

常运作的，该关联交易由股东大会审交易，但董事会认为应提交股东大会查并表决；表决或者董事会因特殊事宜无法正常

（四）对公司可能造成重大影响的关运作的，该关联交易由股东大会审查联交易。并表决；

30广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

公司为关联人提供担保的，不论数额（四）对公司可能造成重大影响的关大小，均应当在董事会审议通过后提联交易。

交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额公司进行关联交易因连续十二个月大小，均应当在董事会审议通过后提累计计算的原则需提交股东大会审交股东大会审议。

议的，仅需要将本次关联交易提交股公司进行关联交易因连续十二个月累东大会审议，并在本次关联交易公告计计算的原则需提交股东大会审议中将前期已发生的关联交易一并披的，仅需要将本次关联交易提交股东露。大会审议，并在本次关联交易公告中属于本条第（一）款的关联交易，应将前期已发生的关联交易一并披露。

当及时披露并提交股东大会审议，还属于本条第（一）款的关联交易，应应当按照《深圳证券交易所股票上市当及时披露并提交股东大会审议，还规则》第6.1.6条要求的审计报告或应当按照《深圳证券交易所股票上市者评估报告。规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

第二十八条对于本规则中确立为总

裁即可决定并实施的关联交易，可由

4总裁作出独立判断，但需在有效交易删除

关系确立后的3日内报告董事会作事后审查。

第二十九条总裁应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关

5删除

联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本规则审核。

第三十条总裁无正当理由拒不履行

6或懈怠履行前条报告义务的，考察公删除

司实际遭受的不利影响，董事会可给

31广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号予相应处分。

除上述变动外，本《关联交易决策管理制度》第六条、第七条、第九条、第十条、第十六条、第十七条、第十九条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、

第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条中涉及“股东大会”的表述均改成“股东会”，涉及上市公司“监事会”“监事”的表述均予以删除。

同意提请股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《广宇集团股份有限公司关联交易决策管理制度》与本公告同日披露在巨潮资讯网。

十、关于修订《对外担保决策制度》的议案

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司实际情况，对《广宇集团股份有限公司对外担保决策制度》部分内容作如下修订：

编修订前条款修订后条款号

第四条公司对外担保必须经董事会第四条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。或者股东大会审议。

公司提供担保属于下列情形之一的，公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股还应当在董事会审议通过后提交股东

东大会审议：大会审议：

（一）公司及控股子公司对外提供的（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额（担保总额不含按规定须为对外担保总额（担保总额不含按规定购买公司商品房的客户提供银行按须为购买公司商品房的客户提供银行揭贷款的担保，下同），超过公司最按揭贷款的担保，下同），超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的近一期经审计净资产的50%以后提供

32广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号任何担保；的任何担保；

（二）单笔担保额超过公司最近一期（二）公司的对外担保总额，超过公

经审计净资产10%；司最近一期经审计总资产的30%以后

（三）公司及控股子公司对外提供的提供的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内向他人提供担保总资产30%以后提供的任何担保；的金额超过公司最近一期经审计总资

（四）被担保对象最近一期财务报表产30%的担保；

数据显示资产负债率超过70%；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）最近十二个月内担保金额累计对象提供的担保；

计算超过公司最近一期经审计总资（五）单笔担保额超过公司最近一期

产的30%；经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程（七）深圳证券交易所或公司章程规规定的其他情形。定的其他担保情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担公司股东大会审议前款第（三）项担

保事项时，应当经出席会议的股东所保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的股东大会的其他股东所持表决权的半半数以上通过。数以上通过。

除上述变动外，本《对外担保决策制度》中第三条、第五条、第十一条涉及“股东大会”的表述均改成“股东会”。

同意提请股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

33广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

修订后的《广宇集团股份有限公司对外担保决策制度》与本公告同日披露在巨潮资讯网。

十一、关于修订《跟投管理办法》的议案

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，结合公司实际情况，对《广宇集团股份有限公司跟投管理办法》部分内容作如下修订：

编修订前条款修订后条款号

第三条公司推行的跟投机制根据参第三条公司推行的跟投机制根据参与

与人员不同分为两类：一类为员工跟人员不同分为两类：一类为员工跟投投计划，一类为董监高跟投计划。跟计划，一类为董事、高级管理人员跟

1投机制不设本金保障和收益保证机投计划。跟投机制不设本金保障和收制，真正实现项目经营效益和跟投员益保证机制，真正实现项目经营效益工个人收益直接挂钩，实现收益共和跟投员工个人收益直接挂钩，实现享、风险共担。收益共享、风险共担。

第四条公司推行的员工跟投计划和第四条公司推行的员工跟投计划和董监高跟投计划（以下统称为“跟投董事、高级管理人员跟投计划（以下计划”）将通过分别成立有限合伙企统称为“跟投计划”）将通过分别成立业的跟投企业（为跟投计划成立的各有限合伙企业的跟投企业（为跟投计有限合伙企业以下简称为“跟投企划成立的各有限合伙企业以下简称为

2业”）形式予以实施。有限合伙企业“跟投企业”）形式予以实施。有限合的普通合伙人GP由公司控股子公司伙企业的普通合伙人GP由公司控股子担任，有限合伙企业的有限合伙人LP 公司担任，有限合伙企业的有限合伙

由第五条和第六条约定的相关人员人LP由第五条和第六条约定的相关人担任。员担任。

第六条董事（除实际控制人以外）、第六条董事（除实际控制人以外）、监事、高级管理人员基于自愿原则参监事、高级管理人员基于自愿原则参

与董监高跟投计划。与董事、高级管理人员跟投计划。

参与董监高跟投计划的人员作为有参与董事、高级管理人员跟投计划的

34广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

限合伙人 LP 与第四条约定的普通合人员作为有限合伙人 LP 与第四条约

伙人 GP 组成董监高跟投有限合伙企定的普通合伙人 GP组成董事、高级管业（以下简称“董监高跟投企业”）。理人员跟投有限合伙企业（以下简称若前述参与董监高跟投企业的有限“董监高跟投企业”）。

合伙人 LP 的职务发生变动时，普通若前述参与董监高跟投企业的有限合合伙人 GP 将遵照以下原则对有限合伙人 LP的职务发生变动时，普通合伙伙人 LP 份额予以相应调整并经董监人 GP 将遵照以下原则对有限合伙人

高跟投企业合伙人会议通过后予以 LP 份额予以相应调整并经董监高跟

工商变更，具体如下：投企业合伙人会议通过后予以工商变

1、若董事、监事、高级管理人员退更，具体如下：

休或因职位变动不再担任董事、监1、若董事、监事、高级管理人员退休

事、高级管理人员但仍在公司任职或因职位变动不再担任董事、监事、的，其退休前或职位变动前参与的董高级管理人员但仍在公司任职的，其监高跟投企业中已跟投份额及相关退休前或职位变动前参与的董监高跟权益不变直至退出；但退休或职位变投企业中已跟投份额及相关权益不变动后，其将不再参与公司董监高跟投直至退出；但退休或职位变动后，其计划的后续项目；将不再参与公司董高跟投计划的后续

2、若董事、监事、高级管理人员离项目；

职（包括主动辞职、劳动合同期限届2、若董事、监事、高级管理人员离职满不续签和公司发起解除劳动合同（包括主动辞职、劳动合同期限届满等情况），离职的董事、监事、高级不续签和公司发起解除劳动合同等情管理人员将不再参与董监高跟投企况），离职的董事、监事、高级管理人业且其已投份额将按照事前约定予员将不再参与董监高跟投企业且其已以退出；投份额将按照事前约定予以退出；

3、新聘任的董事、监事、高级管理3、新聘任的董事、监事、高级管理人

人员可在任职后参与董监高跟投企员可在任职后参与董监高跟投企业。

业。

35广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

编修订前条款修订后条款号

第十条在符合公司利益最大化以及第十条在符合公司利益最大化以及

不违背本办法原则的情况下，公司可不违背本办法原则的情况下，公司可以根据跟投项目公司的实际情况，合以根据跟投项目公司的实际情况，合理确定跟投企业参与项目的跟投方理确定跟投企业参与项目的跟投方案。公司具体项目的跟投方案由总裁案。公司具体项目的跟投方案由公司

办公会议研究制定，方案内容包括但生产经营会议研究制定，方案内容包不限于：跟投对象、跟投总金额、跟括但不限于：跟投对象、跟投总金额、

投企业占跟投项目公司的股权比例、跟投企业占跟投项目公司的股权比

时间期限、跟投收益分配方式、退出例、时间期限、跟投收益分配方式、机制安排等。退出机制安排等。

第十一条根据《公司章程》的有关第十一条根据《公司章程》的有关规规定，具体项目的跟投方案经总裁办定，具体项目的跟投方案经公司生产

公会议研究制定后，提请公司权力机经营会议研究制定后，提请公司权力构审议通过后实施。机构审议通过后实施。