浙江东南网架股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立健全的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件

及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的公司董事，指公司董事会的全体成员。适用本制

度的高级管理人员，指《公司章程》规定的高级管理人员，包含总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等公司核心经营管理负责人。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）合规合法原则：严格遵守国家法律法规及监管要求，程序合规，披露透明。

（二）权责利相统一原则：薪酬水平与岗位职责、承担的风险、履职业绩及公司经营效益紧密挂钩。

（三）激励与约束并重原则：兼顾短期效益与中长期发展，建立薪酬与业绩相结合的动态调整机制。

（四）公平公正原则：参考行业及区域薪酬水平，兼顾股东、员工及公司整体利益。

第二章管理机构与职责

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事、高级管理人员薪酬管理的专门决策机构。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准，对公司薪酬管理制度执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬

方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员具体薪酬方案的制定与实施。

第三章薪酬构成及管理

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条公司董事会成员薪酬

（一）独立董事不参与公司经营业绩考核，在公司领取独立董事津贴。

独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事（含职工董事）对于在公司担任具体管理职务的非独立董事，其薪酬按高级管理人员薪酬体系执行，不在公司经营管理岗位任职的非独立董事无津贴。

第九条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励三部分组成。

（一）基本薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，结合岗位价值，参照市场行情等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬根据公司年度经营业绩及个人履职考核结果确定，按年度考核结果核定后发放；

（三）中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营

业绩及贡献的奖励，具体方案由公司根据实际情况制定。

董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后发放给个人。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期结合实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司处于亏损期间的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬约束机制及调整

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司董事、高级管理人员如有下列情形之一的，公司有权根

据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入予以全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（二）被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）其他重大违法、违规行为的情形。

第十六条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司

经营状况的变化作出相应调整，以适应公司进一步发展需要。若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东会审议通过后实施。

第五章附则

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若国家法律政策或监管要求发生变化，本制度应相应调整。

第十九条本制度经公司董事会审议通过，并经股东会批准后生效执行。

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二〇二六年四月