证券代码：002135证券简称：东南网架公告编号：2025-081
债券代码：127103债券简称：东南转债
浙江东南网架股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第
八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事岗位，原由监事会行使的规定职权将由董事会审计委员会履行，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止，公司监事及职工代表监事将自动解任。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、关于《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：修订前修订后
全文：股东大会全文：股东会
第一条为维护公司、股东、职工和债权
第一条为维护公司、股东和债权人的合
人的合法权益，规范公司的组织和行为，法权益，规范公司的组织和行为，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称《公司称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称《证券法》）和其他有关下简称《证券法》）和其他有关规定，制规定，制定本章程。
订本章程。
第八条总经理为公司的法定代表人。
第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在新任法定代表人产生之前，原法定代表人仍应履行职责。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理司可以起诉股东、董事、监事、总经理和人员。
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指是指公司的副总经理（其中包含常务副总公司的总经理、副总经理（其中包含常务经理一名）、董事会秘书、财务负责人。副总经理一名）、董事会秘书、财务总监和董事会认定的其他人员。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，面值每股一元。标明面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司或司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分要，依照法律法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式。
会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股的。
份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程第二十四条第（三）项、第收购本公司股份的，应当通过公开的集中
（五）项、第（六）项规定的情形收购本交易方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份的，应当经股东会决议。
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形份的，需经三分之二以上董事出席的董事收购本公司股份的，可以依照本章程的规会会议决议。公司依照第二十四条规定收定或者股东会的授权，经三分之二以上董购本公司股份后，属于第（一）项情形的，事出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起10日内注销；属于第公司依照本章程第二十五条第一款规定
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
收购本公司股份后，属于第（一）项情形个月内转让或者注销；属于第（三）项、的，应当自收购之日起10日内注销；属
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
于第（二）项、第（四）项情形的，应当计持有的本公司股份数不得超过本公司
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
已发行股份总额的10%，并应当在三年内项、第（五）项、第（六）项情形的，公转让或者注销。
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。为质权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起1年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内
公司董事、高级管理人员应当向公司申报不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份司申报所持有的本公司的股份及其变动不得超过其所持有本公司股份总数的情况，在任职期间每年转让的股份不得超25%；所持本公司股份自公司股票上市交过其所持有本公司股份总数的25%；所持易之日起一年内不得转让。上述人员离职本公司股份自公司股票上市交易之日起1后半年内，不得转让其所持有的本公司股年内不得转让。上述人员离职后半年内，份。
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离
公司董事、监事、高级管理人员在任期届职的，应当在其就任时确定的任期内和任满前离职的，应当在其就任时确定的任期期届满后六个月内，继续遵守《公司法》内和任期届满后六个月内，继续遵守《公等相关法律法规规定的减持比例要求。司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持其持有的本公司股票或者其他具有股权有的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖在卖出后6个月内又买入，由此所得收益出后六个月内又买入，由此所得收益归本归本公司所有，本公司董事会将收回其所公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因包销购入售后益。但是，证券公司因包销购入售后剩余剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票而持有5%以上股份的，以及有中国股票不受6个月时间限制。证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。删除公司不得修改公司章程中的此款规定。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。第三十三条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定为时，由董事会或股东会召集人确定股权股权登记日，股权登记日收市后登记在册登记日，股权登记日收市后登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。股东提出查阅的书面文件，公司经核实股东身份后按照前条所述有关信息或者索取资料的，应当股东的要求予以提供。向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或合并股东有权书面请求监事会向人民法院提持有公司1%以上股份的股东有权书面请起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给公司委员会成员执行公司职务时违反法律、行造成损失的，股东可以书面请求董事会向政法规或者本章程的规定，给公司造成损人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退（三）除法律法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独新增立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
删除公司不得无偿向股东或者实际控制人提
供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股
东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项新增承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让新增
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十一）审议达到下述标准之一的公司交
易事项：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
30%的事项；期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（十四）审议批准变更募集资金用途事以较高者为准；
项；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
额占公司最近一期经审计净资产的50%划；
以上，且绝对金额超过5000万元，该交
（十六）对公司因本章程第二十四条第易涉及的资产净额同时存在账面值和评
（一）、（二）项规定的情形收购本公司估值的，以较高者为准；
股份作出决议；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会
（十七）审议法律、行政法规、部门规章计年度相关的营业收入占公司最近一个或本章程规定应当由股东大会决定的其
会计年度经审计营业收入的50%以上，且他事项。
绝对金额超过5000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（1）购买资产；
（2）出售资产；
（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；
（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权或者债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（13）其他法律法规或规范性文件、本章程或公司股东会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（十二）审议公司与关联人发生的关联交易的成交金额（获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）超
过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
本条的关联交易事项包括：
（1）本章程第四十六条第（十一）条规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）存贷款业务；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）对公司因本章程第二十五条第一
款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深
圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净（三）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对外（四）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30％以后提供的任何担保；30％以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额累计超过公（五）公司在一年内向他人提供担保的金
司最近一期经审计总资产30％的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东董事会审议担保事项时，应当经出席董事大会审议前款第（五）项担保事项时，应会会议的三分之二以上董事审议同意。股经出席会议的股东所持表决权的三分之东会审议前款第（五）项担保事项时，应二以上通过。当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东会在审议为股东、实际控制人及其关实际控制人支配的股东，不得参与该项表联人提供的担保议案时，该股东或受该实决，该表决须经出席股东大会的其他股东际控制人支配的股东，不得参与该项表所持表决权的半数以上通过。决，该表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
相关人员违反本章程规定的对外担保的
审批权限、审议程序违规对外提供担保的，应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十四条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开1次，应
1次，应当于上一会计年度结束后的6个当于上一会计年度结束后的6个月内举月内举行。行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：
为：浙江省杭州市萧山区衙前镇。公司住所地或股东会会议通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股股东会将设置会场，以现场会议形式召东大会提供便利。股东通过上述方式参加开，公司可以同时采用电子通信方式召股东大会的，视为出席。开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时董事要求召开临时股东会的提议，董事会股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将在作同意召开临时股东会的书面反馈意见。董出董事会决议后的5日内发出召开股东
事会同意召开临时股东会的，将在作出董大会的通知；董事会不同意召开临时股东事会决议后的5日内发出召开股东会的大会的，将说明理由并公告。
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日本章程的规定，在收到提议后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到请求后10日内提的规定，在收到请求后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书或不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东向审
权向监事会提议召开临时股东大会，并应计委员会提议召开临时股东会，并应当以当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会，连续90日以上单独或者合计持有司10%以上股份的股东可以自行召集和主公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。第五十一条监事会或股东决定自行召集
第五十五条审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券时向证券交易所备案。
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比不得低于10%。
例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易大会决议公告时，向公司所在地中国证监所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会应当提供股权登记日的股册。东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股时提案并书面提交召集人。召集人应当在东，可以在股东会召开10日前提出临时收到提案后2日内发出股东大会补充通提案并书面提交召集人。召集人应当在收知，公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东告临时提案的内容，并将该临时提案提交大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行政中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会职权范围的除外。
第五十四条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股东
行表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召
第六十条召集人将在年度股东会召开20
开20日前以公告方式通知各股东，临时日前以公告方式通知各股东，临时股东会股东大会将于会议召开15日前以公告方将于会议召开15日前以公告方式通知各式通知各股东。
股东。
公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。
第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或者其他方式的表决时间及表整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和补充通知中应当充分、完整东大会通知或补充通知时将同时披露独披露所有提案的全部具体内容。
立董事的意见及理由。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会采用网络方式的，应当在股东大股东会通知中明确载明网络或者其他方会通知中明确载明网络方式的表决时间式的表决时间及表决程序。股东会网络或及表决程序。通过深圳证券交易所交易系者其他方式投票的开始时间，不得早于现统进行网络投票的时间为股东大会召开
场股东会召开前一日下午3:00，并不得日的交易时间；互联网投票系统开始投票
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日结束时间为现场股东大会结束当日下午下午3:00。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股
第六十三条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；
份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或第六十八条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委者其他授权文件应当经过公证。经公证的托书均需备置于公司住所或者召集会议授权书或者其他授权文件，和投票代理委的通知中指定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、
第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十七条股东会应有会议记录，由董容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；
……
……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会权的1/2以上通过。的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的2/3以上通过。
权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决
决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）审议批准本章程第四十七条规定的对外担保；
（五）公司年度报告；
（五）审议批准变更募集资金用途事项；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事（六）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决项。议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决
第七十九条下列事项由股东大会以特别议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或
（二）公司的分立、合并、解散和清算；者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）对公司因本章程第二十五条第一款
第（一）、（二）项规定的情形收购本公以及股东大会以普通决议认定会对公司司股份作出决议；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
（七）法律、行政法规或本章程规定的，其他事项。
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有
权股份的股东或者依照法律、行政法规或表决权股份的股东或者依照法律、行政法者国务院证券监督管理机构的规定设立规或者中国证监会的规定设立的投资者
的投资者保护机构，可以作为征集人，自保护机构可以公开征集股东投票权。征集行或者委托证券公司、证券服务机构，公股东投票权应当向被征集人充分披露具开请求公司股东委托其代为出席股东大体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相会，并代为行使提案权、表决权等股东权有偿的方式征集股东投票权。除法定条件利。依照前述规定征集股东权利的，征外，公司不得对征集投票权提出最低持股集人应当披露征集文件，公司应当予以配比例限制。
合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信删除
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、总经理和其他高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监股东会就选举两名及以上董事或者独立事时，根据本章程的规定或者股东大会的董事时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。决议，应当实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人持有公司公司单一股东及其一致行动人持有公司
有表决权股份数量达到公司总股份的30%有表决权股份数量达到公司总股份的30%以上时，公司董事、监事的选举应当采用以上时，公司董事的选举应当采用累积投累积投票制。票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有事、独立董事人数相同的表决权，股东拥的表决权可以集中使用。董事会应当向股有的表决权可以集中使用。董事会应当向东公告候选董事、监事的简历和基本情股东公告候选董事、独立董事的简历和基况。本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会可以向股东大会提（一）公司董事会可以向股东会提出董事
出董事、非职工监事候选人的提名议案。候选人、独立董事候选人的提名议案，提单独或者合并持有公司股份的3%以上的交股东会选举。
股东亦可以向董事会、监事会书面提名推
（二）单独或者合并持有公司股份的1%
荐董事、非职工监事候选人，由董事会、以上的股东可以以书面形式向董事会提
监事会进行资格审核后，提交股东大会选名推荐董事候选人，由董事会进行资格审举。
核后，形成书面提案提交股东会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
法律、行政法规及部门规章的有关规定执民主选举产生。
行。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
（四）依法设立的投资者保护机构可以公
法律、行政法规及部门规章的有关规定执开请求股东委托其代为行使提名独立董行。
事的权利。
第八十六条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。
第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统其代理人，有权通过相应的投票系统查验查验自己的投票结果。自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早
第九十二条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间在股东会通过相在股东大会通过相关提案后开始。关提案后开始。第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选举、未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或者更
第一百条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。董事任期三年，任期届满可连选连董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理担任的董事，总计不得超过公司董事总数人员职务的董事以及由职工代表担任的的1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；
照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或者间接与本公司订立便利，为自己或他人谋取本应属于公司的合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
（五）不得利用职务便利，为自己或者他同类的业务；
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利
股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；
营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。
为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当
（八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公
第一百零二条董事可以在任期届满以前司将在2个交易日内披露有关情况。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情如因董事的辞任导致公司董事会成员低况。于法定最低人数、独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的如因董事的辞职导致公司董事会低于法比例不符合《上市公司独立董事管理办定最低人数时，在改选出的董事就任前，法》或者本章程的规定，或者独立董事中原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就规章和本章程规定，履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告部门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
第一百零三条董事辞职生效或者任期届任生效或者任期届满，应向董事会办妥所满，应向董事会办妥所有移交手续，其对有移交手续，其对公司和股东承担的忠实公司和股东承担的忠实义务，在任期结束义务，在任期结束后并不当然解除，在其后并不当然解除，在本章程规定的合理期辞职生效1年内仍然有效。董事在任职期限内仍然有效。间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他
第一百零五条董事执行公司职务时违反人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
法律、行政法规、部门规章或本章程的规事存在故意或者重大过失的，也应当承担定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董删除事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十条董事会由九名董事组成，设董事长一名，职工代表董事一名，独立第一百零八条董事会由九名董事组成，董事三名，独立董事应当至少包括一名会其中独立董事三名。独立董事人数不应低计专业人士。董事长由董事会以全体董事于董事人数的三分之一，其中至少包括一的过半数选举产生。职工代表董事由公司名会计专业人士。
职工代表大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（六）制订公司增加或者减少注册资本、的方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐的方案；
赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘务总监等高级管理人员，并决定其报酬事公司副总经理、财务负责人等高级管理人项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十五条第一（十六）对公司因本章程第二十四条第款第（三）、（五）、（六）项规定的情
（三）、（五）、（六）项规定的情形收形收购本公司股份作出决议；
购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股公司董事会设立审计委员会、战略委员东会审议。
会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条董事会对资产处置、对第一百一十四条董事会应当确定对外投
外投资、资产抵押的权限为：资、收购或者出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
（一）董事会有权审批单笔金额不超过公严格的审查和决策程序；重大投资项目应
司最近一期经审计的净资产的10%对外投
当组织有关专家、专业人员进行评审，并资或资产处置；
报股东会批准。
（二）董事会有权审批单笔金额不超过公
基于上述规定，董事会就相关事项的决策司最近一期经审计的净资产20%的财产或权限为：
所有者权益的抵押和质押事项；
（一）审议并决定达到下述标准之一的交（三）董事会有权审批的对外担保事项范易事项：
围为本章程第四十二条规定的须提交股
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一东大会审批的对外担保事项以外的其他
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及对外担保事项；
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（四）董事会有权审批除法律法规、行政以较高者为准；
规章、规范性文件以及《深圳证券交易所
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净股票上市规则》规定的须由股东大会审议
额占公司最近一期经审计净资产的10%范围以外的关联交易。
以上，且绝对金额超过1000万元，该交公司董事会审议关联交易事项时，关联董易涉及的资产净额同时存在账面值和评事应当回避表决。关联董事回避后董事会估值的，以较高者为准；
不足全体董事人数的一半时，应当由全体
（3）交易标的（如股权）在最近一个会董事（含关联董事）就将该等交易提交公计年度相关的营业收入占公司最近一个
司股东大会审议等程序性问题作出决议，会计年度经审计营业收入的10%以上，且由股东大会对该等交易作出相关决议。
绝对金额超过1000万元；
超过以上权限范围以外的重大事项，董事
（4）交易标的（如股权）在最近一个会
会可组织有关专家、专业人员进行评审，计年度相关的净利润占公司最近一个会并报股东大会批准。
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的交易事项，董事会授权董事长进行审核、批准。
本条所称“交易”的范围同本章程第四十
六条第（十一）项规定的交易事项范围。
（二）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产10%的事项。
未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。
（三）审议决定本章程第四十七条规定之外的公司对外担保事项。
（四）审议决定达到下述标准且未达到股
东会审议标准的关联交易事项：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额
（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在30万元以上的交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
本条所称“关联交易”的范围同本章程第
四十六条第（十二）项规定的交易事项范围。
董事会应当根据上述规定，就相关事项另行制定详细的决策程序和规则。
第一百一十三条董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。
第一百一十五条公司董事长不能履行职第一百一十六条公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权
第一百一十七条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以审计委员会或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会第一百一十九条董事会召开临时董事会
会议可以用传真、邮寄等方式提前五天通会议可以用传真、邮寄等方式提前三天通知。知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。出说明。
第一百二十二条董事与董事会会议决议
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使事行使表决权。该董事会会议由过半数的表决权，也不得代理其他董事行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事会会权。该董事会会议由过半数的无关联关系议所作决议须经无关联关系董事过半数
董事出席即可举行，董事会会议所作决议通过。出席董事会的无关联董事人数不足须经无关联关系董事过半数通过。出席董
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立新增性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照深圳证券交易所业务规则规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
新增
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先新增认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委
新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
新增
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略与
发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等其他专门委员会，依照本章程和董新增
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议，主要职责权限是：
新增
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理1名，由第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副总经理6名（其中包含常务副总公司设副总经理6至8名（其中包含常务经理1名），由董事会聘任或解聘。副总经理1名），由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董公司总经理、副总经理、财务总监和董事事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十七条关于
第一百四十三条本章程不得担任董事的
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位担第一百四十四条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条总经理对董事会负责，行第一百四十六条总经理对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：
…………
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总经理工作细则包括下
第一百四十八条总经理工作细则包括下
列内容：
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。
第一百五十条公司副总经理、财务总监
的任免由总经理提名，提请董事会聘任或新增者解聘，高级管理人员的职权由其与公司之间的劳动合同或者公司发文作出规定。
第一百五十一条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
第一百三十四条公司设董事会秘书，负
保管以及公司股东资料管理，办理信息披责公司股东大会和董事会会议的筹备、文露事务等事宜。
件保管以及公司股东资料管理，办理信息董事会秘书的职权和具体实施办法见《浙披露事务等事宜。
江东南网架股份有限公司董事会秘书工
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门作细则》。
规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条高级管理人员执行公司
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
职务时违反法律、行政法规、部门规章或偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
本章程的规定，给公司造成损失的，应当过失的，也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会本章删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券第一百五十五条公司在每一会计年度结
交易所报送年度财务会计报告，在每一会束之日起4个月内向中国证监会派出机计年度前6个月结束之日起2个月内向中构和证券交易所报送并披露年度报告，在国证监会派出机构和证券交易所报送半每一会计年度上半年结束之日起2个月
年度财务会计报告，在每一会计年度前3内向中国证监会派出机构和证券交易所个月和前9个月结束之日起的1个月内向报送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送
上述年度报告、中期报告按照有关法律、季度财务会计报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。第一百五十七条公司分配当年税后利润
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东大会决议，还可以从税后利润中提取意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。公积金弥补公司亏于弥补公司的亏损。损，先使用任意公积金和法定公积金；仍法定公积金转为资本时，所留存的该项公不能弥补的，可以按照规定使用资本公积积金将不少于转增前公司注册资本的金。
25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条利润分配的决策程序和第一百五十九条利润分配的决策程序和
机制：机制：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合（一）公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，同时兼顾公司的可持续发理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定
合理的分配方案，并充分听取独立董事的合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东会审议批准。
（三）股东大会对利润分配方案审议时，（三）股东会对利润分配方案审议时，应应当通过多种渠道主动与股东特别是中当通过多种渠道主动与股东特别是中小
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股股东进行沟通和交流，充分听取中小股东东的意见，并应切实保障中小股东参与股的意见，并应切实保障中小股东参与股东东大会的权利。会的权利。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件（四）公司当年盈利且满足现金分红条件
但未作出现金分红方案的，需向董事会提但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会用计划；董事会审议通过后提交股东会审审议批准。议批准。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公（五）审计委员会应对董事会和管理层执司分红政策的情况及决策程序进行监督。行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审（六）公司股东会对利润分配方案作出决议通过的下一年中期分红条件和上限制议后，公司董事会根据年度股东会审议通定具体方案后，须在2个月内完成股利（或过的下一年中期分红条件和上限制定具股份）的派发事项。体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司利润分配政策为：
第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
（一）利润分配原则：
11、公司的利润分配政策保持连续性和稳、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策、
董事会、监事会和股东大会对利润分配政论证和调整过程中应当充分考虑独立董
策的决策、论证和调整过程中应当充分考事和公众投资者的意见；
虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
22、公司优先采用现金分红的利润分配方、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
式。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采
（二）利润分配形式：公司利润分配可采
用现金、股票、现金与股票相结合或者法
用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律许可的其他方式。公司当年实现盈利，律许可的其他方式。
在依法提取公积金后进行现金分红，此（三）利润分配的条件：外，在满足上述现金股利分配之余，可以
1进行股票股利分配。现金分红优先于股票、现金分红的条件：
股利。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配
（三）利润分配的条件：
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不1、现金分红的条件：
会影响公司后续持续经营；
（1）公司该年度或半年度实现的可分配
（2）公司累计可供分配利润为正值；利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所3余的税后利润）为正值，实施现金分红不（）审计机构对公司的该年度财务报告
会影响公司后续持续经营；
出具标准无保留意见的审计报告；
2（2）公司累计可供分配利润为正值；、股票股利分配的条件：
（3）审计机构对公司的该年度财务报告
公司经营情况良好，并且董事会认为公司出具标准无保留意见的审计报告；
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，2、股票股利分配的条件：
可根据累计可分配利润、公积金及现金流
公司经营情况良好，并且董事会认为公司状况，在满足上述现金分红的前提下，可股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
提出股票股利分配预案，并经股东大会审票股利有利于公司全体股东整体利益时，议通过后实施。
可根据累计可分配利润、公积金及现金流
（四）利润分配的时间间隔：状况，在满足上述现金分红的前提下，可
提出股票股利分配预案，并经股东会审议在满足上述现金分红条件的情况下，公司通过后实施。
应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据（四）利润分配的时间间隔：
公司盈利及资金需求情况提议公司进行
在满足上述现金分红条件的情况下，公司中期现金分红；
应当采取现金方式分配利润，原则上每年
（五）现金分红比例：度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司每年以现金方式分配的利润不少于公司盈利及资金需求情况提议公司进行
当年实现的可分配利润的10%；公司任意中期现金分红；
三个连续会计年度内以现金方式累计分
（五）现金分红比例：
配的利润不少于该三年实现的年均可分在公司当年盈利且累计未分配利润为正
配利润的30%。
数且保证公司能够持续经营和长期发展
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
的前提下，如公司无重大资金支出安排，发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及公司应当优先采取现金方式分配股利；公
是否有重大资金支出安排等因素，区分下司最近三年累计现金分红金额不低于最列情形，提出差异化的现金分红政策：
近三年年均可分配利润的30%。具体每个
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金年度的分红比例由董事会根据公司年度
支出安排的，进行利润分配时，现金分红盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
80%；
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金务偿还能力以及是否有重大资金支出安
支出安排的，进行利润分配时，现金分红排等因素，区分下列情形，提出差异化的在本次利润分配中所占比例最低应达到现金分红政策：
40%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
20%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支支出安排的，进行利润分配时，现金分红出安排的，可以按照前项规定处理。在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或3、公司发展阶段属成长期且有重大资金者购买设备的累计支出达到或者超过公支出安排的，进行利润分配时，现金分红司最近一期经审计净资产的10%。在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该公司发展阶段不易区分但有重大资金支股东所分配的现金红利，以偿还其占用的出安排的，可以按照前项规定处理。
资金。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司
（七）利润分配政策的调整：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者司最近一期经审计净资产的10%。
公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发（六）利润分配方案的决策程序如下：
生较大变化时，需要调整利润分配政策
（1）公司董事会拟定并审议通过利润分的，应以股东权益保护为出发点。
配方案。在制定现金分红具体方案时，董公司调整利润分配政策应由董事会详细事会应当认真研究和论证公司现金分红
论证调整理由，多渠道听取独立董事以及的时机、条件和最低比例、调整的条件及全体股东特别是中小股东的意见，形成书其决策程序要求等事宜。董事会就利润分面论证报告。并经董事会审议通过、独立配预案形成决议后提交股东会审议。
董事认可同意后，提交股东大会特别决议
（2）独立董事认为现金分红具体方案可通过。股东大会审议利润分配政策变更事能损害公司或者中小股东权益的，有权发项时，公司应当通过多种渠道主动与股东表独立意见。董事会对独立董事的意见未特别是中小股东进行沟通和交流，调整后采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决的利润分配政策需经出席股东大会的股议中记载独立董事的意见及未采纳的具东所持表决权的三分之二以上通过。
体理由，并披露。
（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。
公司调整利润分配政策应由董事会详细
论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，调整后的利润分配政策需经出席股东会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配政策的披露：
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）当公司存在下列情形之一的，可以
不进行利润分配：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
（2）当年末公司资产负债率超过70%；
（3）当年末公司经营活动产生的现金流量净额为负；
（4）公司存在重大资金支出事项；
（5）出现法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百五十七条公司实行内部审计制
权限、人员配备、经费保障、审计结果运度，配备专职审计人员，对公司财务收支用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条公司内部审计机构对公
新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证第一百六十七条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十八条公司聘用、解聘会计师
须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所必须由股东会决定。董事会不得在会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十六条公司召开股东大会的会
第一百七十四条公司召开股东会的会议议通知，以专人送出、邮寄、传真或公告通知，以公告形式进行。
形式进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或公告形通知，以专人送出、电子邮件、邮寄、传式进行。真或公告形式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或公告形删除式进行。
第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公章），被送达人签收日期为送达日期；通司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起知以电子邮件发出的，自电子邮件发送之
第五个工作日为送达日期；公司通知以公日起第1个工作日为送达时间；公司通知
告方式送出的，以第一次公告刊登日为送以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个达日期。工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十七条因意外遗漏未向某有权到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人
有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决并不因此无效。议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百八十条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百八十一条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司自作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在公10日内通知债权人，并于30日内在公司司指定报纸上公告。债权人自接到通知书指定报纸上或者国家企业信用信息公示之日起30日内，未接到通知书的自公告系统公告。债权人自接到通知书之日起之日起45日内，可以要求公司清偿债务30日内，未接到通知书的自公告之日起或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方第一百八十二条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。第一百八十三条公司分立，其财产作相
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系定报纸上公告。
统公告。
第一百八十五条公司减少注册资本，将
第一百七十七条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在公公司指定报纸上或者国家企业信用信息司指定报纸上公告。债权人自接到通知书公示系统公告。债权人自接到通知书之日之日起30日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知书的自公告之日之日起45日内，有权要求公司清偿债务起45日内，有权要求公司清偿债务或者或者提供相应的担保。提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减新增
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东大会决议解散；章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权10%以上的股东，可以请求人民法院他途径不能解决的，持有公司10%以上表解散公司。
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百
第一百八十条公司有本章程第一百七
九十条第（一）项、第（二）项情形的，十九条第（一）项情形的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作
大会会议的股东所持表决权的2/3以上
出决议的，须经出席股东会会议的股东所通过。
持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十二条公司因本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起15日内组成清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百九十三条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上公告。债权人应当自接到公司指定报纸上或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通知书的公示系统公告。债权人应当自接到通知之自公告之日起45日内，向清算组申报其日起30日内，未接到通知的自公告之日债权。起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财
第一百八十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十七条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于
第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。
任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公第二百条有下列情形之一的，公司将修
司应当修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则第一百九十三条释义第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过50%的股东；或
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议持有的股份所享有的表决权已足以对股产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的第二百零五条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章程程的规定相抵触。的规定相抵触。
第一百九十六条本章程所称“以上”“以第二百零七条本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”都含本数；“不内”“以下”“不超过”都含本数；“过”满”“以外”“低于”“多于”“超过”“不满”“以外”“低于”“多于”“超不含本数。过”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大第二百零九条本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。事规则。
1、本次《公司章程》修订涉及条款较多，相关条款中所述“股东大会”均修订
为“股东会”，“经理和其他高级管理人员”统一为“高级管理人员”，以及根据上位法修改的相关条款发生的变更（包括不影响条款含义的字词调整、条款内容顺序的调整、阿拉伯数字描述为文字数值等）均已作出相应修改。
2、由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
3、本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过才可生效，并提请股东大会授
权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。
浙江东南网架股份有限公司董事会
2025年10月31日
沪公网安备31011802005267号
