安徽安纳达钛业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。其中，公司董事包括独立

董事及非独立董事；高级管理人员包括由公司董事会聘任的总经理、常务副总经

理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条薪酬管理原则

（一）战略导向原则：符合公司战略发展要求和价值导向，促进公司可持续发展；

（二）市场化原则：对标外部市场，参考市场薪酬水平，合理确定董事、高

级管理人员的薪酬水平，建立在行业内具有竞争力的薪酬体系；

（三）激励约束原则：薪酬水平同经营责任、经营风险等职责和贡献相适应，与公司经营业绩考核评价结果及个人履职表现相匹配，强化激励与约束的统一性；

（四）合规性原则：严格遵守国家有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会是薪酬和绩效考核的管理机构，公司董事会薪酬与考核

委员会是薪酬考核和监督的专门机构，公司综合办为薪酬考核的日常办事机构，负责拟定公司管理人员年度绩效具体考核实施办法，协助董事会具体实施对人员的考核。

第六条公司董事及高级管理人员的绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根

据当年度经营绩效、职位胜任等进行评价，考核结果作为薪酬发放的依据。

第三章工资总额决定机制

第七条公司董事、高级管理人员的工资总额应当以上年度工资总额为参考，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬标准、构成及发放

第九条薪酬标准

（一）非独立董事：在公司内部任职的非独立董事，按照其相应工作职责和

工作内容领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬，但经股东会另行批准的除外。

（二）独立董事：独立董事实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬，按月发放。除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇等。

独立董事的津贴标准由薪酬与考核委员会参照地区经济及行业水平制订，并由公司股东会审议通过。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员：高级管理人员按照本公司有关薪酬管理制度的规定，依据其相应工作职责和工作内容、本公司经营业绩及个人绩效评价结果等综合因素领取薪酬。

公司非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条基本薪酬要参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定。绩效薪酬主要与公司当年经营绩效、职位胜任等方面的工作成效挂钩，由薪酬与考核委员会向董事会提出建议。此外，公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励、员工持股等激励机制等作为中长期激励收入。

第十一条考核年度结束后，由薪酬与考核委员会参照公司的经营状况和年

度审计结果，具体方式参照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行，并确定非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬金额。

公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十二条如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十四条薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第十六条董事兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。

第五章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并

随公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要，调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司业绩达成情况；

（五）组织结构调整、岗位调整或职责变化。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度经公司董事会审议通过并报股东会批准后生效，修改时亦同。

第二十条本制度由董事会负责解释。

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