第一条为进一步完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市实益达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其及其主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

会议由召集人在会议召开3天前通过邮件、邮寄或电话等方式通知体独立董事

。经全体独立董事一致同意，临时会议通知时限可不受本条款限制。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。

第五条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（五）向董事会提议召开临时股东大会；

（六）提议召开董事会会议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七条独立董事专门会议除第六条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论

公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

第八条独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见。

意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

专门会议资料及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第九条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。第十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

第十二条本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会通过之日起生效施行。

第十三条本制度由董事会负责解释。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十二日