实益达:子公司管理制度

深圳市实益达科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公

司的管理，规范子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件

以及《深圳市实益达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司所属的所有子公司。

第三条本制度所称的子公司指：（1）公司全资子公司；（2）公司持股比例

50%以上的子公司；（3）虽持股比例低于50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能实际控制的子公司；（4）由前述子公司控股或实际控制的下属公司。

公司控制的其他形式主体参照适用本制度。

第四条公司依据国家相关法律法规和规范性文件，以控股股东或实际控制人

的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。公司可以对子公司的生产经营、财务、信息披露、人事任免等方面进行监督、管理和指导。

第五条公司通过子公司的股东会、董事会行使股东权利，对子公司高级管理人员的任免、重大事项决策（包括但不限于股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等充分行使管理和表决权利，同时赋予各子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保各子公司有序、规范、健康发展。

第六条公司加强对子公司资本投入、运营和收益的监控管理，子公司按市场

需求和公司的管理规定，自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益。子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划。

第七条子公司控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二章经营管理

第八条子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。

第九条子公司根据有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善各项管理制度，明确内部各管理和经营部门的职责，制定系统而全面的企业内部管理制度和风险管理制度，并上报公司相关主管部门审查备案。

第十条子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内

部管理均应接受公司有关部门的指导、检查和监督；子公司应当依据《公司法》、

子公司章程及有关法律法规的规定，并根据本制度规定在权限范围内制定子公司各项业务的细则管理制度并组织实施。

第十一条子公司应遵守公司所制定的各项管理制度，并严格按照法律法规、规范性文件、公司和子公司的各项管理制度的要求履行经营决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序或不按规定履行决策程序而给公司或子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。

第十二条非经公司或子公司章程规定的决策程序，各子公司不具有独立的股

权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，上报公司，经批准方可实施。

第十三条公司建立信息管理系统，各子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为公司的经营决策提供科学的依据。

第十四条子公司章程的修订需报备公司董事会秘书办公室经子公司股东会审议通过后实施并报子公司所在地工商行政管理部门备案。

第十五条子公司各级人员应在明确的授权范围内行使职权，并承担相应义务，未经公司授权不得以公司名义从事经营和活动。

第十六条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十七条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录

和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。

子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的会议通知和议题应及时报公司董事会秘书办公室备案并于会后将会议决议及全套文件报送公司董事会秘书办公室。

子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后由公司董事长或其授权委托的股权代表出席子公司股东会股权代表应依据公司的指示在授权范围内行使表决权。

第十八条公司根据发展需要，对各子公司的经营、筹资、投资、费用开支等

实行年度预算管理，子公司根据市场及企业自身情况制定年度经营、投资、筹资及财务预算报公司备案，各子公司按照确定后的各项预算执行，应确保各项预算指标的实施和完成。

第十九条子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，子公司负责人对材料所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司的高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司首席执行官（CEO）作年度述职报告。

第二十条子公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度子公司的《章程》、股东会决议、董事会决议（执行董事决定）、营业执照、印章、资质证书、

政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本必须按照有关规定妥善保管并报公司董事会秘书办公室备案。

第三章人事管理

第二十一条子公司的董事、监事由子公司股东会选举（未设立董事会的子公司由股东委派），被选举的董事、监事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力。

第二十二条子公司的总经理由公司提名并提请子公司的董事会聘任和解聘（未设立董事会的子公司由股东委派），副总经理及其他高级管理人员（财务负责人或财务总监除外）由子公司总经理提名，子公司董事会聘任和解聘。子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进行。

第二十三条子公司的财务负责人（财务总监）实行公司委派制。

第二十四条在公司定员范围内，各子公司的机构设置和人员编制需报公司备案。各子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司人事主管部门备案。

第二十五条子公司向公司相关部门实行定期汇报制度。子公司的总经理至少每半年向公司进行一次全面详实的经营情况报告。

第二十六条子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的薪酬体系和健全完

善的绩效考核制度，并报公司备案。

第四章财务管理

第二十七条子公司应遵守公司的各项财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。公司财务部负责对子公司的会计核算进行指导、审核与监督。

第二十八条子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规

及统一的财务制度的规定，结合自身的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性。

第二十九条子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督。

第三十条子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》

及相关规定，遵循公司会计政策，加强财务管理，开展日常会计核算工作。

第三十一条子公司对外提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等），应经公司董事会或股东会批准，并应按子公司的公司章程的规定由子公司董事会（执行董事）或股东会审批。

第三十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，定期及时报送会计报表、财务预算报告和提供会计资料。公司财务部审核各子公司报送的财务报表和相关会计资料，对审核中发现的差错应通知相关人员及时进行纠正。子公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报，子公司财务负责人和总经理对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十三条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要需实施对外借款时

应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，事先经公司批准，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十四条各子公司所发生的关联交易业务，应按照公司《关联交易决策制度》的有关规定执行。

第五章信息管理

第三十五条子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合

同以及其他可能对公司产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。

第三十六条子公司的负责人（总经理）为负责信息报告的第一责任人，子公司财务负责人为信息报告的联络人。

第三十七条子公司在发生任何交易活动时应仔细查阅公司关联方名单审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书办公室按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批义务。

第三十八条各子公司应严格遵守公司所制定的关于信息管理方面的制度。

第六章审计监督

第三十九条子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第四十条内部审计内容主要包括（但不限于）：财务核算审计、财务收支情