深圳顺络电子股份有限公司
章程
二○二五年七月目录
第一章总则.........................................1
第二章经营宗旨和范围................................2
第三章股份.........................................3
第四章股东和股东会..................................7
第五章董事和董事会.................................31
第六章总经理及其他高级管理人员.....................55
第七章财务会计制度、利润分配和审计.................57
第八章《通知》和《公告》...........................63
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...........65
第十章修改本《章程》...............................69
第十一章附则......................................70深圳顺络限公司章程
第一章总则第一条为维护深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”“本公司”“上市公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和其他有关规定，制定本《深圳顺络电子股份有限公司章程》（下称“本《章程》”）。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司于2005年7月8日经商务部以编号为商资批（2005）1272号《商务部关于顺络电子有限公司变更为外商投资股份制有限公司的批复》批准，由原顺络公司依法整体变更的方式设立。现持有深圳市工商行政管理局（下称“深圳市工商局”）核发的注册号为440301501122420《企业法人营业执照》。
第三条公司于2007年5月23日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以编号为证监发行字（2007）117号《关于核准深圳顺络电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票2400万股，并于2007年6月13日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。
第四条公司的中文名称为：深圳顺络电子股份有限公司
公司的英文名称为: Shenzhen Sunlord Electronics Co.Ltd
第五条公司住所：深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
邮政编码：518110
第六条公司注册资本为80631.8354万元人民币。
1深圳顺络电子股份有限公司章程
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人的产生或者更换应当经董事会全体董事过半数决议通过，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本《章程》所称高级管理人员是指公司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、总工程师、董事会秘书、财务负责人（财务总监、财务部长）和本
《章程》规定的其他人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨为：规范运作、依法经营，以公司和全体股东的
最大利益为行为准则，立足公司持续、长远发展；广泛筹集和利用各种资源，以
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研发、设计、生产、销售新型电子元器件和其他电子元器件及相关产业为主业；
采用新技术、新材料，开发和研制高质量高附加值的高新科技产品；通过科学管理，提高产品质量和发展新项目增强核心竞争力，用良好的经济效益回报股东和社会，力求成为国际化的电子信息基础产业整合服务供应商。
第十四条经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：研发、设计、生
产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务，销售自产产品。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同类别的
每一股份具有同等的权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为一元人民币。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司的发起人均为原顺络公司的股东，即：金倡投资有限公司(下
称“金倡公司”)、广东省科技风险投资有限公司(下称“广风投公司”)、深圳
市恒顺通电子科技开发有限公司（下称“恒顺通公司”）、深圳市美洋科技有限
3深圳顺络电子股份有限公司章程公司（下称“美洋公司”）、深圳市顺捷信息技术有限公司（下称“顺捷公司”）。
公司变更设立时的股本总额为7000万股，均为原顺络公司的股东在原顺络公司整体变更设立为公司的基准日（即2004年12月31日）当日，以其于原顺络公司所持股权比例相对应的账面净资产数额（份额）经审计后按1:1的比例折合的实收股本。
各发起人所持有的股份数额和占公司发行前股份总额为：
金倡公司持有4200万股，占60%；广风投公司持有1400万股，占20%；恒顺通公司持有1120万股，占16%；顺捷公司持有168万股，占2.4%；美洋公司持有112万股，占1.6%。
第二十条公司已发行的股份数为80631.8354万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司（包含公司的子公司、公司的附属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本《章程》规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本《章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本《章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本《章程》第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
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公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本《章程》中的前项规定。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
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义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建
立《股东名册》，《股东名册》是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与中国证券登记结算有限公司深圳分公司签订《股份保管协议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东即为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营情况进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规
定和要求转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅、复制本《章程》、《股东名册》、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》，或者决议内容违反本《章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
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第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向有管辖权的人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
9深圳顺络电子股份有限公司章程规定执行。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定适用本节规定，履行相关义务，并承担相应的责任。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节股东会
第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本《章程》；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；
(十四)审议批准为董事、高级管理人员购买责任保险事项；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以上应由股东会审批的对外担保事项，须经董事会先行审议通过后（经出席董事会会议的2/3以上董事通过），再提交股东会审议通过，公司股东会审议前
款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的《议案》时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当回避。
董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事
项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：
为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。
第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开
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临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者董事人数不足六人时；
（二）独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人数要求时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（四）单独或者合计持有公司百分之十（不含代理投票权）以上股份的股东请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（七）审计委员会提议召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本《章程》规定的其他情形。
前述第（四）项的股东持股股数按股东向公司董事会提出书面要求日计算。
第四十八条公司召开股东会的地点为：公司住所或者董事会合理确定的其他地点。具体地点以董事会发布的股东会《通知》为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当向股东提供股东会网络投票服务，为股东参加股东会提供便利。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述方式参加股东会，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具《法律意见书》
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规或者本《章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的《通知》。董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的《通知》，《通知》中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出《董事会决议》后的五日内发出
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召开股东会的《通知》，《通知》中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的《通知》，《通知》中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会《通知》的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的《股东名册》。
第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的《提案》与《通知》
第五十六条《提案》的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。
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第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出《提案》。
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时《提案》并书面提交召集人。召集人应当在收到《提案》后两日内发出股东会《补充通知》，公告临时《提案》的内容，并将该临时《提案》提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知《公告》后，不得修改股东会《通知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。
股东会《通知》中未列明或不符合本《章程》规定的《提案》，股东会不得进行表决并作出《决议》。
第五十八条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知全体股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知全体股东。
公司在计算起止期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条股东会的《通知》包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和《提案》；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会《通知》或
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《补充通知》时将同时披露独立董事的意见及理由。
此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东会采用网络投票的开始时间，不得早于股东会现场会议召开前一日下午3:00，并不得迟于股东会现场会议召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
股东会现场会议结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会《通知》中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项《提案》提出。
第六十一条发出股东会《通知》后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会《通知》中列明的《提案》不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取积极措施加以制止并及时报告有关部门查处。
18深圳顺络电子股份有限公司章程
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规和本《章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证和其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东《授权委托书》。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的《授权委托书》应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)《授权委托书》签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
《授权委托书》应当注明如果股东不作具体指示时，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票《授权委托书》由委托人授权他人签署的，授权签署
的《授权委托书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证的《授权委托书》或者其他授权文件，和《投票代理委托书》均需备置于公司住所或者召集会议的通
19深圳顺络电子股份有限公司章程
知中指定的其他地方。
第六十七条出席会议人员的《会议登记册》由公司负责制作。《会议登记册》载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提供的《股东名册》共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、《提案》的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议《决议》的形成、《会议记录》及其签署、《公告》等内容，以及股东会对
20深圳顺络电子股份有限公司章程
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
《股东会议事规则》应作为本《章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条除涉及公司商业秘密不能于股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东会应有《会议记录》，由董事会秘书负责。
《会议记录》应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一《提案》的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本《章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。
第七十六条召集人应当保证《会议记录》内容真实、准确和完整。出席或
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在《会议记录》上签名。
21深圳顺络电子股份有限公司章程
《会议记录》应当与现场出席股东的《签名册》及代理出席的《授权委托书》、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终《决议》。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出《决议》的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第七节股东会的表决和决议
第七十八条《股东会决议》分为普通《决议》和特别《决议》。
股东会作出普通《决议》，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别《决议》，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东会以普通《决议》通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规或者本《章程》规定应当以特别《决议》通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东会以特别《决议》通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本《章程》的修改；
22深圳顺络电子股份有限公司章程
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
（六)法律、行政法规或本《章程》规定的，以及股东会以普通《决议》认定会对公司产生重大影响的、需要以特别《决议》通过的其他事项。
第八十一条股东(包括委托代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数额不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如因特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应于《股东会决议公告》中作出详细说明。
23深圳顺络电子股份有限公司章程
第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应于股东会审议前主动提出回避申请；非关联关系的股东有权在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出要求关联股东回避的《申请》。非关联股东提出前述《申请》应采用书面形式，并注明要求关联股东回避的理由。股东会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避《申请》进行审查，并按本《章程》的有关规定进行表决，股东会应根据表决结果作出关联股东是否回避的《决定》。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行
政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等
规范性文件的规定和要求，关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但无投票表决权。
第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，董事会应于召开股东会《通知中》明确告知全体股东；如果关联交易金额较大，则该等《通知》中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东会表决关联交易事项时，董事会应将有关关联交易的详细情况向股东会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交
易按照正常程序表决；然后，按照本《章程》本节规定的表决程序表决。股东会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别《决议》批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的《合同》。
第八十七条董事候选人名单以《提案》的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
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董事候选人提名方式和程序：
（一）单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东、董事会可以以书面方式提名董事候选人；
（二）董事会通过增选、补选或换届选举董事的《决议》后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与《决议》一并公告。其他提名人应在董事会《决议》公告后至股东会召开前十五日，以书面形式向董事会提名。提名人在提名时应向董事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于：职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整、准确，并保证当选后切实履行董事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会应按有关规定公布前述内容。
董事会应于股东会召开前向股东公告候选董事的《简历》和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东会审议董事选举的《提案》，应当对每一位董事候选人逐个进行表决。
改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第八十八条股东会就选举董事进行表决时，为保障社会公众股股东选择董
事的权利，充分反映中小股东的意见，公司将根据本《章程》的规定，实行累积投票制。
具体操作程序如下：
（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人
数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（2）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
25深圳顺络电子股份有限公司章程
董事候选人《议案》实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（3）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每
一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
（4）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代
表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（5）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数多于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（6）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。
第八十九条除累积投票制外，股东会应对所有《提案》进行逐项表决，对
同一事项有不同《提案》的，应按《提案》提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对《提案》进行搁置或不予表决。
第九十条股东会审议《提案》时，不应对《提案》进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的《提案》，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
26深圳顺络电子股份有限公司章程
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东会对《提案》进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对《提案》进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入《会议记录》。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一《提案》的表决情况和结果，并根据表决结果宣布《提案》是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的《提案》发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。中国证券登记结算有限公司深圳分公司作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
27深圳顺络电子股份有限公司章程
持人应当立即组织点票。
第九十七条股东会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数内；《股东会决议公告》应当披露非关联股东的表决情况。
第九十八条《股东会决议》应当及时公告，《公告》中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项《提案》的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条《提案》未获通过，或者本次股东会变更前次《股东会决议》的，应当在《股东会决议公告》中作特别提示。
第一百条股东会通过有关董事选举《提案》的，新任董事就任时间从《股东会决议》通过之日起开始计算。补选的董事自《股东会决议》通过之日起就任。
第一百〇一条公司应与董事签署《聘用合同》，明确双方的权利义务、任
28深圳顺络电子股份有限公司章程
期、董事违反法律、行政法规和本《章程》的规定所应承担的责任，以及公司因故提前解除《聘用合同》应给予的补偿等内容。
第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本《提案》的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七节代理投票权征集
第一百〇三条董事会、独立董事和符合条件的股东可以向股东征集其于股
东会上的投票权；投票权征集应当采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
每一名被征集股东只能将投票权授权委托给一名征集人。
第一百〇四条任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外股份总额百分
之五以上的股份所代表的投票权时，应当遵守中国证监会有关信息披露和做出报告的规定。
第一百〇五条投票权的征集人与被征集股东必须签署《授权委托书》，该
《授权委托书》应载明本《章程》第六十五条所列事项。
第一百〇六条征集程序：符合本节第一百〇三条规定的征集人可以通过《深圳顺络电子股份有限公司投票权征集报告书》（下称《征集报告书》）等形式向
股东征集代理投票权，征集人须于中国证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述《征集报告书》的内容。
附：征集代理投票权的委托程序：
于股东会召开前所公告的股权登记截止日在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司登记在册的股东在知晓征集人的征集行为（《征集报告书》等形式）后，
29深圳顺络电子股份有限公司章程
如其同意征集人的征集要求，应通过以下程序办理授权委托手续：
1、填写《授权委托书》：
《授权委托书》依据《征集报告书》确定的格式填写。
2、送达《授权委托书》：
法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业执照（复印件）》、法定代表
人资格证明、法定代表人身份证（复印件）、《授权委托书》、法人股东账户（复印件）、X 年 X月 X日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）；
自然人股东应将本人身份证（复印件）、股东账户（复印件）、X 年 X月 X
日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）和授权委托书通过传真或信
函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上签字）；
《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系电话。
3、办理公证
征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的
委托资料进行公证，并出具《公证书》。
第一百〇七条《投票代理委托书》至少应于有关会议召开前二十四小时备
置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。《投票代理委托书》由委托人授权他人签署的，授权签署的《授权书》或者其他授权文件应当经过公证。
经公证后的《授权书》或者其他授权文件和《投票代理委托书》均应备置于公司
住所或者召集会议的《通知》中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东会。
第一百〇八条《授权委托书》一经送达董事会秘书，即为有效。
30深圳顺络电子股份有限公司章程
第一百〇九条股东可以撤销对其代理人的授权，除非《授权委托书》中明
确规定该项授权不可撤销；该撤销须于股东会召开前书面送达董事会秘书，否则，该《授权委托书》继续有效。
第一百一十条股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道其受让的股份
存在不可撤销之投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。
第五章董事和董事会
第一节董事
第一百一十一条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
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董事无需持有公司股份。
第一百一十二条董事由股东会选举或更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东，尤其应确实保障中小股东的权益；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、部门规章及规范性文件允许或得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(七)积极参加有关培训以了解作为董事的权利、义务和责任熟悉有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌握作为董事应具备的相
33深圳顺络电子股份有限公司章程关知识。
（八）法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。
第一百一十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可
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能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得以任何形式为董事纳税。
第一百二十一条董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间
存在或计划中的《合同》、交易、安排有关联关系时（《聘任合同》除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准或同意，其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批准了该事项，公司有权撤销该《合同》、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十二条如董事于公司首次拟订立有关《合同》、交易、安排前已
以书面形式通知董事会，声明由于《通知》所列的内容，公司日后达成的《合同》、交易、安排与其有利益关系，则在《通知》阐明的范围内，有关董事应被视为已履行了本章前条所规定的信息披露义务。
第一百二十三条董事应当对董事会的决议承担责任。《董事会决议》违反
法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除责任。
35深圳顺络电子股份有限公司章程
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第一百二十四条本节有关董事义务的规定，同样适用于公司高级管理人员。
第二节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
36深圳顺络电子股份有限公司章程
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他职责。
37深圳顺络电子股份有限公司章程
第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
38深圳顺络电子股份有限公司章程
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十二条为保证独立董事有效行使其职权，董事会应当提供必要的
条件：
(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行其职责；
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(三)公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积
极为独立董事履行其职责提供必要的协助，包括（但不限于）：介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、《提案》及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。
(四)独立董事行使其职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，报股东会审议通过，并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
(七)公司应建立必要的独立董事的责任保险制度，以降低独立董事正常履行
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其职责时可能引致的风险。
第一百三十三条独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三节董事会
第一百三十四条公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十五条董事会由九名董事组成，五名为独立董事，一名为职工代表董事。
第一百三十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
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（十一）制订本《章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本《章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十八条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
前述“交易”包括下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)提供财务资助（含委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
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(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订《许可协议》；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二)深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生本条第二款第（二）项至第（四）项以外各项中
方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
其中：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）：董事会具有单笔超过五百万元人民币但累计不超过最近一期经审计的净资产的百分之三十的短期投资审批权限；占公司最近一期经审计的净资产百分之三十以下的长期投资由公司董事会批准；
（二）贷款审批权：董事会具有累计不超过最近一期经审计的净资产的百分之百的贷款审批权限；
（三）对外担保：除本《章程》规定应由股东会审议的对外担保事项外，董事会具有累计担保合同的标的额在一千万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保金额的审批权限。
除本《章程》规定应由股东会审议的对外担保事项外，其他的对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第一百四十条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露同时
经过董事会审议通过：
42深圳顺络电子股份有限公司章程
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
第一百四十一条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
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（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，则取其绝对值计算。
第一百四十二条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第一
百四十一条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第一百四十一条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第一百四十三条交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本《章程》第一百四十条、一百四十一条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本《章程》第一百四十条、一百四十一条的规定。
第一百四十四条对于达到《章程》第一百四十一条规定标准的交易，若交
易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
对于达到本《章程》第一百四十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本《章程》第一百四十条、一百四十一条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资
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产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本《章程》第一百四十一条规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第一百四十五条公司发生本《章程》第一百三十九条规定的购买资产或者
出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本《章程》第一百四十四条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百四十六条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
45深圳顺络电子股份有限公司章程
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百四十七条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者本《章程》规定的其他情形。
上市公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第一百四十八条公司应当根据交易类型，按照深交所有关规定披露交易的
相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
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第一百四十九条董事会将按照股东会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会的成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、行使《公司法》规定的监事会的职权；
6、负责法律法规、本《章程》和董事会授权的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提案》应提交董事会审查决定。
第一百五十条审计委员会行使下列职权:
(一)检查公司财务；
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(二)对董事、经理（总裁）等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本《章程》的规定或者《股东会决议》的董事、经理（总裁）等高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、经理（总裁）等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、经理（总裁）等高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
(五)向股东会提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、经理（总裁）等高级管理人员提起诉讼；
(七)本章程规定的其他职权。
第一百五十一条董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生。
第一百五十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等；
（五）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总经理（总裁）
及公司其他人员签署并出具《授权委托书》；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律、行政法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（七）本《章程》规定或董事会授予的其他职权。
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第一百五十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十四条董事会每年度至少召开两次定期会议，分别在公司公布
上一年度财务报告、中期财务报告的前两个月内召开，审议相关的财务报告和议题。
董事会会议由董事长召集并主持，于会议召开十日前书面通知全体董事。并应提供足够的资料，包括（但不限于）：会议议题的相关背景资料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据。当两名董事或两名以上的独立董事认为资料不够充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百五十五条代表十分之一以上有表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式，包括（但不限于）专人送达、信函、传真或电子邮件或电话的方式进行；通知时
限为：会议召开前五日通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短董事会的通知时间;通知时限为：会议召开前一日通知全体董事。
第一百五十七条董事会会议《通知》包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
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第一百五十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
对董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百六十条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下，可以通过电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十一条董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应
经全体董事传阅并签署。书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法律效力。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第一百六十二条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，《委托书》中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成《会议记录》，对
形成决议的事项应制作《董事会决议》，出席会议的董事应当在《会议记录》和《决议》上签名（包括未出席董事委托的其他董事和董事会秘书）。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。
董事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第一百六十四条董事会《会议记录》包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十五条董事应当在《董事会决议》及《会议记录》上签字并对
《董事会决议》承担责任。《董事会决议》违反法律、行政法规或本《章程》的规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除责任。
51深圳顺络电子股份有限公司章程
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除其责任。
第四节董事会秘书
第一百六十六条公司设董事会秘书一名，作为公司与深交所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对公司和董事会负责。
第一百六十七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的《董事会秘书资格证书》。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十八条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本《章程》第一百六十七条所规定情形之一；
52深圳顺络电子股份有限公司章程
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、本规则、本所其他规定或者本《章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第一百六十九条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深交所业务规则及深交
所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所业务规则、深交所其
他规定和本《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第一百七十条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管
理人员及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
53深圳顺络电子股份有限公司章程
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百七十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百七十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
第一百七十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订《保密协议》，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百七十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百七十五条董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确保董事会秘
54深圳顺络电子股份有限公司章程
书规范、高效地工作。
第六章总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百七十六条公司实行董事会领导下的经理负责制，设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据实际情况设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）工作，向总经理（总裁）负责。
董事可受聘兼任公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员。但兼任公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事总人数的二分之一。
第一百七十七条本《章程》第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本《章程》第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(四)—(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十九条总经理（总裁）每届任期三年，总经理（总裁）连聘可以连任。
第一百八十条总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
55深圳顺络电子股份有限公司章程工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)提议召开临时董事会；
(九)本《章程》或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议，但非董事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。
第一百八十一条总经理（总裁）应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大《合同》的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证该报告的真实性和完整性。
第一百八十二条总经理（总裁）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百八十三条公司应制订《总经理（总裁）工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百八十四条《总经理（总裁）工作细则》包括下列内容：
（一）公司资金、资产运用，签订重大《合同》的权限，以及向董事会的报告制度；
56深圳顺络电子股份有限公司章程
（二）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（三）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十五条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间签署的《聘用合同》或《劳务合同》中予以规定。
第一百八十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十九条公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的
57深圳顺络电子股份有限公司章程规定进行编制。
第一百九十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本《章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
58深圳顺络电子股份有限公司章程
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百九十四条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；存在
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配程序和机制：
1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案的制订或修改须经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意。独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见并公开披露。
3、审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过
59深圳顺络电子股份有限公司章程半数通过。审计委员会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东会应根据法律法规、本《章程》的规定对董事会提出的利润分配方
案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定对利润分配政策进行调整；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（四）现金分红条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之四十。
（五）现金分红的比例及时间间隔：
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应
60深圳顺络电子股份有限公司章程
不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本《章程》规定的程序，在不同的发展阶段提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。
公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案或现金分红在本次利润分配中所占比例小于百分之二十的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
61深圳顺络电子股份有限公司章程
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节内部审计
第一百九十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
62深圳顺络电子股份有限公司章程
第一百九十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百〇一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
第二百〇四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十五日事先
通知会计师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章《通知》和《公告》
第一节《通知》
63深圳顺络电子股份有限公司章程
第二百〇六条公司的《通知》以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以公告方式进行；
（四）本《章程》规定的其他形式。
第二百〇七条公司发出的《通知》，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员均收到该《通知》。
第二百〇八条公司召开股东会的会议《通知》，以公告方式进行。
第二百〇九条公司召开董事会的会议《通知》，以传真或电话或专人送达或邮件的方式进行。
第二百一十条公司《通知》以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司《通知》以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司《通知》以公告方式送达的，
自第一次《公告》刊登日为送达日期。
第二百一十一条因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某
有权得到会议《通知》的人士送达会议《通知》或者该等人士未能收到会议《通知》，会议及会议所作出的《决议》并不因此而无效。
第二节《公告》
第二百一十二条公司指定《证券时报》为刊登公司《公告》和其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司《公告》和其
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他需要披露信息的网站。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资或减资
第二百一十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本《章程》规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到《通知》之日起三十日内，未接到《通知》的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。
第二百一十七条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本《章程》规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面《协议》另有约定的除外。
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第二百一十九条公司需要减少注册资本时，必须编制《资产负债表》及《财产清单》。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本《章程》规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本《章程》另有规定的除外。
第二百二十条公司依照本章程第一百九十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本《章程》规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任
第二百二十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本《章程》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外
第二百二十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
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司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十四条公司因下列原因解散:
(一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十五条公司有本《章程》第二百二十四条第(一)项、第(二)项情形的，可以通过修改本《章程》或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十六条公司因本《章程》第二百二十四条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本《章程》另有规定或者股东会决议另选他人的除
67深圳顺络电子股份有限公司章程外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制《资产负债表》和《财产清单》；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在本《章程》规定的媒体上刊登《公告》。债权人应当自接到《通知书》之日起三十日内，未接到《通知书》的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清单》后，应当制定《清算方案》，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百三十条清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清单》后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十一条公司清算结束后，清算组应当制作《清算报告》，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改本《章程》
第二百三十四条有下列情形之一的，公司将修改本《章程》：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本《章程》规定的事项与修
改后的法律、行政法规的有关规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本《章程》记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本《章程》的。
第二百三十五条《股东会决议》通过的本《章程》修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百三十六条董事会应依照股东会修改本《章程》的决议和有关主管机
关的审批意见修改本《章程》。
第二百三十七条本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第二百三十八条释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东会选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（五）独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
（六）投资：指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权所从事的下述行为：
1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；
2、在法律、行政法规、部门规章及规范性文件允许的范围内购买股票、债
券或其他有价证券；
70深圳顺络电子股份有限公司章程
3、向控股或参股的企业追加投资；
4、企业收购与兼并；
5、公司依法可以从事的其他投资。
（七）对外担保：指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控
股子公司和向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及其他担保事宜。
（八）资产处置：指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有权发生变动的情形。
第二百三十九条本《章程》由公司董事会负责解释。
第二百四十条公司所制定的规章制度等内部文件，不得与本《章程》的内容相抵触。否则，一律视为无效。
第二百四十一条本《章程》的内容如与法律、行政法规的规定相抵触时，该
相抵触的内容一律无效，并应以法律、行政法规的规定为准。
第二百四十二条本《章程》以中文书写，并以公司最近一次在深圳市市场监
督管理部门经核准登记后的中文版《章程》中的表述或解释为准。
第二百四十三条本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”“以前”、“至少”，含本数；“过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十四条本《章程》附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等。
第二百四十五条本《章程》自股东会审议通过之日起生效及实施。
71深圳顺络电子股份有限公司章程
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二○二五年七月三十日
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沪公网安备31011802005267号
