深圳顺络电子股份有限公司

章程修订情况对照表

修订前章程条款修订后章程条款

二○二三年十一月二○二五年七月

第一章总则第一章总则

第一条第一条为维护深圳顺络电子股份有限公司（下称“公为维护深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司司”“本公司”“上市公司”）、股东、职工的组织和行为，根据现行适用的《中华人民共和债权人的合法权益，规范公司的组织和行和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人为，根据《中华人民共和国公司法》（下称民共和国证券法》（下称《证券法》）等法《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关称《证券法》）和其他有关规定，制定本《深规定和要求，特制订本《深圳顺络电子股份有圳顺络电子股份有限公司章程》（下称“本限公司章程》（下称“本《章程》”）。《章程》”）。

第二条

第二条

公司系依照《公司法》等法律、行政法规、部

公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的门规章及规范性文件的有关规定和要求设立的股份有限公司。

股份有限公司。

公司于2005年7月8日经商务部以编号为商公司于2005年7月8日经商务部以编号为商资批（2005）1272号《商务部关于顺络电子有资批（2005）1272号《商务部关于顺络电子有限公司变更为外商投资股份制有限公司的批限公司变更为外商投资股份制有限公司的批复》批准，由原顺络公司依法整体变更的方式复》批准，由原顺络公司依法整体变更的方式设立。现持有深圳市工商行政管理局（下称设立。现持有深圳市工商行政管理局（下称“深圳市工商局”）核发的注册号为44030150“深圳市工商局”）核发的注册号为44030150

1122420《企业法人营业执照》。

1122420《企业法人营业执照》。

第三条第三条公司于2007年5月23日经中国证券监督管理公司于2007年5月23日经中国证券监督管理

委员会（下称“中国证监会”）以编号为证监委员会（下称“中国证监会”）以编号为证监发行字（2007）117号《关于核准深圳顺络电发行字（2007）117号《关于核准深圳顺络电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票2400万股，并于2007年6月13日于深圳票2400万股，并于2007年6月13日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。证券交易所（下称“深交所”）上市。

第四条第四条

公司的中文名称为：深圳顺络电子股份有限公公司的中文名称为：深圳顺络电子股份有限公司司

1修订前章程条款修订后章程条款

公司的英文名称为: Shenzhen Sunlord Elect 公司的英文名称为: Shenzhen Sunlord Elect

ronics Co.Ltd ronics Co.Ltd

第五条第五条

公司住所：深圳市龙华区观澜街道大富苑工业公司住所：深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园区顺络观澜工业园

邮政编码：518110邮政编码：518110

第六条第六条

公司注册资本为80631.8354万元人民币。公司注册资本为80631.8354万元人民币。

第七条第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人的产生董事长为公司的法定代表人。或者更换应当经董事会全体董事过半数决议通过，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。其组织形式为股份有限公司，即公司的全部资本划分为等额股份，股删除东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条第十条

本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

2修订前章程条款修订后章程条款

律约束力的文件。依据本《章程》，股东可以力。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他管理人员。

高级管理人员。

第十一条第十一条

本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的本《章程》所称高级管理人员是指公司的经理

副经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人（总裁）、副经理（副总裁）、总工程师、董（财务总监、财务部长）和本《章程》规定的事会秘书、财务负责人（财务总监、财务部其他人员。长）和本《章程》规定的其他人员。

第十二条第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条第十三条

公司的经营宗旨为：规范运作、依法经营，以公司的经营宗旨为：规范运作、依法经营，以公司和全体股东的最大利益为行为准则，立足公司和全体股东的最大利益为行为准则，立足公司持续、长远发展；广泛筹集和利用各种资公司持续、长远发展；广泛筹集和利用各种资源，以研发、设计、生产、销售新型电子元器源，以研发、设计、生产、销售新型电子元器件和其他电子元器件及相关产业为主业；采用件和其他电子元器件及相关产业为主业；采用

新技术、新材料，开发和研制高质量高附加值新技术、新材料，开发和研制高质量高附加值的高新科技产品；通过科学管理，提高产品质的高新科技产品；通过科学管理，提高产品质量和发展新项目增强核心竞争力，用良好的经量和发展新项目增强核心竞争力，用良好的经济效益回报股东和社会，力求成为国际化的电济效益回报股东和社会，力求成为国际化的电子信息基础产业整合服务供应商。子信息基础产业整合服务供应商。

第十四条第十四条

经公司登记机关核准登记，公司的经营范围经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：研发、设计、生产、销售新型电子元器为：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务，销售自产产品。务，销售自产产品。

第三章股份第三章股份

第十五条第十五条公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

第十六条第十六条

公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份具有同等的权利。的原则，同类别的每一股份具有同等的权利。

3修订前章程条款修订后章程条款

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。值为一元人民币。

第十八条

第十八条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“深圳分公司”）集中托司深圳分公司集中托管。

管。

第十九条第十九条

公司的发起人均为原顺络公司的股东，即：金公司的发起人均为原顺络公司的股东，即：金倡投资有限公司(下称“金倡公司”)、广东省倡投资有限公司(下称“金倡公司”)、广东省科技风险投资有限公司(下称“广风投公科技风险投资有限公司(下称“广风投公司”)、深圳市恒顺通电子科技开发有限公司司”)、深圳市恒顺通电子科技开发有限公司（下称“恒顺通公司”）、深圳市美洋科技有（下称“恒顺通公司”）、深圳市美洋科技有

限公司（下称“美洋公司”）、深圳市顺捷信限公司（下称“美洋公司”）、深圳市顺捷信

息技术有限公司（下称“顺捷公司”）。息技术有限公司（下称“顺捷公司”）。

公司变更设立时的股本总额为7000万股，均公司变更设立时的股本总额为7000万股，均为原顺络公司的股东在原顺络公司整体变更设为原顺络公司的股东在原顺络公司整体变更设

立为公司的基准日（即2004年12月31日）立为公司的基准日（即2004年12月31日）当日，以其于原顺络公司所持股权比例相对应当日，以其于原顺络公司所持股权比例相对应的帐面净资产数额（份额）经审计后按1:1的的账面净资产数额（份额）经审计后按1:1的比例折合的实收股本。比例折合的实收股本。

各发起人所持有的股份数额和占公司发行前股各发起人所持有的股份数额和占公司发行前股

份总额为：份总额为：

金倡公司持有4200万股，占60%；广风投公司金倡公司持有4200万股，占60%；广风投公司持有1400万股，占20%；恒顺通公司持有112持有1400万股，占20%；恒顺通公司持有112

0万股，占16%；顺捷公司持有168万股，占0万股，占16%；顺捷公司持有168万股，占

2.4%；美洋公司持有112万股，占1.6%。2.4%；美洋公司持有112万股，占1.6%。

第二十条第二十条

公司的股份总数为80631.8354万股，均为人公司已发行的股份数为80631.8354万股，均民币普通股。为人民币普通股。

第二十一条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

4修订前章程条款修订后章程条款式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司（包含公司的子公司、公司的附属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其件的有关规定以及中国证监会批准的其他方他方式。

式。

第二十三条

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》等法律、行政法规、部门

应当按照《公司法》以及其他有关规定和本

规章及规范性文件的有关规定和本《章程》规

《章程》规定的程序办理。

定的程序办理。

第二十四条第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

5修订前章程条款修订后章程条款

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一第二十五条进行：

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

（一）证券交易所集中竞价交易方式；易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司因本《章程》第二十四条第（三）项、第行。

（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条

第二十六条

公司因本《章程》第二十四条第（一）项、第

公司因本《章程》第二十四条第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东大会决议；公司因本《章程》第二十四

经股东会决议；公司因本《章程》第二十四条

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本《章程》第二十四条规定收购本公

公司依照本《章程》第二十四条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在当在三年内转让或者注销。

三年内转让或者注销。

第二十七条第二十七条

6修订前章程条款修订后章程条款

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。系统继续交易。

公司不得修改本《章程》中的前项规定。公司不得修改本《章程》中的前项规定。

第二十八条

第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

的。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司变更设立之第二十九条日起3年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；

票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证转让其所持有的本公司股份。

券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所

持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十条

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定会规定的其他情形的除外。

的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括股东持有的股票或者其他具有股权性质的证其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他有的股票或者其他具有股权性质的证券。

7修订前章程条款修订后章程条款

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股券。东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉东有权要求董事会在30日内执行。公司董事讼。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，讼。负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条

第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司提供的凭证建立《股东名册》。除非有公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳相反的证据，否则，《股东名册》是证明股东分公司提供的凭证建立《股东名册》，《股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股名册》是证明股东持有公司股份的充分证据。

份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权务。利，承担同种义务。

公司应与中国证券登记结算有限责任公司深圳公司应与中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司签订《股份保管协议》，定期查询主要分公司签订《股份保管协议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

化。

第三十二条

第三十二条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东即为享有相关权益的股登记在册的股东即为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

8修订前章程条款修订后章程条款

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营情况进行监督，提出建议（三）对公司的经营情况进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章及规范（四）依照法律、行政法规、部门规章及规范

性文件和本《章程》的有关规定和要求转让、性文件和本《章程》的有关规定和要求转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本《章程》、《股东名册》、公司（五）查阅、复制本《章程》、《股东名债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决册》、股东会会议记录、董事会会议决议、财

议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持

有的股份份额参加对公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

持有异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文

件或本《章程》规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利。

第三十四条

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

份后应按照股东的要求予以提供。

单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、

守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资规定。

者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第三十五条

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

政法规、部门规章及规范性文件的有关规定时，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

反法律、行政法规或者本《章程》，或者决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件

内容违反本《章程》的，股东有权自决议作出或者本《章程》的有关规定，或者决议内容违之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。但反本《章程》的有关规定，股东有权自决议作是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

9修订前章程条款修订后章程条款

出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的予以撤销。除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

第三十六条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执董事、高级管理人员执行公司职务时违反法行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本程》的有关规定，给公司造成损失的，连续一《章程》的有关规定，给公司造成损失的，连百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股以上股份的股东有权书面请求审计委员会向有份的股东有权书面请求监事会向有管辖权的人管辖权的人民法院提起诉讼；审计委员会执行民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反公司职务时违反法律、行政法规或者本《章法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

10修订前章程条款修订后章程条款

股东可以书面请求董事会向有管辖权的人民法审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面院提起诉讼。请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，名义直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

向有管辖权的人民法院提起诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十七条

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规

本《章程》的规定，损害股东利益的，股东可定，损害股东利益的，股东可以向有管辖权的以向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

第三十九条

第三十八条

公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规、部门规章及规范

性文件和本《章程》的有关规定和要求，依法（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股行使股东权利；款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回金，除法律、行政法规、部门规章及规范性文其股本；

件规定的情形外，不得退股。股东逾期不缴纳股金的应依法承担违约责任，因此而给公司造（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股成损害的，应依法承担赔偿责任；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

11修订前章程条款修订后章程条款

（三）依其所持股份份额承担公司的亏损和债公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造务；成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，有限责任损害公司债权人的利益；应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）服从和执行股东大会依法通过的各项决议，不得从事任何有损于公司利益的行为；

（六）放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务，以避免与公司进行同业竞争；

（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文

件及本《章程》规定应当承担的其他义务。

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和深交所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照本《章程》关于

控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。

第四十条第四十一条

公司的控股股东不得利用其关联关系损害公公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当定：

承担赔偿责任。

公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小股东（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者的利益，对公司和公司社会公众股股东负有诚利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权益；

利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地诺，不得擅自变更或者豁免；

位损害公司和社会公众股股东的利益。

12修订前章程条款修订后章程条款公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊知公司已发生或者拟发生的重大事件；

地位要求公司为其承担额外的服务和责任。

本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同（四）不得以任何方式占用公司资金；

样适用于公司的实际控制人。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条

第三十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持产经营稳定。

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

13修订前章程条款修订后章程条款

会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条

第四十四条

股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的生产经营方针和投资计划；

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的

(二)审议批准董事会的报告；

报酬事项；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；

方案；

（四）审议批准监事会的报告；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

(五)对发行公司债券作出决议；

算方案；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏公司形式作出决议；

损方案；

(七)修改本《章程》；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

(九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变项；

更公司形式作出决议；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十）修改本《章程》；

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本《章程》第四十一条规定

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

的担保事项；

(十三)对公司董事会设立战略、审计、提名、

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资薪酬与考核委员会作出决议；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准为董事、高级管理人员购买责任保险事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

14修订前章程条款修订后章程条款

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；(十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本

《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东的提案；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）对公司董事会设立战略、审计、提

名、薪酬与考核委员会作出决议；除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所

规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通

（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为项作出决议；行使。

（十九）审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；

（二十）审议独立董事提名议案；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章及

规范性文件和本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条

第四十二条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五资产10％的担保；

十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供审计总资产的百分之三十以后提供的任何担的任何担保；

保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担提供的任何担保；

保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对的担保；

象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

公司最近一期经审计总资产的30%；

百分之十的担保；

15修订前章程条款修订后章程条款

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保。

以上应由股东大会审批的对外担保事项，须经以上应由股东会审批的对外担保事项，须经董董事会先行审议通过后（经出席董事会会议的事会先行审议通过后（经出席董事会会议的2/2/3以上董事通过），再提交股东大会审议通3以上董事通过），再提交股东会审议通过，过，公司股东大会审议前款第（五）项担保事公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二分之二以上通过。以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或

方提供担保的《议案》时，该股东或受该实际者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、控制人支配的股东不得参与该项表决。审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供讼。

的担保，包括（但不限于）：为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担提供担保的《议案》时，该股东或受该实际控保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司制人支配的股东应当回避。

对外担保之和。

以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。

第四十三条第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股年度股东大会每年召开1次，应当于上1个会东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结计年度结束后的6个月内举行。束后的六个月内举行。

第四十四条第四十七条

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本《章程》所规定人数的2/3时；董事人数不足六人时；

（二）独立董事人数占公司全体董事人数的比（二）独立董事人数占公司全体董事人数的比

例低于法定或本《章程》所规定的最低人数要例低于法定或本《章程》所规定的最低人数要求时；求时；

16修订前章程条款修订后章程条款

（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分时；之一时；

（四）单独或者合计持有公司10%（不含代理（四）单独或者合计持有公司百分之十（不含投票权）以上股份的股东请求时；代理投票权）以上股份的股东请求时；

（五）董事会认为必要时；（五）董事会认为必要时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；同意时；

（七）监事会提议召开时；（七）审计委员会提议召开时；

（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文（八）法律、行政法规、部门规章或者本《章件或本《章程》规定的其他情形。程》规定的其他情形。

前述第（四）项的股东持股股数按股东向公司前述第（四）项的股东持股股数按股东向公司董事会提出书面要求日计算。董事会提出书面要求日计算。

第四十五条第四十八条

公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董公司召开股东会的地点为：公司住所或者董事事会合理确定的其他地方。具体地点以董事会会合理确定的其他地点。具体地点以董事会发发布的股东大会《通知》为准。布的股东会《通知》为准。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并并应当向股东提供股东大会网络投票服务，为应当向股东提供股东会网络投票服务，为股东股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登参加股东会提供便利。股东会股权登记日登记记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行票方式行使表决权。股东通过上述方式参加股使表决权。股东通过上述方式参加股东会，视东大会，视为出席。为出席。

第四十六条

第四十九条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具

具《法律意见书》并公告：

《法律意见书》并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章行政法规或者本《章程》的规定；

程》的有关规定和要求；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；

17修订前章程条款修订后章程条款（四）应公司要求对其他有关问题出具的《法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律律意见书》。意见。

第四十七条删除

董事会应当按照本《章程》的有关规定和要求召集股东大会。

第五十条

第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求章及规范性文件和本《章程》的有关规定，在召开临时股东会的提议，董事会应当根据法收到提议后10日内提出同意或不同意召开临律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提时股东大会的书面反馈意见。议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的《通董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事知》。董事会不同意召开临时股东大会的，应会决议后的五日内发出召开股东会的《通说明理由并公告。知》。董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条

第五十一条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件

法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到和本《章程》的有关规定，在收到《提案》后提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

会的书面反馈意见。

书面《反馈意见》。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董会决议后的五日内发出召开股东会的《通事会决议后的5日内发出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原提议的变更，应征得审知》，《通知》中对原《提案》的变更，应征计委员会的同意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能《提案》后10日内未作出反馈的，视为董事履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委会不能履行或者不履行召集股东大会会议职员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条第五十二条

单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

18修订前章程条款修订后章程条款

律、行政法规、部门规章及规范性文件和本律、行政法规和本《章程》的规定，在收到请《章程》的有关规定，在收到请求后10日内求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会提出同意或不同意召开临时股东大会的书面的书面反馈意见。

《反馈意见》。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出《董事会决议》后的五日内发出召开股东会的《董事会决议》后的5日内发出召开股东大会《通知》，《通知》中对原请求的变更，应当的《通知》，《通知》中对原《提案》的变征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会提出请求。

事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求五日内发出召开股东会的《通知》，《通求5日内发出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原请求的变更，应当征得相关股东的知》中对原《提案》的变更，应当征得相关股同意。

东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会

监事会未在规定期限内发出召开股东大会《通《通知》的，视为审计委员会不召集和主持股知》的，视为监事会不召集和主持股东大会，东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上百分之十以上股份的股东可以自行召集和主股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十三条

第五十一条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及低于10%。股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东大会通知料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十二条第五十四条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的《股东名册》。权登记日的《股东名册》。

第五十三条第五十五条

19修订前章程条款修订后章程条款

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由公司承担。必需的费用由本公司承担。

第五十四条

第五十六条

《提案》的内容应当属于股东大会职权范围，《提案》的内容应当属于股东会职权范围，有有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规、部门规章及规范性文件和本《章政法规和本《章程》的有关规定。

程》的有关规定和要求。

第五十七条

第五十五条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独东，有权向公司提出《提案》。

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出《提案》。

单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时《提单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可案》并书面提交召集人。召集人应当在收到以在股东大会召开10日前提出临时《提案》

《提案》后两日内发出股东会《补充通知》，并书面提交召集人。召集人应当在收到《提公告临时《提案》的内容，并将该临时《提案》后2日内发出股东大会《补充通知》，公案》提交股东会审议。但临时提案违反法律、告临时《提案》的内容。

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知《公告》后，不得修改股东大会《通知》除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通中已列明的《提案》或增加新的《提案》。

知《公告》后，不得修改股东会《通知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。

股东大会《通知》中未列明或不符合本《章程》第五十四条规定的《提案》，股东大会不股东会《通知》中未列明或不符合本《章程》

得进行表决并作出《决议》。

规定的《提案》，股东会不得进行表决并作出《决议》。

第五十六条第五十八条召集人应于年度股东大会召开20日前以公告召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方

方式通知全体股东，临时股东大会应于会议召式通知全体股东，临时股东会应于会议召开15开15日前以公告方式通知全体股东。日前以公告方式通知全体股东。

公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包公司在计算起止期限时，不包括会议召开当括《公告》当日。日。

第五十七条第五十九条

股东大会的《通知》包括以下内容:股东会的《通知》包括以下内容:

20修订前章程条款修订后章程条款

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和《提案》；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会《通知》和《补充通知》中应当充股东会《通知》和《补充通知》中应当充分、

分、完整披露所有《提案》的全部具体内容。完整披露所有《提案》的全部具体内容。拟讨拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会《通知》或《补充通知》时将同时披会《通知》或《补充通知》时将同时披露独立露独立董事的意见及理由。董事的意见及理由。

此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。其他资料。

股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东会采用网络投票的开始时间，不得早于股股东大会现场会议召开前一日下午3:00，并不东会现场会议召开前一日下午3:00，并不得迟

得迟于股东大会现场会议召开当日上午9:30，于股东会现场会议召开当日上午9:30，其结束

其结束时间不得早于股东大会现场会议结束当时间不得早于股东会现场会议结束当日下午3:

日下午3:00。00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。更。

第五十八条第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会《通大会《通知》中应充分披露董事、监事候选人知》中应充分披露董事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容:少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

21修订前章程条款修订后章程条款

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项《提案》提出。人应当以单项《提案》提出。

第五十九条第六十一条

发出股东大会《通知》后，无正当理由，股东发出股东会《通知》后，无正当理由，股东会大会不应延期或取消，股东大会《通知》中列不应延期或取消，股东会《通知》中列明的明的《提案》不应取消。一旦出现延期或取消《提案》不应取消。一旦出现延期或取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第六十条第六十二条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取积极积极措施加以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条

第六十三条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有股东或者其代理

均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的

政法规和本《章程》行使表决权。

有关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理代为出席和表决。

人代为出席和表决。

第六十二条

第六十四条

自然人股东亲自出席会议时，应出示本人身份个人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证证和其他能够表明其身份的有效证件或证明、

和其他能够表明其身份的有效证件或证明、股

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人人应出示本人有效身份证、股东《授权委托有效身份证、股东《授权委托书》。

书》。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代

22修订前章程条款修订后章程条款

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

代表人依法出具的书面《授权委托书》。依法出具的书面《授权委托书》。

第六十五条

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的《授权委托股东出具的委托他人出席股东大会的《授权委书》应当载明下列内容：

托书》应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；(二)代理人的姓名或者名称；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是

否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议的具体指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

(五)《授权委托书》签发日期和有效期限；示等；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。(四)《授权委托书》签发日期和有效期限；

第六十四条(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

《授权委托书》应当注明如果股东不作具体指示时，股东代理人是否可以按自己的意思表《授权委托书》应当注明如果股东不作具体指决。示时，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条

代理投票《授权委托书》由委托人授权他人签第六十六条署的，授权签署的《授权委托书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证的《授权委托代理投票《授权委托书》由委托人授权他人签书》或者其他授权文件，和《投票代理委托署的，授权签署的《授权委托书》或者其他授书》均需备置于公司住所或者召集会议的通知权文件应当经过公证。经公证的《授权委托中指定的其他地方。书》或者其他授权文件，和《投票代理委托书》均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条第六十七条

出席会议人员的《会议登记册》由公司负责制出席会议人员的《会议登记册》由公司负责制作。《会议登记册》载明参加会议人员姓名作。《会议登记册》载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。(或单位名称)等事项。

第六十七条第六十八条

23修订前章程条款修订后章程条款

召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提

供的《股东名册》共同对股东资格的合法性进供的《股东名册》共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条第六十九条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。

第六十九条

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一

1名董事主持。

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。

共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事议事规则》使股东大会无法继续进行的，经现规则》使股东会无法继续进行的，经现场出席场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开推举一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十一条

第七十条

公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股会的召集、召开和表决程序，包括通知、登东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、记、《提案》的审议、投票、计票、表决结果

《提案》的审议、投票、计票、表决结果的宣

的宣布、会议《决议》的形成、《会议记录》

布、会议《决议》的形成、《会议记录》及其

及其签署、《公告》等内容，以及股东会对董签署、《公告》等内容，以及股东大会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具体。

会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本《章程》的附件，由《股东会议事规则》应作为本《章程》的附

董事会拟定，股东大会批准。

件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条第七十二条

24修订前章程条款修订后章程条款

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十二条第七十三条

除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开除涉及公司商业秘密不能于股东会上公开外，外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质应就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第七十三条第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条

第七十四条

股东会应有《会议记录》，由董事会秘书负股东大会应有《会议记录》，由董事会秘书负责。

责。《会议记录》应记载以下内容：

《会议记录》应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理或其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一《提案》的审议经过、发言要点

和表决结果；（四）对每一《提案》的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本《章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。（七）本《章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。

第七十五条第七十六条

召集人应当保证《会议记录》内容真实、准确召集人应当保证《会议记录》内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘

25修订前章程条款修订后章程条款书、召集人或其代表、会议主持人应当在《会书、召集人或其代表、会议主持人应当在《会议记录》上签名。议记录》上签名。

《会议记录》应当与现场出席股东的《签名《会议记录》应当与现场出席股东的《签名册》及代理出席的《授权委托书》、网络及其册》及代理出席的《授权委托书》、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。限不少于十年。

第七十六条第七十七条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终《决议》。因不可抗力等特殊原因导致股终《决议》。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出《决议》的，应采取必会中止或不能作出《决议》的，应采取必要措要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。地中国证监会派出机构及深交所报告。

第七十七条第七十八条

《股东大会决议》分为普通《决议》和特别《股东会决议》分为普通《决议》和特别《决《决议》。议》。

股东大会作出普通《决议》，应当由出席股东股东会作出普通《决议》，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数

2以上通过。通过。

股东大会作出特别《决议》，应当由出席股东股东会作出特别《决议》，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分/3以上通过。之二以上通过。

第七十八条

第七十九条

下列事项由股东大会以普通《决议》通过:

下列事项由股东会以普通《决议》通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和

支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)除法律、行政法规或者本《章程》规定应

(五)公司年度报告；当以特别《决议》通过以外的其他事项。

26修订前章程条款修订后章程条款

(六)除法律、行政法规、部门规章及规范性

文件或者本《章程》规定应当以特别《决议》通过以外的其他事项。

第七十九条

第八十条

下列事项由股东大会以特别《决议》通过:

下列事项由股东会以特别《决议》通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本《章程》的修改；

(三)本《章程》的修改；

(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(五)股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（六)法律、行政法规或本《章程》规定的，

(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及股东会以普通《决议》认定会对公司产生

或本《章程》规定的，以及股东大会以普通重大影响的、需要以特别《决议》通过的其他《决议》认定会对公司产生重大影响的、需要事项。

以特别《决议》通过的其他事项。

第八十条

第八十一条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权

股东(包括委托代理人)以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

的股份总数。

27修订前章程条款修订后章程条款

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提股比例限制。出最低持股比例限制。

第八十二条

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的份数额不计入有效表决总数；股东会决议的公股份数额不计入有效表决总数；股东大会决议告应当充分披露非关联股东的表决情况。

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如因特殊情况关联股东无法回避时，公司在征如因特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应于《股东大会决议公告》中作出详表决，并应于《股东会决议公告》中作出详细细说明。

说明。

第八十二条

第八十三条

股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系系的股东应于股东大会审议前主动提出回避申的股东应于股东会审议前主动提出回避申请；

请；非关联关系的股东有权在股东大会审议有非关联关系的股东有权在股东会审议有关关联

关关联交易事项前，向股东大会提出要求关联交易事项前，向股东会提出要求关联股东回避股东回避的《申请》。非关联股东提出前述的《申请》。非关联股东提出前述《申请》应《申请》应采用书面形式，并注明要求关联股采用书面形式，并注明要求关联股东回避的理东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非由。股东会在审议前应首先对非关联股东提出关联股东提出的关联股东回避《申请》进行审

的关联股东回避《申请》进行审查，并按本查，并按本《章程》的有关规定进行表决，股《章程》的有关规定进行表决，股东会应根据东大会应根据表决结果作出关联股东是否回避

表决结果作出关联股东是否回避的《决定》。

的《决定》。

第八十三条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，应当遵守股东会审议有关关联交易事项时，应当遵守国国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证证券交易所股票上市规则》（下称《上市规券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等规范性文件的规定和要求，关联股东则》）等规范性文件的规定和要求，关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大大会程序向到会股东阐明其观点，但无投票表会程序向到会股东阐明其观点，但无投票表决决权。权。

第八十四条第八十五条

28修订前章程条款修订后章程条款

股东大会审议有关关联交易事项时，董事会应股东会审议有关关联交易事项时，董事会应于于召开股东大会《通知中》明确告知全体股召开股东会《通知中》明确告知全体股东；如东；如果关联交易金额较大，则该等《通知》果关联交易金额较大，则该等《通知》中应当中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在简要说明进行该等关联交易的事由；在股东会

股东大会表决关联交易事项时，董事会应将有表决关联交易事项时，董事会应将有关关联交关关联交易的详细情况向股东大会说明并回答易的详细情况向股东会说明并回答股东提出的

股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同

有权部门同意该等关联交易按照正常程序表意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按决；然后，按照本《章程》本节规定的表决程照本《章程》本节规定的表决程序表决。股东序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等易金额、价款等事项逐项表决。事项逐项表决。

第八十五条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会在审议下列事项之一时，应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为

中小投资者安排网络投票：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购资产经审计的账面净值溢价达到或者超过删除

20%的；

（二）公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额3

0%的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第八十六条

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以以特别《决议》批准，公司不得与董事、经理特别《决议》批准，公司不得与董事、高级管和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

或者重要业务的管理交予该人负责的《合同》

的管理交予该人负责的《合同》。

或《协议》或授权文件。

第八十七条第八十七条

29修订前章程条款修订后章程条款

董事、监事候选人名单以《提案》的方式提请董事候选人名单以《提案》的方式提请股东会股东大会表决。表决。

董事、监事候选人提名方式和程序：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

（一）单独持有或者合并持有公司发行在外有制。

表决权股份总数1%以上的股东、董事会、监事

会可以以书面方式提名董事、监事候选人；董事候选人提名方式和程序：

（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届（一）单独或者合并持有公司百分之一以上股

选举董事、监事的《决议》后，如同时提名候份的股东、董事会可以以书面方式提名董事候选人的，应将候选人的详细情况与《决议》一选人；

并公告。其他提名人应在董事会、监事会《决议》公告后至股东大会召开前15日，以书面（二）董事会通过增选、补选或换届选举董事形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时的《决议》后，如同时提名候选人的，应将候应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资选人的详细情况与《决议》一并公告。其他提料（包括但不限于：职业、学历、职称、详细名人应在董事会《决议》公告后至股东会召开的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职前十五日，以书面形式向董事会提名。提名人情况），提名独立董事候选人的，还应同时就在提名时应向董事会提交相关候选人的详细资该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会料（包括但不限于：职业、学历、职称、详细应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况），提名独立董事候选人的，还应同时就情况。该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东会召开前公告该批候选人的详细情

（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披情况。

露的董事、监事候选人的资料真实、完整、准确，并保证当选后切实履行董事、监事职责。（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事司之前不存在任何影响其独立客观的关系发表候选人的资料真实、完整、准确，并保证当选公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布后切实履行董事职责。被提名的独立董事候选前述内容。人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会应按董事会应于股东大会召开前向股东公告候选董有关规定公布前述内容。

事、监事的《简历》和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事会应于股东会召开前向股东公告候选董事的《简历》和基本情况，以保证股东在投票时股东大会审议董事、监事选举的《提案》，应对候选人有足够的了解。

当对每1位董事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、股东会审议董事选举的《提案》，应当对每一监事在会议结束之后立即就任。位董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第八十八条第八十八条

30修订前章程条款修订后章程条款

股东大会就选举董事、监事进行表决时，为保股东会就选举董事进行表决时，为保障社会公障社会公众股股东选择董事、监事的权利，充众股股东选择董事的权利，充分反映中小股东分反映中小股东的意见，公司应根据本《章的意见，公司将根据本《章程》的规定，实行程》的有关规定或者股东大会的决议，实行累累积投票制。

积投票制。

具体操作程序如下：

具体操作程序如下：

（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的

（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决

每1股份均有与董事、监事候选人人数相同的权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候

表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一别提出董事、监事候选人时，按不重复的董股份拥有的表决权；

事、监事候选人人数计算每1股份拥有的表决

权；（2）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人《议

（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决案》实行累积投票方式，董事会必须制备适合前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累监事候选人《议案》实行累积投票方式，董事积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作（3）股东会对董事候选人进行表决时，股东出说明和解释；可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中

（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给权；也可以集中行使表决权，对某1位董事、其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数监事候选人投给其持有的每1股份所代表的与相同的部分表决权；

董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的（4）股东对某一个或某几个董事候选人集中

每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选

同的部分表决权；人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（4）股东对某1个或某几个董事、监事候选

人集中行使了其持有的每1股份所代表的与董（5）股东对某一个或某几个董事候选人集中

事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的

（5）股东对某1个或某几个董事、监事候选表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃人集中行使的表决权总数多于其持有的全部股表决权；

份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某1个或某几个董事、监事候（6）董事候选人中由所得选票代表表决权较选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部多者当选为董事。

31修订前章程条款修订后章程条款

股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取分视为放弃表决权；累计投票制，按上述操作程序进行选举。

（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表

决权较多者当选为董事、监事。

选举2名或2名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。

董事、监事候选人名单以《提案》方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额3%以上的股东可提名董事、

监事候选人，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开10日前将候选人的《简历》和基本情况以书面形式提交董事会。

董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的

《简历》和基本情况。

第八十九条第八十九条

除累积投票制外，股东大会应对所有《提案》除累积投票制外，股东会应对所有《提案》进进行逐项表决，对同一事项有不同《提案》行逐项表决，对同一事项有不同《提案》的，的，应按《提案》提出的时间顺序进行表决。应按《提案》提出的时间顺序进行表决。除因除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

不能作出决议外，股东大会不应对《提案》进出决议外，股东会不应对《提案》进行搁置或行搁置或不予表决。不予表决。

第九十条第九十条

股东大会审议《提案》时，不应对《提案》进股东会审议《提案》时，不应对《提案》进行行修改，否则，有关变更应当被视为1个新的修改，若变更，则应当被视为一个新的《提《提案》，不能在本次股东大会上进行表决。案》，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一表决权出现重复表决的以第式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第

1次投票结果为准。一次投票结果为准。

第九十二条第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条第九十三条

股东大会对《提案》进行表决前，应当推举2股东会对《提案》进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有

32修订前章程条款修订后章程条款

有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对《提案》进行表决时，应当由律股东会对《提案》进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入《会议记录》。

入《会议记录》。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第九十四条第九十四条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他他方式，会议主持人应当宣布每1《提案》的方式，会议主持人应当宣布每一《提案》的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布《提决情况和结果，并根据表决结果宣布《提案》案》是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十五条第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的《提出席股东会的股东，应当对提交表决的《提案》发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案》发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交深圳分公司作为内地与香港股票市场交易互联

易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人持有人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十六条第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。当立即组织点票。

第九十七条第九十七条

33修订前章程条款修订后章程条款

股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东股东会审议有关关联交易事项时，下列股东应应当回避表决：当回避表决：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；决权受到限制或者影响的；

（七）证监会或者交易所认定的可能造成公司（七）证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。对其利益倾斜的法人或者自然人。

上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表

表决权的股份总数内；《股东大会决议公告》决权的股份总数内；《股东会决议公告》应当应当披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

第九十八条第九十八条

《股东大会决议》应当及时公告，《公告》中《股东会决议》应当及时公告，《公告》中应应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

的比例、表决方式、每项《提案》的表决结果比例、表决方式、每项《提案》的表决结果和和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

第九十九条

第九十九条

《提案》未获通过，或者本次股东会变更前次《提案》未获通过，或者本次股东大会变更前《股东会决议》的，应当在《股东会决议公次《股东大会决议》的，应当在《股东大会决告》中作特别提示。

议公告》中作特别提示。

第一百条第一百条

34修订前章程条款修订后章程条款

股东大会通过有关董事、监事选举《提案》股东会通过有关董事选举《提案》的，新任董的，新任董事、监事就任时间从《股东大会决事就任时间从《股东会决议》通过之日起开始议》通过之日起开始计算。补选的董事、监事计算。补选的董事自《股东会决议》通过之日自《股东大会决议》通过之日起就任。起就任。

第一百条〇一条

第一百零一条

公司应与董事签署《聘用合同》，明确双方的公司应与董事签署《聘用合同》，明确双方的权利义务、任期、董事违反法律、行政法规和权利义务、任期、董事违反法律、行政法规、本《章程》的规定所应承担的责任，以及公司部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规因故提前解除《聘用合同》应给予的补偿等内

定和要求所应承担的责任，以及公司因故提前容。

解除《聘用合同》应给予的补偿等内容。

第一百零二条第一百条〇二条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

股本《提案》的，公司应在股东大会结束后2本《提案》的，公司应在股东会结束后两个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第一百条〇三条

第一百零三条

董事会、独立董事和符合条件的股东可以向股

董事会、独立董事和符合条件的股东可以向东征集其于股东会上的投票权；投票权征集应股东征集其于股东大会上的投票权；投票权征

当采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分集应当采用无偿的方式进行，并应向被征集人披露信息。

充分披露信息。

每1名被征集股东只能将投票权授权委托给1每一名被征集股东只能将投票权授权委托给一名征集人。

名征集人。

第一百零四条

第一百条〇四条任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外

股份总额5％以上的股份所代表的投票权时，股份总额百分之五以上的股份所代表的投票权应当遵守中国证监会有关信息披露和做出报告时，应当遵守中国证监会有关信息披露和做出的规定。

报告的规定。

第一百零五条第一百条〇五条投票权的征集人与被征集股东必须签署《授权投票权的征集人与被征集股东必须签署《授权委托书》，该《授权委托书》应载明本《章委托书》，该《授权委托书》应载明本《章

程》第六十三条所列事项。程》第六十五条所列事项。

第一百零六条第一百〇六条

征集程序：符合本节第一百零三条规定的征集征集程序：符合本节第一百零三条规定的征集人可以通过《深圳顺络电子股份有限公司投票人可以通过《深圳顺络电子股份有限公司投票

35修订前章程条款修订后章程条款权征集报告书》（下称《征集报告书》）等形权征集报告书》（下称《征集报告书》）等形

式向股东征集代理投票权，征集人须于中国证式向股东征集代理投票权，征集人须于中国证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公监会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公

布上述《征集报告书》的内容。布上述《征集报告书》的内容。

附：征集代理投票权的委托程序：附：征集代理投票权的委托程序：

于股东大会召开前所公告的股权登记截止日在于股东大会召开前所公告的股权登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人的征深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人的征

集行为（《征集报告书》等形式）后，如其同集行为（《征集报告书》等形式）后，如其同意征集人的征集要求，应通过以下程序办理授意征集人的征集要求，应通过以下程序办理授权委托手续：权委托手续：

1、填写《授权委托书》：1、填写《授权委托书》：

《授权委托书》依据《征集报告书》确定的格《授权委托书》依据《征集报告书》确定的格式填写。式填写。

2、送达《授权委托书》：2、送达《授权委托书》：

法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业执照（复印件）》、法定代表人资格证明、法执照（复印件）》、法定代表人资格证明、法定代表人身份证（复印件）、《授权委托定代表人身份证（复印件）、《授权委托书》、法人股东帐户（复印件）、X 年 X月 X 书》、法人股东帐户（复印件）、X 年 X月 X日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）通过传真或信函方式交予征集人（无论公章）通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上加盖法采取信函或传真方式，请于所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）；人股东公章、法定代表人签字）；

自然人股东应将本人身份证（复印件）、股东自然人股东应将本人身份证（复印件）、股东帐户（复印件）、X 年 X月 X日下午收市后持 帐户（复印件）、X 年 X 月 X日下午收市后持

股清单（加盖托管证券营业部公章）和授权委股清单（加盖托管证券营业部公章）和授权委托书通过传真或信函方式交予征集人（无论采托书通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上签字）；取信函或传真方式，请于所有文件上签字）；

《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系电《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系电话。话。

3、办理公证3、办理公证

征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行公真或信函方式交予征集人的委托资料进行公证，并出具《公证书》。证，并出具《公证书》。

第一百零七条第一百条〇七条

36修订前章程条款修订后章程条款

《投票代理委托书》至少应于有关会议召开前《投票代理委托书》至少应于有关会议召开前

24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的

中指定的其他地方。《投票代理委托书》由委通知中指定的其他地方。《投票代理委托书》托人授权他人签署的，授权签署的《授权书》由委托人授权他人签署的，授权签署的《授权或者其他授权文件应当经过公证。经公证后的书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证《授权书》或者其他授权文件和《投票代理委后的《授权书》或者其他授权文件和《投票代托书》均应备置于公司住所或者召集会议的理委托书》均应备置于公司住所或者召集会议

《通知》中指定的其他地方。的《通知》中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或其董事委托人为法人的，由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。股东会。

第一百零八条第一百条〇八条

《授权委托书》一经送达董事会秘书，即为有《授权委托书》一经送达董事会秘书，即为有效。效。

第一百零九条第一百条〇九条股东可以撤销对其代理人的授权，除非《授权股东可以撤销对其代理人的授权，除非《授权委托书》中明确规定该项授权不可撤销；该撤委托书》中明确规定该项授权不可撤销；该撤

销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书，销须于股东会召开前书面送达董事会秘书，否否则，该《授权委托书》继续有效。则，该《授权委托书》继续有效。

第一百一十条第一百一十条

股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤销之投票授权情形，其受让的股份存在不可撤销之投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。则受让人可以撤销此项任命。

第五章董事和董事会第五章董事和董事会

第一百一十一条

第一百一十一条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未利，执行期满未逾5年；

逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

37修订前章程条款修订后章程条款责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾三年；

(四)担任因违法被吊销《营业执照》、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊销《营业执照》的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文

件规定的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他形的，公司应解除其职务。内容。

董事无需持有公司股份。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

董事无需持有公司股份。

第一百一十二条

第一百一十二条

董事由股东会选举或更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事东会不能无故解除其职务。

任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在律、行政法规、部门规章和本《章程》的规

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章及规范性文件和本

《章程》的有关规定和要求，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

司董事总数的1/2。

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十三条第一百一十三条

38修订前章程条款修订后章程条款

董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的

范性文件和本《章程》的有关规定和要求，忠规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟公司和股东利益相冲突时，应以公司和股东的取不正当利益。

最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

(一)在其职责范围内行使职权，不得越权；

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或个人名义开立账户存储；

者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得挪用公司资金，未经股东大会或董事

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公入；

司财产为他人提供担保；

(五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本

情的情况下批准，不得与公司订立《合同》或章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不者进行交易；

得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本易；

应属于公司的商业机会；

（七）不得自营或者为他人经营与公司同类的(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋

业务或者从事有损公司利益的行为；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

接受与公司交易有关的佣金；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

(九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利商业机会的除外；

益；

（十）不得擅自披露于任职期间所获得的涉及(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东

公司的机密信息；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；司同类的业务；

(十二)严格信守其承诺，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；(七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（十三）以认真负责的精神出席董事会会议，有；

以正常合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事(八)不得擅自披露公司秘密；

会会议，确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事代为投票表决，并对(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

其表决结果承担法律责任；

法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

《章程》规定的其他忠实义务。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

39修订前章程条款修订后章程条款

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条

第一百一十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的

董事应当遵守法律、行政法规及规范性文件和规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为本《章程》的有关规定和要求，对公司负有下公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注列勤勉义务:意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各董事对公司负有下列勤勉义务:项权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及国(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各

家各项经济政策的要求，其商业活动不得超越项权利，以保证公司的商业行为符合国家法《企业法人营业执照》所核准的经营范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东，尤其应确实保障中

小股东的权益；(二)应公平对待所有股东，尤其应确实保障中小股东的权益；

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及

时了解公司业务经营管理状况；(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、(六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置部门规章及规范性文件允许或得到股东大会在权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人部门规章及规范性文件允许或得到股东会在知行使；情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(七)积极参加有关培训以了解作为董事的权

利、义务和责任熟悉有关法律、行政法规、(七)积极参加有关培训以了解作为董事的权

部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌利、义务和责任熟悉有关法律、行政法规、握作为董事应具备的相关知识。部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌握作为董事应具备的相关知识。

（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文

件和本《章程》规定的其他勤勉义务。（八）法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条第一百一十五条

40修订前章程条款修订后章程条款

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十六条

第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行《章程》规定，履行董事职务。

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自《辞职报告》除前款所列情形外，董事辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。

送达董事会时生效。

第一百一十七条

第一百一十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担务，在任期结束后并不当然解除，在本《章的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在程》规定的合理期限内仍然有效。其对公司商董事辞任生效或任期届满后一年内仍然有效。

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间何种情况和条件下结束而定。应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任--生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条第一百一十九条

未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会

41修订前章程条款修订后章程条款行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。身份。

第一百二十条

第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务部门规章及规范性文件或本《章程》的有关规时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。件或本《章程》的有关规定，给公司造成损失公司不得以任何形式为董事纳税。的，应当承担赔偿责任。

公司不得以任何形式为董事纳税。

第一百二十条第一百二十一条董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接

与公司之间存在或计划中的《合同》、交易、与公司之间存在或计划中的《合同》、交易、

安排有关联关系时（《聘任合同》除外），不安排有关联关系时（《聘任合同》除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准或同意，其均应及时向董事会披露其关联关系或同意，其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董

事会履行了信息披露义务，并且董事会在不将事会履行了信息披露义务，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批准了该事项，公司有权撤销该《合同》、交易准了该事项，公司有权撤销该《合同》、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。外。

第一百二十一条第一百二十二条

如董事于公司首次拟订立有关《合同》、交如董事于公司首次拟订立有关《合同》、交

易、安排前已以书面形式通知董事会，声明由易、安排前已以书面形式通知董事会，声明由于《通知》所列的内容，公司日后达成的《合于《通知》所列的内容，公司日后达成的《合同》、交易、安排与其有利益关系，则在《通同》、交易、安排与其有利益关系，则在《通知》阐明的范围内，有关董事应被视为已履行知》阐明的范围内，有关董事应被视为已履行了本章前条所规定的信息披露义务。了本章前条所规定的信息披露义务。

第一百二十二条第一百二十三条董事应当对董事会的决议承担责任。《董事会董事应当对董事会的决议承担责任。《董事会决议》违反法律、行政法规、部门规章及规范决议》违反法律、行政法规、部门规章及规范

性文件或本《章程》规定，致使公司遭受严重性文件或本《章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除责任。《会议记录》的，该董事可以免除责任。

42修订前章程条款修订后章程条款

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议

事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。不得免除责任。

第一百二十三条第一百二十四条

本节有关董事义务的规定，同样适用于公司监本节有关董事义务的规定，同样适用于公司高事、经理和其他高级管理人员。级管理人员。

第一百二十四条

第一百二十五条

公司依据法律、行政法规、部门规章及规范性

文件的有关规定和要求，于董事会设立独立董独立董事应按照法律、行政法规、中国证监事。

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关东合法权益。

系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百二十五条

董事会中应有1/3以上的独立董事，其中至少删除包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第一百二十七条

独立董事应当依法独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关删除系的单位或个人的影响。

独立董事应按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。

第一百二十六条

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任下列人员不得担任独立董事：

独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

自然人股东及其配偶、父母、子女；

东及其配偶、父母、子女；

43修订前章程条款修订后章程条款

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实东、实际控制人任职的人员；际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人理人员及主要负责人；员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独券交易所业务规则和本《章程》规定的不具备立性的其他人员。独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条第一百二十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

独立董事应当符合下列基本条件：

(一)本《章程》第一百一十一条规定不得担任

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，公司董事的情形同样适用于独立董事；

具备担任上市公司董事的资格；

(二)不属于本《章程》第一百二十九条所规定的人员；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）依法具有独立性；

44修订前章程条款修订后章程条款

(四)根据法律、行政法规、部门规章及规范性（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

文件和本《章程》的有关规定和要求，具备担关法律法规和规则；

任上市公司独立董事的资格和条件；

(五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

法律、行政法规、部门规章及规则；的法律、会计或者经济等工作经验；

(六)具有5年以上法律、经济或者其他履行独

立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

(七)有足够的时间和精力履行其职责，并至多等不良记录；

在5家上市公司兼任独立董事；

(八)本《章程》规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本《章程》规定的其他条件。

第一百二十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

第一百二十六条

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、部门规

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其项进行监督，保护中小股东合法权益；

要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

《章程》规定的其他职责。

第一百三十条独立董事的提名、选举及更

换：

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司

已发行股份1％以上的股东均有权提出独立董

事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

删除

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的

45修订前章程条款修订后章程条款

股东大会召开前由董事会于中国证监会指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

(四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况作出说明。

(五)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。超过两届后，可以继续当选为董事，但不为独立董事。

(六)独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零六条规定不得担任公

司董事的情形外，独立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务，提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

(七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的

比例低于2人的最低要求时，该独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百三十一条

第一百二十九条

独立董事除具有董事的一般职权外，还具有独立董事行使下列特别职权：

以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人士达成

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进的总额高于300万元人民币且高于公司最近一

行审计、咨询或者核查；

期经审计净资产值5%以上的关联交易）应由独

立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作

（二）向董事会提议召开临时股东会；

出判断前，可以聘请中介机构出具独立的《财务顾问报告》，作为其判断的依据；

46修订前章程条款修订后章程条款

(二)董事会应于每次会议前将与会议议题相关（三）提议召开董事会会议；

的背景材料和有助于董事了解公司业务进展的

信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为（四）依法公开向股东征集股东权利；

资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

议该事项的请求，董事会应予以采纳；项发表独立意见；

(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(四)向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本

(五)提议召开董事会；《章程》规定的其他职权。

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投的，应当经全体独立董事过半数同意。

票权。

(八)于年度报告中，对公司累计和当期对外担

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时保的情况及执行有关对外担保的相关规定及其披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露所应履行的批准程序等情况进行专项说明，并具体情况和理由。

发表独立意见。

(九)就公司关联方《以资抵债方案》发表独立意见，或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具《独立财务报告》。

第一百三十二条独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董

事1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使时，董事会应将有关情况予以披露。

第一百三十三条

公司可以按照股东大会的有关决议，在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，删除其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。

第一百三十四条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；删除

(三)董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

(四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于

47修订前章程条款修订后章程条款

公司最近经审计净资产值5％以上的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）对公司累计和当期对外担保事项；

（七）董事会未做出现金利润分配预案；

（八）重大购买或出售资产；

（九）吸收合并、股份回购；

（十）中国证监会或深交所要求独立董事发表意见的事项；

（十一）本《章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之

一：

(一)同意；

(二)保留意见及其理由；

(三)反对意见及其理由；

(四)无法发表意见及其障碍。

第一百三十五条如上述事项属需要披露的事项，董事会应将独立董事的意见予以公告，独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见删除时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

《章程》规定的其他事项

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

48修订前章程条款修订后章程条款

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条第一百三十二条

为保证独立董事有效行使其职权，董事会应当为保证独立董事有效行使其职权，董事会应当提供必要的条件：提供必要的条件：

(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行其职责；会秘书应当积极配合独立董事履行其职责；

（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。年。

(三)公司应提供独立董事履行其职责所必需(三)公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行其职责提供必要的协助，包括（但不限行其职责提供必要的协助，包括（但不限于）：介绍情况、提供材料等。独立董事发表于）：介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、《提案》及书面说明应当公告的独立意见、《提案》及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。宜。

49修订前章程条款修订后章程条款

(四)独立董事行使其职权时，公司有关人员(四)独立董事行使其职权时，公司有关人员

应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。干预其独立行使职权。

(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。使职权时所需的费用由公司承担。

(六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津(六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津

贴的标准应当由董事会制订预案，报股东大会贴的标准应当由董事会制订预案，报股东会审审议通过，并在公司年度财务报告中予以披议通过，并在公司年度财务报告中予以披露。

露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额股东或有利害关系的机构和人员处取得额外

外的、未予披露的其他利益。的、未予披露的其他利益。

(七)公司应建立必要的独立董事的责任保险(七)公司应建立必要的独立董事的责任保险制度，以降低独立董事正常履行其职责时可能制度，以降低独立董事正常履行其职责时可能引致的风险。引致的风险。

第一百三十七条第一百三十三条独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职职责的情况进行说明。责的情况进行说明。

第一百三十八条第一百三十四条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第一百三十九条

第一百三十五条

董事会由股东大会选举产生的9名董事组成，其中5名为独立董事。董事会由九名董事组成，五名为独立董事，一名为职工代表董事。

董事会设董事长1人。

第一百四十条

第一百三十六条

董事会行使下列职权：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；

50修订前章程条款修订后章程条款

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和并决定其报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，（十）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本《章程》的修改方案；

（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十三）制订本《章程》的修改方案；计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本《章程》或者股东会授予的其他职权。

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理

的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十七）审核临时《提案》；

（十八）法律、行政法规、部门规章及规范性

文件或本《章程》授予的其他职权。

第一百四十一条第一百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十二条第一百三十八条

51修订前章程条款修订后章程条款

董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。

《董事会议事规则》应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百四十三条

第一百三十九条

本条及所称“交易”包括下列事项：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

(一)购买或出售资产；产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

(三)提供财务资助；

前述“交易”包括下列事项：

(四)提供担保；

(一)购买或出售资产；

(五)租入或租出资产；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

(六)签订管理方面的《合同》（含委托经营、受托经营等）；(三)提供财务资助（含委托贷款等）；

(七)赠与或受赠资产；(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(八)债权或债务重组；(五)租入或租出资产；

(九)研究与开发项目的转移；(六)委托或者受托管理资产和业务；

(十)签订《许可协议》；(七)赠与或受赠资产；

(十一)深交所认定的其他交易。(八)债权或债务重组；

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料(九)转让或者受让研发项目；

和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类(十)签订《许可协议》；

资产的，仍包含在内。

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认公司与同一交易方同时发生本条第一款第缴出资权利等）；

（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的

两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉(十二)深交所认定的其他交易。

及指标中较高者计算披露标准。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料

其中：和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相

52修订前章程条款修订后章程条款

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类等）：董事会具有单笔超过500万元人民币但资产的，仍包含在内。

累计不超过最近一期经审计的净资产的30%的短期投资审批权限；占公司最近一期经审计的公司与同一交易方同时发生本条第二款第

净资产30%以下的长期投资由公司董事会批（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的准；两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

（二）贷款审批权：董事会具有累计不超过最

近一期经审计的净资产的100%的贷款审批权其中：

限；

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款

（三）对外担保：除本《章程》规定应由股东等）：董事会具有单笔超过五百万元人民币但

大会审议的对外担保事项外，董事会具有累计累计不超过最近一期经审计的净资产的百分之担保合同的标的额在1000万元以上且不超过三十的短期投资审批权限；占公司最近一期经

公司最近一期经审计净资产10%的担保金额的审计的净资产百分之三十以下的长期投资由公审批权限。司董事会批准；

除本《章程》规定应由股东大会审议的对外担（二）贷款审批权：董事会具有累计不超过最

保事项外，其他的对外担保事项必须经董事会近一期经审计的净资产的百分之百的贷款审批全体成员2/3以上签署同意；董事会在决定对权限；

外担保时，应同时经全体独立董事2/3以上同

意。（三）对外担保：除本《章程》规定应由股东

会审议的对外担保事项外，董事会具有累计担未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提保合同的标的额在一千万元以上且不超过公司供担保。最近一期经审计净资产百分之十的担保金额的审批权限。

除本《章程》规定应由股东会审议的对外担保事项外，其他的对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定

对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第一百四十四条公司发生的交易达到下列标第一百四十条

准之一的，应当及时披露同时经过董事会审公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及议通过：

时披露同时经过董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资计算数据；

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占作为计算数据；

上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，

53修订前章程条款修订后章程条款

且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以为准；上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度者为准；

经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元金额超过一千万元人民币；

人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计绝对金额超过1000万元人民币；净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年万元人民币；

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

100万元人民币。（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的百分之十以

公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达上，且绝对金额超过一千万元人民币；

到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年

还应当提交股东大会审议：

度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经超过一百万元人民币。

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占

第一百四十一条

上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，为准；还应当提交股东会审议：

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度

相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的超过5000万元人民币；资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度者作为计算数据；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占人民币；上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较绝对金额超过5000万元人民币；高者为准；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度

500万元人民币。相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度

54修订前章程条款修订后章程条款

上述指标计算中涉及的数据如为负值，则取其经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝绝对值计算。对金额超过五千万元人民币；

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计司的全部资产和主营业务收入视为本条第一、净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五二款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相百万元人民币；

关的主营业务收入。

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

公司发生的交易仅达到本条第二款第（四）项占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以

或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过五千万元人民币；

每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，公司可以向深交所申请豁免适用本条第二款提交（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年

股东大会审议的规定。度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币。

对于达到本条第二款规定标准的交易，若交易上述指标计算中涉及的数据如为负值，则取其标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证绝对值计算。

券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标

的最近1年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距《协议》签署日不得超过6个月；

若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当

第一百四十二条

聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评

估事务所进行评估，评估基准日距《协议》签公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免署日不得超过1年。于按照第一百四十一条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义对于未达到本条第二款规定标准的交易，若深务：

交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免进行审计或评估。等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

公司发生本《章程》第一百四十三条规定的（二）公司发生的交易仅达到本规则第一百四

“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额十一条第一款第四项或者第六项标准，且公司和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05易事项的类型在连续12个月内累计计算，经元。

累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照本条第五、六款进行审计或

者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百四十三条已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动关的累计计算范围。比例计算相关财务指标适用本《章程》第一百四十条、一百四十一条的规定。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十

55修订前章程条款修订后章程条款一条规定可以分期缴足出资额的，应当以《协交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当议》约定的全部出资额为标准适用本条第一、以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本二款的规定。《章程》第一百四十条、一百四十一条的规定。

公司发生本《章程》第一百四十三条规定的

“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计第一百四十四条算，经累计计算达到本条第一、二款标准的，

适用本条第一、二款的规定。对于达到《章程》第一百四十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的已按照本条第一、二款规定履行相关义务的，资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。

不再纳入相关的累计计算范围。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会公司发生本《章程》第一百四十三条规定的召开日不得超过六个月；

“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股对于达到本《章程》第一百四十一条规定标准

东大会进行审议，并及时披露。

的交易，若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的除适用本条第二、十、十一款规定外，下述担

评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大股东会召开日不得超过一年。

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

公司发生交易达到本《章程》第一百四十条、

资产10％的担保；

一百四十一条规定的标准，交易对方以非现金（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供

应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款的任何担保；

要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事提供的任何担保；

项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供限。

的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过

公司发生交易虽未达到本《章程》第一百四十

公司最近一期经审计总资产的30%；

一条规定的标准，中国证监会、深交所根据审

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合本条担保。

第一款、第二款要求的审计报告或者评估报

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议告。

的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款

第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东

所持表决权的2/3以上通过。

第一百四十五条公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第公司发生本《章程》第一百三十九条规定的购一、二款规定。已按照本条第一、二款规定履买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成

交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在

56修订前章程条款修订后章程条款

行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超围。过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本

《章程》第一百四十四条要求的该交易标的审

计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百四十六条

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百四十七条

57修订前章程条款修订后章程条款

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十；

（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过

公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深交所或者本《章程》规定的其他情形。

上市公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

58修订前章程条款修订后章程条款

第一百四十八条

公司应当根据交易类型，按照深交所有关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、

有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第一百四十五条

第一百四十九条董事会可以按照股东大会的有关决议设立战

董事会将按照股东会的有关决议设立战略、

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展

专门委员会的成员全部由董事组成，其中：审战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会

2、审计委员会的主要职责是：

中至少有一名独立董事是会计专业人士。

(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发更换外部审计机构；

展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

(2)监督及评估内部审计工作，负责内部审计

（二）审计委员会的主要职责是：

与外部审计的协调；

1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者

(3)审核公司的财务信息及其披露；

更换外部审计机构；

(4)监督及评估公司的内部控制；

2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计

(5)负责法律法规、本《章程》和董事会授权与外部审计的协调；

的其他事项。

3、审核公司的财务信息及其披露；

3、提名委员会的主要职责是：

4、监督及评估公司的内部控制；

（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和

5、行使《公司法》规定的监事会的职权；

程序并提出建议；

6、负责法律法规、本《章程》和董事会授权

（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人的其他事项。

选；

（三）提名委员会的主要职责是：

（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程

序并提出建议；

4、薪酬与考核委员会的主要职责是：

59修订前章程条款修订后章程条款

（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人进行考核并提出建议；选；

（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核政策与方案。并提出建议。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

见，有关费用由公司承担。

1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的行考核并提出建议；

《提案》应提交董事会审查决定。

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提案》应提交董事会审查决定。

第一百九十五条第一百五十条

监事会行使下列职权:审计委员会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审(一)检查公司财务；

核并提出书面审核意见；

(二)对董事、经理等高级管理人员执行公司

(二)检查公司财务；职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本《章程》的规定或者《股东会决议》的

(三)对董事、经理等高级管理人员执行公司职董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规(三)当董事、经理等高级管理人员的行为损

定和要求或者《股东大会决议》的董事、经理害公司的利益时，要求董事、经理等高级管理等高级管理人员提出罢免的建议；人员予以纠正；

(四)当董事、经理等高级管理人员的行为损害(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行

公司的利益时，要求董事、经理等高级管理人《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召员予以纠正；集和主持股东会；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行(五)向股东会提出提案；

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、经理等高级管理人员提起诉讼；

(六)向股东大会提出提案；

(七)本章程规定的其他职权。

60修订前章程条款修订后章程条款

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、经理等高级管理人员提起诉讼；

(八)列席董事会会议和经理办公会议；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条第一百五十一条

董事会设董事长1人，董事长由公司董事担董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。任，由董事会全体董事的过半数选举产生。

第一百四十七条

董事长行使下列职权：

第一百五十二条

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

董事会报告；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证

券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

定代表人签署的文件、报表等；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

定代表人签署的文件、报表等；

（五）行使法定代表人的职权，并可根据生产

经营的需要，向总经理及公司其他人员签署并（五）行使法定代表人的职权，并可根据生产出具《授权委托书》；经营的需要，向总经理及公司其他人员签署并出具《授权委托书》；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后报告；向董事会和股东会报告；

（七）本《章程》规定或董事会授予的其他职（七）本《章程》规定或董事会授予的其他职权。权。

董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运作效益。

第一百四十八条第一百五十三条

61修订前章程条款修订后章程条款

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十九条第一百五十四条

董事会每年度至少召开2次定期会议，分别在董事会每年度至少召开两次定期会议，分别在公司公布上一年度财务报告、中期财务报告的公司公布上一年度财务报告、中期财务报告的

前2个月内召开，审议相关的财务报告和议前两个月内召开，审议相关的财务报告和议题。题。

董事会会议由董事长召集并主持，于会议召开董事会会议由董事长召集并主持，于会议召开

10日前书面通知全体董事和监事。并应提供足十日前书面通知全体董事。并应提供足够的资

够的资料，包括（但不限于）：会议议题的相料，包括（但不限于）：会议议题的相关背景关背景资料和有助于董事了解公司业务进展的资料和有助于董事了解公司业务进展的信息和信息和数据。当2名董事或2名以上的独立董数据。当两名董事或两名以上的独立董事认为事认为资料不够充分或论证不明确时，可联名资料不够充分或论证不明确时，可联名以书面以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百五十条第一百五十五条

代表1/10以上有表决权的股东、1/3以上董事代表十分之一以上有表决权的股东、三分之一

或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会临时会议。董事长应当自接到提议后十日董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百五十一条

第一百五十六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以

书面形式，包括（但不限于）专人送达、信书面形式，包括（但不限于）专人送达、信函、传真或电子邮件或电话的方式进行；通知

函、传真或电子邮件或电话的方式进行；通知

时限为：会议召开前5日通知全体董事和监

时限为：会议召开前五日通知全体董事。

事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短董事会的通知时间;通知时限为：会

可以缩短董事会的通知时间;通知时限为：会议召开前一日通知全体董事。

议召开前1日通知全体董事和监事。

第一百五十二条第一百五十七条

董事会会议《通知》包括以下内容:董事会会议《通知》包括以下内容:

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；(二)会议期限；

62修订前章程条款修订后章程条款

(三)事由及议题；(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。

第一百五十三条第一百五十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。过。

对董事会决议的表决，实行1人1票。对董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十九条

第一百五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

董事会会议审议或决议的事项所涉及到关联交个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的行使表决权，也不得代理其他董事行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十五条第一百六十条

董事会决议表决方式为：记名投票或举手表董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。决。

董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下，可以通过电话、传真等通讯方式进行前提下，可以通过电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十六条第一百六十一条

董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决议应等决议应经全体董事传阅并签署。书面决议应于最后1名董事签署之日起生效，书面决议与于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法律效其它董事会会议通过的决议具有同等的法律效力。力。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。行的方式召开。

63修订前章程条款修订后章程条款

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限

内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。等计算出席会议的董事人数。

第一百五十七条第一百六十二条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，《委托书》中应当载明代理人的姓名、代理事《委托书》中应当载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其董事的权利。董事未出席董事会会议，行使其董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。

第一百五十八条第一百六十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成《会议董事会应当对会议所议事项的决定做成《会议记录》，对形成决议的事项应制作《董事会决记录》，对形成决议的事项应制作《董事会决议》，出席会议的董事应当在《会议记录》和议》，出席会议的董事应当在《会议记录》和《决议》上签名（包括未出席董事委托的其他《决议》上签名（包括未出席董事委托的其他董事和董事会秘书）。出席会议的董事有权要董事和董事会秘书）。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。载。

董事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘董事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。书保存，保存期限不少于10年。

第一百五十九条第一百六十四条

董事会《会议记录》包括以下内容：董事会《会议记录》包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百六十条第一百六十五条

64修订前章程条款修订后章程条款

董事应当在《董事会决议》及《会议记录》上董事应当在《董事会决议》及《会议记录》上

签字并对《董事会决议》承担责任。《董事会签字并对《董事会决议》承担责任。《董事会决议》违反法律、行政法规、部门规章及规范决议》违反法律、行政法规或本《章程》的规

性文件或本《章程》的规定，致使公司遭受严定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于表明异议并记载于《会议记录》的，该董事可《会议记录》的，该董事可以免除责任。以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议

事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除其责任。不得免除其责任。

第一百六十一条《董事会决议》的内容违反

法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有删除关规定和要求的无效。

第一百六十六条

第一百六十二条

公司设董事会秘书一名，作为公司与深交所之公司设董事会秘书1名，作为公司与深交所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会间的指定联络人。议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对公司和董事会负责。董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对公司和董事会负责。

第一百六十七条

第一百六十三条

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、

管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的《董事会秘书个人品德，并取得深交所颁发的《董事会秘书资格证书》。有下列情形之一的人士不得担任资格证书》。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

上市公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形

规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

之一及《证券市场禁入规定》第三条第（一）项情形的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董

事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限

（二）自受到中国证监会最近1次行政处罚未尚未届满；

满3年的；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任

（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3

上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届次以上通报批评的；

满；

65修订前章程条款修订后章程条款

（四）公司现任监事；（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百六十四条

第一百六十八条

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本《章程》第一百一十一条所规定

（一）出现本《章程》第一百六十七条所规定情形之一；

情形之一；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、

（四）违反法律法规、本规则、本所其他规定

规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定

或者本《章程》，给公司、投资者造成重大损和本《章程》的有关规定和要求，给投资者造失。

成重大损失。

第一百六十五条

第一百六十九条

董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他董事会秘书的主要职责：

证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制

制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露有关规定；

信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，文件；负责董事会会议记录工作并签字；

（五）参加董事会会议，制作《会议记录》并签字；

66修订前章程条款修订后章程条款

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公

制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并告；

在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情

（七）负责保管公司《股东名册》、董事名况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问

册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公询；

司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和《会议记录》等；（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信法规、深交所业务规则及深交所其他规定要求

息披露相关法律、行政法规、部门规章、规范的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本的职责；

《章程》，以及《上市协议》对其设定的责

任；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟规、深交所业务规则、深交所其他规定和本

作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出

和本《章程》时，应当提醒与会董事，并提请违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚如实向深交所报告；

持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理

其个人的意见记载于《会议记录》上，并立即事务等；

向深交所报告；

（十）深交所要求履行的其他职责。

（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第一百六十六条第一百七十条

公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应董事、高级管理人员及公司相关人员应当支

当支持、配合董事会秘书的工作。持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及部门和人员及时提供相关资料和信息。时提供相关资料和信息。

第一百六十七条第一百七十一条

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。责任。

第一百六十八条第一百七十二条

67修订前章程条款修订后章程条款

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职

有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第一百六十九条第一百七十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订《保密公司应当在聘任董事会秘书时与其签订《保密协议》，要求其承诺在任职期间以及在离任后协议》，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下档案文件、正在办理或待办理事项。移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百七十条第一百七十四条

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月董事会秘书。内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百七十一条第一百七十五条

董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确保董事会秘书规范、高效地工作。保董事会秘书规范、高效地工作。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百七十二条第一百七十六条

公司实行董事会领导下的经理负责制，设总经公司实行董事会领导下的经理负责制，设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。

公司根据实际情况设副总经理（副总裁）若干公司根据实际情况设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理（副总名，由董事会聘任或解聘。副总经理（副总

68修订前章程条款修订后章程条款

裁）协助总经理（总裁）工作，向总经理（总裁）协助总经理（总裁）工作，向总经理（总裁）负责。裁）负责。

董事可受聘兼任公司的总经理（总裁）、副总董事可受聘兼任公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员。但兼经理（副总裁）或者其他高级管理人员。但兼任公司的总经理（总裁）、副总经理（副总任公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事人数不裁）或者其他高级管理人员职务的董事人数不

得超过公司董事总人数的1/2。得超过公司董事总人数的二分之一。

第一百七十三条

本《章程》第一百一十一条关于不得担任董事

的情形、同时适用于高级管理人员。

第一百七十七条

本《章程》第一百一十三条关于董事的忠实义

务和第一百一十四条(四)—(六)关于勤勉义务本《章程》第一百一十一条关于不得担任董事的规定，同时适用于高级管理人员。的情形，同时适用于高级管理人员。

《公司法》第一百四十六条规定不得担任董本《章程》第一百一十三条关于董事的忠实义事、监事和经理的人员，根据《证券市场禁入务和第一百一十四条(四)—(六)关于勤勉义务规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为的规定，同时适用于高级管理人员。

证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深交

所宣布为不适宜人选未满2年的人员，均不得担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百七十四条第一百七十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百七十五条第一百七十九条

总经理每届任期3年，经理连聘可以连任。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百七十六条第一百八十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

69修订前章程条款修订后章程条款

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本《章程》或董事会授予的其他职权。(八)提议召开临时董事会；

总经理列席董事会会议，但非董事总经理在董(九)本《章程》或董事会授予的其他职权。

事会上没有表决权。

总经理列席董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百七十七条第一百八十一条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向总经理应当根据董事会或者审计委员会的要董事会或者监事会报告公司重大《合同》的签求，向董事会或者审计委员会报告公司重大订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保《合同》的签订、履行情况、资金运用情况和证该报告的真实性和完整性。盈亏情况并保证该报告的真实性和完整性。

第一百七十八条第一百八十二条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以

及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司

职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。听取工会和职工代表大会的意见。

第一百七十九条第一百八十三条

公司应制订《总经理工作细则》，报董事会批公司应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。准后实施。

第一百八十条

第一百八十四条

《总经理工作细则》包括下列内容：

《总经理工作细则》包括下列内容：

（一）公司资金、资产运用，签订重大《合（一）公司资金、资产运用，签订重大《合同》的权限，以及向董事会、监事会的报告制同》的权限，以及向董事会的报告制度；

度；

（二）总经理会议召开的条件、程序和参加的

（二）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

人员；

70修订前章程条款修订后章程条款

（三）总经理及其他高级管理人员各自具体的（三）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；职责及分工；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十一条第一百八十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之

间签署的《聘用合同》或《劳务合同》中予以间签署的《聘用合同》或《劳务合同》中予以规定。规定。

第一百八十二条>

第一百八十六条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章及规范性文件或本《章程》的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承法规、部门规章或本《章程》的规定，给公司担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

第一百八十三条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造法承担赔偿责任。

成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百八十四条

本《章程》第一百一十一条规定关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员，根据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深交

所宣布为不适宜人选未满2年的人员，均不得删除担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十五条

监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及

规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

71修订前章程条款修订后章程条款

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十六条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百八十七条

监事连续2次不能亲自出席监事会会议时，视为其不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百八十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行监事职务。

第一百八十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百九十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百九十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章及规范性文件或本《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

72修订前章程条款修订后章程条款

第一百九十三条

公司应采取必要的措施保障监事的知情权，为监事正常履行其职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。

第一百九十四条

公司设监事会，为公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及董事会、董事及总经理等高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员中应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中：职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百九十六条

监事会可要求董事、经理及其他高级管理人

员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的

结果应成为对董事、总经理等高级管理人员进行绩效评价的重要依据。

第一百九十七条监事会每6个月至少召开一次会议。会议《通知》应于会议召开10日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议《通知》应于会议召开5日前提交全体监事。

监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百九十八条

73修订前章程条款修订后章程条款

监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百九十九条监事会应当将所议事项的决定做成《会议记录》，出席会议的监事应当在《会议记录》上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存10年。

第二百条

监事会会议《通知》包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第二百零一条第一百八十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。定，制定公司的财务会计制度。

第二百零二条公司在每1个会计年度结束之日起4个月内向第一百八十九条中国证监会和深交所报送《年度财务会计报告》，在每1个会计年度前6个月结束之日起公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向

2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送中国证监会和深交所报送并披露年度报告，在

《半年度财务会计报告》，在每1个会计年度每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中中国证监会派出机构和深交所报送《季度财务期报告。会计报告》。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

部门规章及规范性文件的有关规定和要求进行编制。

第二百零三条第一百九十条

74修订前章程条款修订后章程条款

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百九十一条

第二百零四条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

围。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金

0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计

累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本《章程》按照股东持有的股份比例进行分配，但本《章规定不按持股比例分配的除外。

程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还给公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十二条

第二百零五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百零六条第一百九十三条

75修订前章程条款修订后章程条款

公司股东大会对利润分配方案作出《决议》公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年完成股利(或股份)的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百零七条第一百九十四条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的原和公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；存在股东违规占用公司资金情况的，公司则；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。占用的资金。

（二）利润分配形式：（二）利润分配形式：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合

或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配程序和机制：（三）利润分配程序和机制：

1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合

考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理

回报、资金需求、融资成本及融资环境等因回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。容。

2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董

事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和

股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。方案。

76修订前章程条款修订后章程条款

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案的制订或修改须经董事会过半数利润分配方案的制订或修改须经董事会过半数

的董事表决通过，并经半数以上独立董事同的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意。独立董事应对董事会提出的利润分配方案意。独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见并公开披露。发表独立意见并公开披露。

3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分3、审计委员会应当对董事会制订或修改的利

配方案进行审议，并经过半数监事通过。监事润分配方案进行审议，并经过半数通过。审计会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情委员会应对利润分配方案和股东回报规划的执

况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况专项说明和意见。发表专项说明和意见。

4、股东大会应根据法律法规、公司章程的规4、股东会应根据法律法规、本《章程》的规

定对董事会提出的利润分配方案进行审议表定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应以公开征集其在股东会上的投票权，并应当通当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照相关法律法规、规东权益保护为出发点，按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定对利润分配政策进范性文件及公司章程的规定对利润分配政策进

行调整；有关调整利润分配政策的议案，由独行调整；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参东大会表决。与股东会表决。

（四）现金分红条件：（四）现金分红条件：

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；2、公司累计可供分配的利润为正值；

77修订前章程条款修订后章程条款

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告；准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生（募集资金项目除外）。项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

计净资产的40%。计净资产的百分之四十。

（五）现金分红的比例及时间间隔：（五）现金分红的比例及时间间隔：

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现

的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

分配利润的30%。均可分配利润的百分之三十。

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。红。

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发

展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，在不同的发展形，并按照本《章程》规定的程序，在不同的阶段提出差异化的现金分红政策：发展阶段提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

78修订前章程条款修订后章程条款

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。的，可以按照前项规定执行。

公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案或现金分红在本次利润分配中所占比例红预案或现金分红在本次利润分配中所占比例

小于20%的，管理层需向董事会提交详细的情小于百分之二十的，管理层需向董事会提交详况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股露，董事会审议通过后提交股东会审议并经出东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（六）股票股利分配的条件（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。配预案。

（七）利润分配的决策程序和机制（七）利润分配的决策程序和机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策

执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整整或变更的条件和程序是否合规和透明等。或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百九十五条

第二百零八条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

公司实行内部审计制度，配备专职审计人审计结果运用和责任追究等。

员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

79修订前章程条款修订后章程条款

第一百九十六条

第二百零九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检

公司内部审计制度和审计人员职责，应当经查。

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十七条内部审计机构向董事会负责。

--内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十九条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

--外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇一条

第二百一十条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

咨询服务等业务，聘期为1年，可以续聘。

第二百一十一条

第二百〇二条

80修订前章程条款修订后章程条款

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决所。定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇三条

第二百一十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十三条

经公司聘的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有

权要求董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和情况说明；

（二）要求公司提供为其履行职务所必需的其删除子公司和参股企业的资料和情况说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的《通知》与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。

第二百〇四条

第二百一十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百〇五条

第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提师事务所时，应提前15日事先通知会计师事前十五日事先通知会计师事务所，股东会就解务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务时，允许会计师事务所陈述意见。

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章《通知》和《公告》

第二百一十六条

第二百〇六条

公司的《通知》以下列形式发出：

81修订前章程条款修订后章程条款

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式送达；公司的《通知》以下列形式发出：

（三）以公告方式进行；

（四）本《章程》规定的其他形式。（一）以专人送达；

（二）以邮件方式送达；

（三）以公告方式进行；

（四）本《章程》规定的其他形式。

第二百〇七条

第二百一十七条

公司发出的《通知》，以公告方式进行的，一公司发出的《通知》，以公告方式进行的，经公告，视为所有相关人员均收到该《通一经公告，即视为所有相关人员均收到该《通知》。

知》。

第二百〇八条

第二百一十八条

公司召开股东会的会议《通知》，以公告方式公司召开股东大会的会议《通知》，以公告方进行。

式进行。

第二百一十九条第二百〇九条

公司召开董事会的会议《通知》，以传真或公司召开董事会的会议《通知》，以传真或电电话或专人送达或邮件的方式进行。话或专人送达或邮件的方式进行。

第二百二十条公司召开监事会的会议《通知》，以传真或电话或专人送达或邮件的方式删除进行。

第二百二十一条第二百一十条

公司《通知》以专人送达的，由被送达人在送公司《通知》以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司《通知》以邮寄方式送出为送达日期；公司《通知》以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司《通知》以公告方式送达的，自第1期；公司《通知》以公告方式送达的，自第一次《公告》刊登日为送达日期。次《公告》刊登日为送达日期。

第二百二十二条第二百一十一条因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失

而未向某有权得到会议《通知》的人士送达会而未向某有权得到会议《通知》的人士送达会

82修订前章程条款修订后章程条款

议《通知》或者该等人士未能收到会议《通议《通知》或者该等人士未能收到会议《通知》，会议及会议所作出的《决议》并不因此知》，会议及会议所作出的《决议》并不因此而无效。而无效。

第二百二十三条第二百一十二条

公司指定《证券时报》为刊登公司《公告》和公司指定《证券时报》为刊登公司《公告》和

其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://w 其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司《公告》和其他 ww.cninfo.com.cn 为刊登公司《公告》和其他需要披露信息的网站。需要披露信息的网站。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第二百二十四条第二百一十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十四条

第二百二十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订《合并协编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并议》，并编制《资产负债表》及《财产清决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内单》。公司应当自作出《合并决议》之日起10在本《章程》规定的媒体上或者国家企业信用日内通知债权人，并于30日内在《证券时信息公示系统公告。

报》刊登《公告》。债权人自接到《通知书》之日起30日内，未接到《通知书》的自公告债权人自接到《通知》之日起三十日内，未接之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者到《通知》的自公告之日起四十五日内，可以提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十六条第二百一十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十六条

--

公司分立，其财产作相应的分割。

第二百二十七条

第二百一十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制《资产负债表》及《财产公司自作出分立决议之日起十日内通知债权清单》。公司应当自作出《分立决议》之日起人，并于三十日内在本《章程》规定的媒体上10日内通知债权人，并于30日内在《证券时或者国家企业信用信息公示系统公告。报》刊登《公告》。

83修订前章程条款修订后章程条款

第二百二十八条第二百一十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面《协议》另有约定的除外。达成的书面《协议》另有约定的除外。

第二百一十九条

第二百二十九条公司需要减少注册资本时，必须编制《资产负公司需要减少注册资本时，必须编制《资产负债表》及《财产清单》。

债表》及《财产清单》。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

公司应当自作出减少注册资本《决议》之日起

日内通知债权人，并于三十日内在本《章程》10日内通知债权人，并于30日内在《证券时规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统报》刊登《公告》。债权人自接到《通知书》公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未之日起30日内，未接到《通知书》的自公告接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者求公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本额。

《章程》另有规定的除外。

第二百二十条公司依照本章程第一百九十二条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第二百二十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本

《章程》规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本--的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任

84修订前章程条款修订后章程条款

第二百二十二条

--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本《章程》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外

第二百三十条第二百二十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。

第二百二十四条

第二百三十一条公司因下列原因解散:

公司因下列原因解散:(一)本《章程》规定的营业期限届满或者本

《章程》规定的其他解散事由出现；

(一)本《章程》规定的营业期限届满或者本

《章程》规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者被撤销；

(四)依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者

被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能上的股东，可以请求人民法院解散公司。

解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十五条

第二百三十二条

公司有本《章程》第二百二十四条第(一)项、

公司有本《章程》第二百三十一条第(一)项情第(二)项情形的，可以通过修改本《章程》或形的，可以通过修改本《章程》而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

85修订前章程条款修订后章程条款

第二百二十六条

第二百三十三条

公司因本《章程》第二百二十四条第(一)项、

公司因本《章程》第二百三十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散

第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当的，应当在解散事由出现之日起15日内成立在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进清算组，开始清算。行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本《章程》另有规定逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申或者股东会决议另选他人的除外。

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十四条第二百二十七条

清算组在清算期间行使下列职权:清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制《资产负债表》(一)清理公司财产，分别编制《资产负债表》

和《财产清单》；和《财产清单》；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条第二百二十八条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，人，并于60日内在《证券时报》上刊登《公并于六十日内在本《章程》规定的媒体上刊登告》。债权人应当自接到《通知书》之日起30《公告》。债权人应当自接到《通知书》之日日内，未接到《通知书》的自公告之日起45起三十日内，未接到《通知书》的自公告之日日内，向清算组申报其债权。起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

86修订前章程条款修订后章程条款

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第二百二十九条

第二百三十六条

清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》

清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清单》后，应当制定《清算方案》，和《财产清单》后，应当制定《清算方案》，并报股东会或者人民法院确认。

并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十七条

第二百三十条

清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》

清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》

和《财产清单》后，发现公司财产不足清偿债和《财产清单》后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向有管辖权的人民法院申请宣务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当事务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第二百三十八条

第二百三十一条公司清算结束后，清算组应当制作《清算报公司清算结束后，清算组应当制作《清算报告》，报股东大会或者人民法院确认，并报送告》，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百三十九条

第二百三十二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十条第二百三十三条

87修订前章程条款修订后章程条款

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。法律实施破产清算。

第十一章修改本《章程》第十章修改本《章程》

第二百四十一条

第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改本《章程》：有下列情形之一的，公司将修改本《章程》：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

门规章及规范性文件修改后，本《章程》规定后，本《章程》规定的事项与修改后的法律、的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章行政法规的有关规定相抵触；

及规范性文件的有关规定和要求相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本《章程》记

（二）公司的情况发生变化，与本《章程》记载的事项不一致；

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本《章程》的。

（三）股东大会决定修改本《章程》。

第二百四十二条第二百三十五条

《股东大会决议》通过的有关本《章程》的修《股东会决议》通过的本《章程》修改事项应

改事项应经主管机关审批的，应报原审批的主经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登变更登记。记。

第二百四十三条第二百三十六条

董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议董事会应依照股东会修改本《章程》的决议和

和有关主管机关的审批意见修改本《章程》。有关主管机关的审批意见修改本《章程》。

第二百四十四条

第二百三十七条

本《章程》的修改事项属于法律、行政法规、

本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披

部门规章、规范性文件及《上市规则》要求披

露的信息，按规定予以公告。

露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第二百四十五条第二百三十八条

释义：释义：

除非另有明确的法律规定外，本《章程》或者(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限本《章程细则》中所使用的下列术语仅具有所公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持

指明的特定含义。有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

(一)控股股东，是指其持有的公司股份占公司议产生重大影响的股东。

股本总额50%以上的股东；或指其持有的公司

88修订前章程条款修订后章程条款

股份比例虽然不足公司股本总额的50%以上，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股者其他安排，能够实际支配公司行为的自然东大会的决议产生重大影响的股东。人、法人或者其他组织。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制

其通过投资关系、协议或者其他安排，能够实人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控际支配公司行为的人。制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公（四）累积投票制，是指股东会选举董事，每司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。东拥有的表决权可以集中使用。

（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或（五）独立董事是指不在公司担任除董事以外

者监事时，每1股份拥有与应选董事或者监事的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

中使用。

（六）投资：指公司以现金、实物资产、知识

（五）独立董事是指不在公司担任除董事以外产权、专有技术、土地使用权、债权所从事的

的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存下述行为：

在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其

（六）投资：指公司以现金、实物资产、知识他实体；

产权、专有技术、土地使用权、债权所从事的

下述行为：2、在法律、行政法规、部门规章及规范性文

件允许的范围内购买股票、债券或其他有价证

1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其券；

他实体；

3、向控股或参股的企业追加投资；

2、在法律、行政法规、部门规章及规范性文

件允许的范围内购买股票、债券或其他有价证4、企业收购与兼并；

券；

5、公司依法可以从事的其他投资。

3、向控股或参股的企业追加投资；

（七）对外担保：指公司以自有财产或信誉为

4、企业收购与兼并；公司本身或公司下属全资、控股子公司和向除

公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财

5、公司依法可以从事的其他投资。产抵押或质押以及其他担保事宜。

（七）对外担保：指公司以自有财产或信誉为（八）资产处置：指以出售、拍卖、偿债、转

公司本身或公司下属全资、控股子公司和向除让、购买、受让等方式使公司资产所有权发生

公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财变动的情形。

产抵押或质押以及其他担保事宜。

89修订前章程条款修订后章程条款

（八）资产处置：指以出售、拍卖、偿债、转

让、购买、受让等方式使公司资产所有权发生变动的情形。

第二百四十六条第二百三十九条

本《章程》由公司董事会负责解释。本《章程》由公司董事会负责解释。

第二百四十七条第二百四十条

公司所制定的规章制度等内部文件，不得与本公司所制定的规章制度等内部文件，不得与本《章程》的内容相抵触。否则，一律视为无《章程》的内容相抵触。否则，一律视为无效。效。

第二百四十八条

第二百四十一条

本《章程》的内容如与法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的有关规定或要求相抵触本《章程》的内容如与法律、行政法规的规定时，该相抵触的内容一律无效，并应以法律、相抵触时，该相抵触的内容一律无效，并应以行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定法律、行政法规的规定为准。

或要求为准。

第二百四十九条第二百四十二条

本《章程》以中文书写，并以公司最近1次在本《章程》以中文书写，并以公司最近一次在深圳市工商局经核准登记后的中文版《章程》深圳市市场监督管理部门经核准登记后的中文

中的表述或解释为准。版《章程》中的表述或解释为准。

第二百五十条第二百四十三条

本《章程》所称“以上”、“以内”、“以本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”“以前”、“至少”，均含本数；“不下”“以前”、“至少”，含本数；“过”满”、“以外”、“低于”、“多于”均不含“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不本数。含本数。

第二百五十一条

第二百四十四条

本《章程》附件包括《股东大会议事规则》、

本《章程》附件包括《股东会议事规则》、

《董事会议事规则》和《监事会议事规则》

《董事会议事规则》等。

等。

第二百五十二条第二百四十五条

本《章程》自股东大会审议通过并经商务部批本《章程》自股东会审议通过之日起生效及实准之日起生效及实施。施。

深圳顺络电子股份有限公司深圳顺络电子股份有限公司董事会董事会

二○二三年十一月十七日二○二五年七月三十日

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