深圳拓邦股份有限公司

长期激励基金管理办法

二〇二六年九月声明

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证《深圳拓邦股份有限公司长期激励基金管理办法》（以下简称“本管理办法”）不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

特别提示

1、本管理办法系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、

规范性文件及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并综合考虑公司长期员工激励安排而制定。

2、本管理办法覆盖的对象范围包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用

和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司核心骨干以及公司认定的应当予以激励的其他员工。

3、本管理办法从公司股东会审议通过之日开始实施。如有特殊原因需要调整的，

经股东会审议批准后予以调整。第一章总则

第一条 为进一步健全和完善公司的长期激励约束机制，秉承公司长期发展规划

下人才优先的原则，充分调动公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司核心骨干以及公司认定的应当予以激励的其他员工的积极性、

主动性和创造性，引领激励对象做实做优主营业务、推动业务持续做大做强，促进公司经营业绩稳步提升和股东回报不断增强，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，保持公司长期健康稳定可持续发展，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，设立公司长期激励基金，并制定本管理办法。

第二条 本管理办法所称长期激励基金，是指公司依据本管理办法的规定，以年

度为考核周期、以年度人力总预算为基础计提，专项用于公司长期激励安排的资金。

本管理办法所称长期激励管理委员会，是指由公司董事会授权设立、负责本管理办法具体实施的专门机构。

本管理办法所称参与对象，是指符合本管理办法第五章规定的条件、经公司长期激励管理委员会考核拟定的公司员工。

第三条 长期激励基金的设立、计提、管理与使用，应当遵循以下原则：

（一）依法合规原则。严格遵守法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不得损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益；

（二）激励与约束对等原则。长期激励基金的计提与分配应当与公司经营业绩、个人考核结果相挂钩，相关权益于约束条件达成后予以兑现；

（三）长期导向原则。立足于公司中长期发展战略，引导核心团队关注公司长远发展，避免短期行为；

（四）公开、公平、公正原则。计提与分配的标准、程序应当明确、透明，接受薪酬与考核委员会的监督。

第二章 管理机构

第四条 公司股东会是本管理办法的最高权力机构，行使如下职责：（一）负责审议批准本管理办法及本管理办法的修订和变更；

（二）授权董事会批准长期激励基金运用时相关人员获取奖励的方案；

（三）在其权限范围内将相关的事宜授权董事会具体实施；

（四）其他依法属于股东会审议的事项。

第五条 公司董事会是本管理办法的管理机构，行使如下职责：

（一）负责制定本管理办法及本管理办法的修订和变更的方案；

（二）审议批准长期激励基金运用时相关人员获取奖励的方案；

（三）审议批准公司各年度长期激励基金的提取方案及提取比例上限；

（四）在其权限范围内将相关的事宜授权长期激励管理委员会具体实施；

（五）其他依法属于董事会审议的事项。

第六条 公司设长期激励管理委员会，由公司高管人员、财务、人力、证券等相

关部门人员组成，作为激励基金的日常管理机构，负责本管理办法的具体实施并行使如下职责：

（一）审议批准公司各年度长期激励基金的提取方案；

（二）负责制订、修改本管理办法的相关配套制度（若有）；

（三）负责制定长期激励基金运用时相关人员获取奖励的方案；

（四）负责拟定参与对象名单及其对应的份额或额度，并提请董事会审议；

（五）董事会授权的其他事项。

第七条 薪酬与考核委员会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办法的实施

是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督，薪酬与考核委员会具体行使如下职责：

（一）监督长期激励基金相关方案的制定及实行；

（二）对长期激励基金的运用和日常管理进行监督；

（三）就本管理办法的执行情况向董事会提出意见和建议；

（四）薪酬与考核委员会有关本管理办法的其他监督权。第三章长期激励基金的计提

第八条 公司当年长期激励基金的计提须满足以下条件：

（一）最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年没有因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

（三）未出现公司董事会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件的情形。

第九条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年 1月 1日至 12月

31日为一个考核周期，长期激励基金以年度为单位进行计提。

第十条 长期激励基金计提标准及方式如下：

（一）计提标准。长期激励基金的具体金额以年度人力总预算为基础，进行一

定比例的计提，参照扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计达成情况，在不超过本管理办法约定的上限范围内进行提取，公司年度激励基金的提取金额上限不得超过人民币 1亿元，计算方式如下：

（1）若 En>En-1，Bn=En*3%+（En–En-1）*5%；

（2）若 En≤En-1，Bn=En*3%；

注：En：指考核年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润（为提取激励基金前数据），且 En须大于 0；

En-1：指上一考核年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润（为提取激励基金前数据）；

Bn：指考核年度可以提取的激励基金金额上限。

（二）计提方式。长期激励基金以年度为单位计提，提取的长期激励基金计入当期损益。

第十一条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行

追溯调整事项的，长期激励管理委员会应对以往年度提取的长期激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算长期激励基金提取额时做补提或扣减。第十二条 年度长期激励基金经长期激励管理委员会审议通过并报董事会审议批准后方可提取。长期激励管理委员会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对长期激励基金的提取及相关管理制度（若有）进行调整；涉及本管理办法第十条规

定的提取上限金额调整的，应当经董事会审议后提交股东会审议通过。

第四章长期激励基金的用途

第十三条 长期激励基金的主要用途：

（一）作为参与对象认购公司员工持股计划份额的资金来源；

（二）委托给专业机构成立信托计划或资产管理计划等形式购买公司股票；

（三）作为公司对参与对象进行现金奖励的资金来源；

（四）符合法律法规的其他用途。

第十四条 长期激励基金所涉参与对象的个人所得税等税费，由参与对象个人承担，并依照法律规定缴纳。

第十五条 长期激励基金的使用应当符合下列合规要求：

（一）严格履行决策程序和信息披露义务，不得利用长期激励基金从事内幕交

易、操纵市场等违法违规行为；

（二）长期激励基金所涉股票的买卖，应当遵守中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所关于敏感期交易、窗口期交易的规定；

（三）长期激励基金用于认购员工持股计划的，公司全部有效的员工持股计划

所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%；

（四）公司不得为参与对象认购相关权益提供垫资、担保、借贷等财务资助。

第五章 本管理办法的参与对象

第十六条 本管理办法的参与对象为与公司（包括子公司）建立正式的劳动关系

或聘任关系且正在任职的人员，包括：（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（二）公司核心骨干；

（三）公司认定的应当予以激励的其他员工。

下列人员不纳入本管理办法的参与对象范围：法律、行政法规、规范性文件规定不得参与的人员。

第十七条 参与对象由公司长期激励管理委员会根据公司发展战略及人才发展情况考核拟定。在公司经营战略的指引下，参与对象范围向公司未来发展迫切需要的人才倾斜。

第十八条 参与对象的确定，并不意味着在本管理办法的有效期内公司对参与对

象聘用期限的承诺，参与对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同续签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。

第十九条 参与对象出现下列情形之一的，其按照本管理办法已取得但尚未兑现

的相关权益，由长期激励管理委员会核定处理方案：

（一）因个人原因主动离职，或者劳动合同、聘任关系期满不再续签的；

（二）因违反公司规章制度、严重失职或者违反忠实勤勉义务，被其聘用单位

依法解除劳动合同或聘任关系的，其尚未兑现的相关权益不予兑现；

（三）因退休、丧失劳动能力、身故等非因本人过错原因终止劳动关系或聘任关系的；

（四）因组织安排调任公司或子公司其他岗位的，其相关权益不受影响。

前款第（三）项情形的，其相关权益可由本人或者其合法继承人依法承继并按原定安排兑现。相关权益的处理涉及公司员工持股计划份额的，同时按照员工持股计划的相关规定执行。

第六章长期激励基金管理办法的变更和终止

第二十条 长期激励基金管理办法的变更在本管理办法实施周期内，长期激励管理委员会在董事会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，拟定及调整本管理办法，调整后的管理办法经董事会审批后提交股东会通过后方可实施。

第二十一条 长期激励基金管理办法在发生下列任一情形时终止：

（一）根据公司实际情况，经股东会审议通过终止本管理办法的；

（二）根据法律、法规和规范性文件的要求需要终止本管理办法的。

本管理办法终止的，已提取但尚未使用的长期激励基金，由长期激励管理委员会拟定处理方案，报董事会审议批准后执行。

第七章附则

第二十二条 本管理办法涉及的财务会计处理，按照下列规定执行：

（一）公司按照本管理办法计提的长期激励基金，属于企业为获得职工提供的

服务而给予的报酬，根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的规定，应当确认相关的应付职工薪酬，计入公司当期成本费用；支付长期激励基金时，冲减前期确认的应付职工薪酬；

（二）长期激励基金用于认购员工持股计划份额，若涉及以回购股份等方式实

施权益结算的股份支付的，按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定进行会计处理；

（三）本管理办法涉及的税收事项，按照有关税务制度规定执行。

第二十三条 公司应当按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，就长期激励基金的计提、使用及相关方案的制定与实施情况及时履行信息披露义务。

第二十四条 本办法由董事会负责解释和实施。本办法自公司股东会审议通过之

日起生效，从 2026年度开始实施，实施年限为 5个会计年度，如有特殊原因需要调整的，经股东会审批后予以调整。

第二十五条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东会上对本办法进行修改。本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。深圳拓邦股份有限公司董事会

2026 年 9 月 30 日