拓邦股份:《对外担保管理制度》

深圳拓邦股份有限公司对外担保制度

深圳拓邦股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年10月）

为了做好深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外担保的决策工作，特制定本制度。

第一条对外担保的决策依据：

《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等有关规定；根据权限，由公司股东会或董事会做出的关于对外担保计划的决议。

本制度所称对外担保是指本公司及本公司控股子公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子公司的担保、控股子公司之间相互担保。担保形式包括保证、抵押和质押。

第二条对外担保的决策原则

2.1符合法律、法规及《章程》所规定的担保范围；

2.2符合公司的发展战略和整体经营需要；

2.3科学决策，民主决策。

第三条对外担保的条件

3.1公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

70%；

3.2不得直接或间接为资产负债率超过90%的被担保对象提供债务担保；

3.3本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

第四条对外担保的审批权限

4.1公司下列对外担保行为，须经董事会做出决议，且该决议除公司全体董

事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意：

1深圳拓邦股份有限公司对外担保制度

4.1.1单笔担保额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

4.1.2本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计

净资产的50%前提下的担保；

4.1.3本公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资

产的30%的担保；

4.1.4为被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%的被

担保对象提供的担保；

4.1.5公司在最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司最近一期经审计

总资产的30%的担保。

4.2公司下列对外担保行为，须由股东会通过：

4.2.1单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

4.2.2本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后的担保；

4.2.3本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

4.2.4为被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担

保对象提供的担保；

4.2.5公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总

资产的30%的担保；

4.2.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

4.2.7法律、法规及公司章程规定的其他情形。

股东会审议前款第4.2.5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五条关联担保

上市公司为关联人提供担保的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会。董事会作出决议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易

2深圳拓邦股份有限公司对外担保制度的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第六条决策程序

6.1在董事会审议对外担保之前（或提交股东会表决前），公司财务部应将

债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东会；

6.2股东会或者董事会对担保事项做出决议时与该担保事项有利害关系的

股东或者董事应当回避表决；

6.3董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第七条对外担保合同的管理

7.1公司对外担保，应当订立书面合同；

7.2担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书。