拓邦股份:关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：002139证券简称：拓邦股份公告编号：2025033

深圳拓邦股份有限公司

关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十会议审议

通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、公司经营范围增加情况因公司经营需要，公司拟增加公司经营范围，增加前的经营范围为：“一般经营项目是：电子产品、照明电器、各类电子智能控制器、电力自动化系统设

备、电机及其智能控制器的研发、销售、生产（由分公司经营）；流量仪表、

动力电池、电源产品、电脑产品、集成电路、传感器、软件的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；充电桩销售、输配电及控制设备制造、配电开关控制设备制造、配电开关控制设

备销售、配电开关控制设备研发；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；太阳能发电技术服务、风力发电技术服务；停车场服务、共享自行车服

务、电动自行车销售；许可经营项目是：输电、供电、受电电力设施的安装、

维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。”增加后，公司经营范围为：“一般经营项目是：电子产品、照明电器、各类电子智能控制器、电力自动化系统设备、电机及其智能控制器的研

发、销售、生产（由分公司经营）；流量仪表、动力电池、电源产品、电脑产

品、集成电路、传感器、软件的技术开发与销售；充电桩销售、输配电及控制

设备制造、配电开关控制设备制造、配电开关控制设备销售、配电开关控制设备研发；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；太阳能发电技术服

1务、风力发电技术服务；停车场服务、共享自行车服务；电动自行车销售；汽

车销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；储能技术服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；运行效能评估服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；

电气安装服务；建设工程施工。”二、修订《公司章程》情况

针对上述变更，同时根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

2原章程内容修订后的章程内容

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为代表公司执行公司事

第八条董事长为公司的法定代表人。

务的董事，担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

担任法定代表人的董事辞任的，视为同的，视为同时辞去法定代表人。

时辞去法定代表人。

............

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

/法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

3第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

约束力的文件，对公司、股东、董事、高级文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具管理人员具有法律约束力的文件。依据本章有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财负责人和公司董事会确定的人员。务负责人等。

4第十四条经依法登记，公司的经营范围:“一般经营项目是：电子产品、照明电器、各类电子智能控制器、电力自动化系统设备、电

第十三条经依法登记，公司的经营范机及其智能控制器的研发、销售、生产（由分围:“一般经营项目是：电子产品、照明电器、公司经营）；流量仪表、动力电池、电源产品、

各类电子智能控制器、电力自动化系统设

电脑产品、集成电路、传感器、软件的技术开

备、电机及其智能控制器的研发、销售、生

发与销售；充电桩销售、输配电及控制设备制产（由分公司经营）；流量仪表、动力电池、

造、配电开关控制设备制造、配电开关控制设

电源产品、电脑产品、集成电路、传感器、

备销售、配电开关控制设备研发；集中式快速软件的技术开发与销售；国内贸易（不含专充电站；电动汽车充电基础设施运营；太阳能营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法发电技术服务、风力发电技术服务；停车场服

律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，务、共享自行车服务、电动自行车销售；汽车限制的项目须取得许可后方可经营）；充电销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用

桩销售、输配电及控制设备制造、配电开关产品销售；电力电子元器件销售；先进电力电

控制设备制造、配电开关控制设备销售、配子装置销售；储能技术服务；在线能源计量技电开关控制设备研发；集中式快速充电站；

术研发；在线能源监测技术研发；智能控制系电动汽车充电基础设施运营；太阳能发电技统集成；智能输配电及控制设备销售；运行效

术服务、风力发电技术服务；停车场服务、能评估服务；信息系统运行维护服务；工程管

共享自行车服务、电动自行车销售；许可经理服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商营项目是：输电、供电、受电电力设施的安品），经营进出口业务（法律、行政法规、国装、维修和试验；发电业务、输电业务、供

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取（配）电业务；电气安装服务；建设工程施得许可后方可经营）。许可经营项目是：输电、工。”供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发

电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。”

5第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值。

第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为

1246834988股，均为普通股。1246834988股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者款等形式，为他人取得本公司或者其母公司其母公司的股份提供财务资助，公司实施员的股份提供财务资助，公司实施员工持股计工持股计划的除外。划的除外。

…………

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决别做出决议，可以采用下列方式增加资本:议，可以采用下列方式增加资本:

（一）向特定对象发行股份；（一）向特定对象发行股份；

（二）向不特定对象发行股份；（二）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增；（四）以公积金转增；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会规监会规定的其他方式。定的其他方式。

............

6第二十五条公司因本章程第二十三条

第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当经三分之二以上董事出席应当经三分之二以上董事出席的董事会会议的董事会会议决议。

决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规定

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，的，应当自收购之日起10日内注销；属于应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份有的本公司股份数不得超过本公司已发行

数不得超过本公司已发行股份总数的10%，股份总额的10%，并应当在3年内转让或者并应当在3年内转让或者注销。

注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办第二十七条公司的股份应当依法转让。

股份转让系统继续交易。

公司章程不得修改前款规定。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

7第三十条公司依据证券登记结算机构第三十一条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同同种义务。种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订股公司应当与证券登记结算机构签订证券

份保管协议，定期查询主要股东资料以及主登记及服务协议，定期查询主要股东资料以要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情及时掌握公司的股权结构。况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利:

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

第三十二条公司股东享有下列权利:议、财务会计报告；股东可以要求查阅公司会

……计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账

（五）查阅、复制本章程、股东名册、簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公……司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼；

……

8第三十四条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，说明目的；并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，

第三十三条股东要求查阅、复制公司公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》提供。

等法律、行政法规的规定。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

9第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

第三十四条公司股东大会、董事会决

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除议内容违反法律、行政法规的，股东有权请外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

10第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

11第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

第三十五条审计委员会成员以外的董程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

事、高级管理人员执行公司职务时违反法请求董事会向人民法院提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造......成损失的，连续180日以上单独或合并持有他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司1%以上股份的股东有权书面请求审计失的，本条第一款规定的股东可以依照前两委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成款的规定向人民法院提起诉讼。

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司全资子公司的董事、监事、高级管理以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯......公司全资子公司合法权益造成损失的，连续他人侵犯公司合法权益，给公司造成损一百八十日以上单独或者合计持有公司百分失的，本条第一款规定的股东可以依照前两之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第款的规定向人民法院提起诉讼。

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

12第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押/的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

/第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

13第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

第三十九条公司的控股股东、实际控及时告知公司已发生或者拟发生的重大事制人不得利用其关联关系损害公司利益。违件；

反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔（四）不得以任何方式占用公司资金；

偿责任。（五）不得强令、指使或者要求公司及相公司控股股东及实际控制人对公司和关人员违法违规提供担保；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（六）不得利用公司未公开重大信息谋东应严格依法行使出资人的权利，控股股东取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的不得利用利润分配、资产重组、对外投资、未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交资金占用、借款担保等方式损害公司和社会易、操纵市场等违法违规行为；

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地（七）不得通过非公允的关联交易、利润位损害公司和社会公众股股东的利益。分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

14公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押

/其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让

其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政/法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

15第四十条股东大会是公司的权力机

第四十四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计

职权:划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做

（五）审议批准公司的利润分配方案和出决议；

弥补亏损方案；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或

（六）对公司增加或者减少注册资本做者变更公司形式做出决议；

出决议；

（六）修改本章程；

（七）对发行公司债券做出决议；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所做出决议；

或者变更公司形式做出决议；

（八）审议批准第四十五条规定的担保

（九）修改本章程；

事项；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所

（九）审议公司在一年内购买、出售重大做出决议；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十一）审议批准第四十一条规定的担事项；

保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

（十一）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；

（十二）审议法律、行政法规、部门规章

（十三）审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；

项。

（十四）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券计划；

作出决议。

（十五）审议需股东大会审议的关联交

16易；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条第四十五条

…………公司在一年内担保金额超过公司最近公司在一年内向他人提供担保的金额超

一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

…………

第四十八条本公司召开股东会的地点

第四十四条本公司召开股东大会的地为：公司住所或者董事会合理确定的其他地

点为：公司住所或者董事会合理确定的其点。具体地点以董事会公告的股东会会议通他地点。具体地点以董事会公告的股东大知为准。

会会议通知为准。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形开。公司还将通过网络投票系统确认股东身式召开。公司还将通过网络投票系统确认份并通过该系统为股东参加股东会提供便股东身份并通过该系统为股东参加股东大利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出会提供便利，股东通过上述方式参加股东席。

大会的，视为出席。会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十五条本公司召开股东大会股东第四十九条本公司召开股东大会股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告:公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合

合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

17第五十条董事会应当在规定的期限内

第四十六条经全体独立董事过半数同按时召集股东会。

意，独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股东有权向董事会提议召开临时股东会。对独立大会的提议，董事会应当根据法律、行政董事要求召开临时股东会的提议，董事会应法规和本章程的规定，在收到提议后10日当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收内提出同意或不同意召开临时股东大会的到提议后10日内提出同意或不同意召开临时书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在做在做出董事会决议后的5日内发出召开临出董事会决议后的5日内发出召开临时股东时股东大会的通知；董事会不同意召开临

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，时股东大会的，将说明理由并公告。

将说明理由并公告。

第四十七条审计委员会有权向董事会第五十一条审计委员会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，并应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到提案后和本章程的规定，在收到提议后10日内提出

10日内提出同意或不同意召开临时股东大同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

会的书面反馈意见。见。

..............

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条……第六十条……

（三）披露持有本公司股份数量；（二）持有本公司股份数量；

…………

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

18第六十五条股东出具的委托他人出席

第六十一条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容:

股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）委托人姓名或者名称、持有公股份的类别和数量；

司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

（三）分别对列入股东大会议程的每

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指弃权票的指示等；

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己/的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第六十六条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或权书或者其他授权文件，以及投票代理委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的授书均需备置于公司住所或者召集会议的通

权书或者其他授权文件，以及投票代理委托知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或者中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代公司召开股东会应坚持朴素从简的原表出席公司的股东大会。

则，不得给予出席会议的股东（或代理人）公司召开股东大会应坚持朴素从简的额外的经济利益。

原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

19第六十四条出席会议人员的会议登记第六十七条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司第六十九条股东会要求董事、高级管理

全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十二条……第七十五条……

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十六条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的有效资料一保存，保存期限为10年。并保存，保存期限为10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

20第七十五条股东大会决议分为普通决第七十八条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东会做出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括委托代理人）所持表决权的过表决权的过半数通过。半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东会做出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括委托代理人）所持表决权的

表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过:

第七十五条下列事项由股东会以普通

（一）董事会的工作报告；

决议通过:

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会成员的任免及其报酬和支补亏损方案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；

付方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

21第七十七条下列事项由股东大会以特

第八十条下列事项由股东会以特别决

别决议通过:

议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

总资产30%的；

期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括委托代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

…………

22第八十二条非职工代表董事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十五条董事提名的方式和程序

为：

董事会应当向股东提供非职工代表候

选董事的简历和基本情况。......董事提名的方式和程序为：（二）连续一百八十个交易日单独或合

并持有公司发行在外有表决权股份总数1%......以上的股东有权提出非职工代表董事。

（二）连续一百八十个交易日单独或合......并持有公司发行在外有表决权股份总数

3%以上的股东有权提出非职工代表董事。股东会就选举董事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实行累......积投票制。

股东大会选举两名及以上的董事时采......取累计投票制度。

......

第九十八条公司董事为自然人，董事无

需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担

第九十五条公司董事为自然人，董事任公司的董事:

无需持有公司股份。有下列情形之一的，不……能担任公司的董事:（七）被证券交易所公开认定为不适合

……担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未

（七）法律、行政法规或部门规章规定满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

23第九十六条......第九十九条......

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工代表担理人员职务的董事以及由职工代表担任的任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于第一百〇三条董事可以在任期届满以

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将章和本章程规定，履行董事职务。在2个交易日内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报如因董事的辞任导致公司董事会成员低告送达董事会时生效。于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在和本章程规定，履行董事职务。

下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能董事会应当尽快召集临时股东会，选举生效。董事填补因董事辞任产生的空缺。补选董事余任董事会应当尽快召集临时股东大的任期以前任董事余存期间为限。

会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

24第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百零一条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在并不当然解除，在本章程规定的合理期限内任期结束后并不当然解除，在本章程规定的仍然有效。合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执董事辞职生效或者任期届满，应向董事行职务而应承担的责任，不因离任而免除或会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有者终止。

的忠实义务在其辞职报告生效后的2年内，董事辞任生效或者任期届满，应向董事以及任期结束后的2年内并不当然解除；其会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有对公司商业秘密保密的义务在其任职结束的忠实义务在其辞职报告生效后的2年内，后仍然有效直到该秘密成为公开信息。其以及任期结束后的2年内并不当然解除；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后定。仍然有效直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百零三条董事执行公司职务时违在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

25第一百零五条公司设董事会，对股东

/大会负责。

第一百零六条董事会由7名董事组第一百〇九条公司设董事会，董事会由成，其中独立董事不少于3名，职工代表董7名董事组成，其中独立董事不少于3名，设事2名，董事会设董事长1名。董事长1名。

26第一百零七条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向大会报告工（一）召集股东会，并向大会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补案；亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本

决算方案；发行债券或其他证券及上市方案;

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

亏损方案；票或者合并、分立和解散及变更公司形式的

（六）制订公司增加或者减少注册资方案；

本发行债券或其他证券及上市方案;（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）拟订公司重大收购、收购本公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

股票或者合并、分立和解散及变更公司形式事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（九）制定公司的基本管理制度；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报赠等事项；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任

（九）决定公司内部管理机构的设置；或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

（十）制订公司的基本管理制度；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十一）制定本章程的修改方案；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解（十二）管理公司信息披露事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人（十三）向股东会提请聘请或更换为公员，并决定其报酬事项和奖惩事项；司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十三）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）制定绩效评估奖励计划，其中涉公司审计的会计师事务所；及股权的奖励计划由董事会提交股东会审

27（十五）听取公司总经理的工作汇报并议，不涉及股权的由董事会决定；

检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本

（十六）制定绩效评估奖励计划，其中章程或股东会授予的其他职权。

涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大……会审议，不涉及股权的由董事会决定；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

……

第一百一十八条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会做出决议，第一百二十一条董事会会议应有过半必须经全体董事的过半数通过。数的董事出席方可举行。除本章程特别约定董事会在其权限范围内对担保事项做外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半出决议，除公司全体董事过半数同意外，还数通过。

必须经出席会议的2/3以上董事的同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十三条董事会决议表决方式

为：举手表决等方式。每名董事有一票表决为：书面投票表决等方式。每名董事有一票表权。决权董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意

意见的前提下，可以用传真、邮寄、线上投见的前提下，可以用传真、邮寄、线上投票、票等方式进行并做出决议，并由参会董事签电话会议、视频会议、举手表决等方式进行并字。做出决议，并由参会董事签字。

第一百三十八条公司设总经理1名，第一百四十一条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董董事会秘书和董事会确定的人员为公司高事会秘书和董事会确定的人员为公司高级管级管理人员。理人员。

28第一百三十九条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管于不得担任董事的情形及离职管理制度的规理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第一百条关于董事的忠实义务和

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义第一百〇一条（四）至（六）关于勤勉义务的

务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事会负责，责，行使下列职权:行使下列职权:…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百四十八条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或第一百五十一条高级管理人员执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿担赔偿责任。责任；高级管理人员存在故意或者重大过失公司高级管理人员应当忠实履行职务，的，也应当承担赔偿责任。

维护公司和全体股东的最大利益。公司高级高级管理人员执行公司职务时违反法管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给义务，给公司和社会公众股股东的利益造成公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行/

职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

29第一百五十六条……

（二）利润分配的程序

第一百五十二条……公司管理层、公司董事会应结合公司盈

（二）利润分配的程序利情况、资金需求和股东回报规划，提出合理

公司管理层、公司董事会应结合公司盈的分红建议和预案并经董事会审议通过后提

利情况、资金需求和股东回报规划，提出合请股东大会审议，并征询和充分考虑独立董理的分红建议和预案并经董事会审议通过事的意见。

后提请股东大会审议，并征询和充分考虑独股东会违反《公司法》规定向股东分配利立董事的意见。润的，股东应当将违反规定分配的利润退还……公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百五十八条公司股东会对利润分

第一百五十四条公司股东大会对利润

配方案做出决议后，或公司董事会根据年度分配方案做出决议后，公司董事会须在股东股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的

限制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发事项。

（或股份）的派发事项。

第一百五十九条......

第一百五十五条......

提取法定公积金后，是否提取任意公积提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司法定公积金累计额为金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司可以采用现金或股票方式分配股公司可以采用现金或股票方式分配股利。

利。

30第一百六十条公司实行内部审计制度，

明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百五十六条公司实行内部审计制

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究度，配备专职审计人员，对公司财务收支和等。

经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和第一百六十一条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信施。审计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

/管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公/司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

/沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内

/部审计负责人的考核。

31第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条因意外遗漏未向某有第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

没有收到会议通知，会议及会议做出的决议有收到会议通知，会议及会议做出的决议并并不因此无效。不仅因此无效。

第一百七十八条公司合并支付的价款

/不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各

第一百七十一条公司合并，应当由合

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并各方签订合并协议，并编制资产负债表及清单。公司应当自做出合并决议之日起10日财产清单。公司应当自做出合并决议之日起内通知债权人，并于30日内在《证券时报》10日内通知债权人，并于30日内在《证券和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示时报》上公告。债权人自接到通知书之日起系统上公告。债权人自接到通知书之日起30

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应可以要求公司清偿债务或者提供相应的担的担保。

保。

第一百七十二条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。新设的公司承继。

32第一百八十二条公司分立，其财产作相

第一百七十三条公司分立，其财产作应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日清单。公司应当自做出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在《证券时报》日内通知债权人，并于30日内在《证券时和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示报》和巨潮资讯网上公告。公司不能清偿债系统上公告。公司不能清偿债务或者提供相务或者提供相应担保的，不进行分立。

应担保的，不进行分立。

第一百八十四条公司减少注册资本，将

第一百七十五条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日公司应当自做出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《证日起10日内通知债权人，并于30日内在券时报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人信息公示系统上公告。债权人自接到通知书自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日书的自公告之日起45日内，有权要求公司起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

33第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用/

本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在《证券时报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其/收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程/另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

34第一百八十九条公司因下列原因解散:

第一百七十七条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或者

散:本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（五）公司经营管理发生严重困难，继续

或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

（五）公司经营管理发生严重困难，继途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其10%以上的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司全部股东表决司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司因本章程第一百

八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百七十九条公司因本章程第一百

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起15日内成立清算组，开始现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，股东会决议另选他员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债人的除外。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算义务人未及时履行清算义务，给公清算组进行清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

35第一百八十条清算组在清算期间行使

第一百九十二条清算组在清算期间行

下列职权:

使下列职权:

……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

……

第一百八十一条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在《证《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人券时报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用应当自接到通知书之日起30日内，未接到信息公示系统上公告。债权人应当自接到通通知书的自公告之日起45日内，向清算组知书之日起30日内，未接到通知书的自公告申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进进行登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照持有的股份比例分配。

股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定算无关的经营活动。公司财产在未按前款规清偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

36第一百八十五条清算组成员应当忠于

第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的、因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公

造成损失的，应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程:司将修改章程:............

第一百九十一条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议所享有的表决权已足以对股东会的决议产生产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致导致公司利益转移的其他关系。但是，国家公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控股的企业之间不因为同受国家控股而具企业之间不因为同受国家控股而具有关联关有关联关系。系。

第一百九十二条董事会可依照章程的第二百〇四条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规的规定相抵触。定相抵触。

37除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据新《公司法》将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，条款中仅作此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。

本次增加后公司具体经营范围以市场监督管理部门的核准结果为准。公司将根据办理进度按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十次会议决议；

2、《深圳拓邦股份有限公司章程》。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

2025年6月12日

行情