拓邦股份:关于取消监事会并修订公司章程的公告

证券代码：002139证券简称：拓邦股份公告编号：2025023

深圳拓邦股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开了第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订<深圳拓邦股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》，其中《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳拓邦股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《深圳拓邦股份有限公司章程》中相关条款及《深圳拓邦股份有限公司董事会审计委员会议事规则》亦作出相应修订。

二、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修改如下：

原章程内容修订后的章程内容

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为

第八条董事长为公司的法定代表人。同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理董事、监事、总经理和其他高级管理人员。和其他高级管理人员。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财第二十条公司或公司的子公司（包括公司的务资助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可可以采用下列方式增加资本:以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增；（四）以公积金转增；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

2第二十八条发起人持有的本公司股份，自

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事和高级管理人员在申报离任六个月

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的得超过50%。

比例不得超过50%。

3第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监有中国证监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有有责任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十条公司依据证券登记结算机构提供的

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

4第三十二条公司股东享有下列权利:

第三十二条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、财

决议、财务会计报告；

务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信

（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后复印下列资料：

（1）该股东持股资料；

（2）股东大会会议资料；

（3）季度报告、中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构；

（5）其他已公开披露的资料。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

定的其他权利。

5第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职

第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请诉讼。

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

6第三十七条公司股东承担下列义务:第三十七条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当当对公司债务承担连带责任。对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。的其他义务。

7第四十条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权:

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

使下列职权:

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（三）审议批准董事会的报告；

决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决

（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

议；

（七）对发行公司债券做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

更公司形式做出决议；

（九）修改本章程；

（十）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出议；

决议；

（十一）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议需股东大会审议的关联交易；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十六）审议需股东大会审议的关联交易；

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

8第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十三条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

（一）董事人数不足6人；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额本章程所定人数的2/3时；

1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会向董事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。

第四十六条经全体独立董事过半数同意，独

第四十六条独立董事有权向董事会提议召立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

9第四十七条监事会有权向董事会提议召开

第四十七条审计委员会有权向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事可以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

10第四十八条单独或者合计持有公司10%以第四十八条单独或者合计持有公司10%以上

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东大会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东大会，日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

11第四十九条监事会或股东决定自行召集股第四十九条审计委员会或股东决定自行召集

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十条对于审计委员会或股东自行召集的东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十一条审计委员会或股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由本公司承担。东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、审计

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、容行政法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权......范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五......十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十出决议。二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

12第五十五条股东大会的通知包括以下内容:第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股

（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）公司提供股东大会网络投票系统的，应（六）公司提供股东大会网络投票系统的，应

明确载明网络投票的时间、投票程序；明确载明网络投票的时间、投票程序；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码。（七）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通事审议的，及时召开专门会议进行讨论；涉及中介知或补充通知时应同时披露相关意见。机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，应同时披露相关意见。

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

3:00。不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

13第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十六条股东大会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候的，股东大会通知中将充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容:资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大

第六十一条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容:

大会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；

类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第六十六条股东大会召开时，本公司全体董

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级和其他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席会议。

14第六十七条股东大会由董事长主持。董事

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一董事共同推举的一名董事主持。

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东大会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同员共同推举的一名审计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举任会议主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第六十九条在年度股东大会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独报告。每名独立董事也应做出述职报告。立董事也应做出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十条董事、高级管理人员在股东大会上东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。就股东的质询和建议做出解释和说明。

15第七十二条股东大会应有会议记录，由董事

第七十二条股东大会应有会议记录，由董会秘书负责。会议记录记载以下内容:事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答或说明；

复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入议记录的其他内容。

会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十三条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

16第七十六条下列事项由股东大会以普通决第七十六条下列事项由股东大会以普通决议

议通过:通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。

17第八十二条非职工代表董事、监事候选人第八十二条非职工代表董事候选人名单以提

名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东提供非职工代表候选董董事会应当向股东提供非职工代表候选董事

事、监事的简历和基本情况。的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会有权提出非职工代表董事候选（一）董事会有权提出非职工代表董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任非职工代表董人。董事会根据董事长提出的拟任非职工代表董事事的建议名单，审议并做出决议后，将非职工代的建议名单，审议并做出决议后，将非职工代表董表董事候选人提交股东大会选举。事候选人提交股东大会选举。

（二）监事会有权提出非职工代表监事候选（二）连续一百八十个交易日单独或合并持有人。监事会根据监事会召集人提出的拟由股东代公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有表出任的监事的建议名单，经审议并做出决议权提出非职工代表董事候选人。有权提名的股东应后，由监事会将非职工代表监事候选人提交股东按照章程规定的任职资格和人数，向董事会提出候大会选举；选人的名单，同时提供各候选人的简历和基本情

（三）连续一百八十个交易日单独或合并持况，提名委员会对各董事候选人的任职资格和条件

有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股进行审查。

东有权提出非职工代表董事和非职工代表监事候董事候选人名单以提案的方式提请股东大会选人。有权提名的股东应按照章程规定的任职资审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简格和人数，向董事会及监事会提出候选人的名历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够单，同时提供各候选人的简历和基本情况，提名的了解。

委员会对各董事候选人的任职资格和条件进行审股东大会选举两名及以上的董事时采取累计查。投票制度。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应选人有足够的了解。当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东大会选举两名及以上的董事或监事时采独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投取累计投票制度。票。

18前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（三）董事会中的职工代表董事由公司职工

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中选举产生后，直接进入董事会。

使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票。

（四）董事会中的职工代表董事、监事会中

的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十七条股东大会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事共同负责计票、监票，并当场公东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票投票结果。结果。

19第八十八条股东大会现场结束时间不得早第八十八条股东大会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十三条股东大会审议董事、监事选举第九十三条股东大会审议董事选举的提案，的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任事提案获得通过的，新任董事应于股东大会审议董事、监事应于股东大会审议通过之日就任。通过之日就任。

20第九十五条公司董事为自然人，董事无需第九十五条公司董事为自然人，董事无需持持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的司的董事:董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣利，执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

3年；未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他他内容。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形形的，公司解除其职务。的，公司解除其职务。

21第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规牟取不当利益。

和本章程，对公司负有下列忠实义务:董事对公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（二）不得挪用公司资金；个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收义或者其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，按照本章

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直公司财产为他人提供担保；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东有；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（八）不得擅自披露公司秘密；类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程有；

规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

22董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级

管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

和本章程，对公司负有下列勤勉义务:注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

董事对公司负有下列勤勉义务:的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政动不超过营业执照规定的业务范围；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；

过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履责，董事会应当建议股东大会或者职工代表大会予行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

以撤换。

23第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十三条公司副董事长协助董事长工工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知通知（专人送出、邮件、传真或电子邮件）全体董（专人送出、邮件、传真或电子邮件）全体董事。

事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，以书面通知（专人送出、邮件、传真或电子议，以书面通知（专人送出、邮件、传真或电子邮邮件）方式在会议召开5日以前送达全体董事和

件）方式在会议召开5日以前送达全体董事。

监事。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做非直接送达的，还应当通过电话进行确认并相应记录。

做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

知，但召集人应当在会议上做出说明。

24第一百一十九条董事与董事会会议决议事项

第一百一十九条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

/第三节独立董事

25第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

/员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交

26易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

27督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加

28的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，

由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

29/第四节董事会专门委员会

30第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十二条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十三条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

/（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

31审计委员会决议应当按规定制作会议记录，

出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条公司董事会设置战略与

ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

32（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十四条总经理工作细则包括下列内

容:容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

33第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百四十五条总经理可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书负责公

第一百四十七条公司设董事会秘书负责公司

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织织完成监管机构部署的任务具体职责如下；

完成监管机构部署的任务具体职责如下；

..............

（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了

（七）帮助公司董事、高级管理人员了解法律、解法律、法规、公司章程、股票上市证券交易所制

法规、公司章程、股票上市证券交易所制订的上市订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

规则及股票上市协议对其设定的责任；

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会做

出违反法律、法规、公司章程及股票上市的证券交

易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的应当把情况记录在会议事会坚持作出上述决议的应当把情况记录在会议纪纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；

监事；

（九）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十）股票上市的证券交易所要求履行的其他

（十）股票上市的证券交易所要求履行的其职责。

他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

及本章程的有关规定。

第七章监事会/

第一百三十五条本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总/经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

34第一百三十六条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，/不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事每届任期3年。股东担

任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监/

事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依/照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确/认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，/并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担/赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给/公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会/

35第一百四十三条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监/事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

36第一百四十四条监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；/

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

37第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议通知应当在会议召开10日以前送

达全体监事，临时监事会会议通知在会议召开5日以前送达全体监事。会议通知为书面通知（专人送出、邮件、传真或电子邮件）方式。/非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保/监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

/监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下

内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

38第一百五十二条公司的利润分配应重视对第一百五十二条公司的利润分配应重视对投

投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润利润分配政策。分配政策。

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

............

（二）利润分配的程序（二）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情

利情况、资金需求和股东回报规划，提出合理的分况、资金需求和股东回报规划，提出合理的分红建红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审会审议，由监事会对提请股东大会审议的利润分议。

配预案进行审核并出具书面意见，并征询和充分......考虑独立董事的意见。（七）利润分配的决策程序和机制......1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合

（七）利润分配的决策程序和机制公章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方

公章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、事宜，并征询和充分考虑独立董事的意见。分红预条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求案经董事审议通过，方可提交股东大会审议。

等事宜，并征询和充分考虑独立董事的意见。分红2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，预案经董事审议通过，方可提交股东大会审议。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行2、股东大会对现金分红具体方案进行审议沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理案，并直接提交董事会审议。人以所持二分之一以上的表决权通过。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代......

39理人以所持二分之一以上的表决权通过。（九）利润分配政策的调整原则：

......公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展

（九）利润分配政策的调整原则：的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反利润分配政策的议案，应征询和充分考虑独立董事相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关的意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批调整利润分配政策的议案，应征询和充分考虑独准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以立董事的意见，并由监事会发表意见，经公司董事上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东中小股东参与股东大会表决。

大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同（十）审计委员会应对董事会和管理层执行公时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序股东大会表决。进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配的

（十）监事会应对董事会和管理层执行公司预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序意见。

进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其和意见。占用的资金。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该金将不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

40第一百七十八条公司有本章程第一百七十七

第一百七十九条公司有本章程第一百七十条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配

八条第（一）项情形且尚未向股东分配财产的，财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而可以通过修改本章程而存续。存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八第一百七十九条公司因本章程第一百七十七

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日

日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人定有关人员组成清算组进行清算。员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、第一百八十三条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

41第一百九十二条释义第一百九十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支实际支配公司行为的人。配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不因为同受国家控股而具有关联关系。因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本于”、“多于”、“超过”不含本数。数。