东华工程科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会选举或董事

会聘任的下列人员：

（一）公司董事；

（二）高级管理人员是指包括总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第三条基本原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推

动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，增强企业发展活力。

（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬与经营业绩考

核相挂钩，调动董事、高级管理人员工作积极性，强化董事、高级管理人员责任。

（三）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统

一、组织绩效和个人绩效相协调。

（四）坚持公开、公正、透明原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）

是对董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事会薪酬委员会应当根据本制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、董事会办公室、财务资产部等部门配合

薪酬委员会办理董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条本制度所指薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中：基本薪酬参考行业薪酬水平，根据职务、岗位职责等因素综合确定；绩效薪酬参考行业薪酬水平，根据公司经营规模、年度经营业绩考核结果等因素综合确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬委员会负责组织，也可以委

托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。若发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并以董事会工作报告等方式予以披露。

第九条董事薪酬：在公司担任具体管理职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对

应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。

未在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，但经股东会另行批准的除外。

公司独立董事不在公司领取薪酬，公司按照《独立董事工作规则》等规定向独立董事发放津贴。具体津贴标准由薪酬委员会结合公司实际情况确定，并按程序报股东会审议通过后实施。

第十条高级管理人员薪酬：

高级管理人员根据《公司法》和《公司章程》的规定履行管理职能。

公司高级管理人员按其所任职务、岗位职责，根据公司现行的薪酬管理制度，依据经营业绩和绩效结果领取薪酬。

第四章薪酬发放与止付追索

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬的确定和支付应当以绩效

评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，将按

照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等

原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法

规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第十五条公司因财务错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对

董事、高级管理人员薪酬予以重新考核并追回相应超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第五章附则

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

第十九条本制度解释权在董事会。

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；若本制度与国家法律、法规、规范性文件的相关规定冲突的，按法律、法规、规范性文件的相关规定执行。