东华科技:东华科技公司章程修订对照表

东华科技《章程》修订对照表

修订前条款修订前条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护东华工程科技股份有限公司（以下简称“公第一条为维护东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股

司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

订本章程。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事人。长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件

束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他

1高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经顾问和总经理助理。理助理。

第十二条根据《中国共产党章程》、《公司法》等规定，在公第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会。公司党委发挥开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别同种类的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司的股份总数为70801.3872万股，均为普通第二十二条公司已发行的股份数为70801.3872万股，均为普通股。

股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股公司股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当

2经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

一的除外：外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司要求公司收购其股份；收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票交易所上市交易之日起1年内不得转让。

3在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过有的本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。公司董事会有权依据本《章程》的规定，具体制定董事和高级管理人公司董事会有权依据本《章程》的规定，具体制定董事、监事员所持本公司股份及其变动管理细则。

和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理细则。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东……。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东……。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

益的股东。

4第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押有的股份；

其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财剩余财产的分配；产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司要求公司收购其股份；收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行第三十七条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

5者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十九条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧

6前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条规定书面请求全资子公司的审计（与风险管理）委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益……。

益……。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的删除条款

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司担赔偿责任。利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚

7信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

8或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审决议；计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准重大关联交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会一期经审计总资产30%的事项；决定的其他事项。

9（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（十六）审议批准公司拟与其关联方达成的关联交易（公司转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证获赠现金资产和提供担保除外）总额高于3000万元且占公司监会及证券交易所的规定。

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人股东大会决定的其他事项。代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

过。（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

以后提供的任何担保；经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一

30%的担保；期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制

未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外担保。度等相关规定执行。

公司股东大会审议第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年第四十八条股东大会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。

106个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内

月以内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节股东大会的召集第四节股东大会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当经全体独立董立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并会的，将说明理由并公告。公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第五十三条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理

11得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与会议职责，监事会可以自行召集和主持。风险管理委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事理委员会提出请求。

会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股的同意。

东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第五十五条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，通知董事会，同时向证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

12监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东大会告时，向证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会第五十六条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第五十七条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及

者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股案，股东大会不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的人不必是公司的股东；股东；

13（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码，

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股容。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记

3:00。日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披

会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关系；

联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易戒；

所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人出。

应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东大会的召开

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

14其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。……书。……

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

书应当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

或弃权票的指示；赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单法人单位印章。位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会级管理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会

15推举的一名董事主持。召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的1名审计与不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一风险管理委员会成员主持。

名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，任会议主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过第七十五条在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东第七十六条董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议的质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

议记录记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占数及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

16整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存的有效资料一并保存，保存期限为10年。期限为10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

（五）公司年度报告；外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超

司最近一期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提会表决。董事、监事提名的方式和程序为：名的方式和程序为：

17（一）非由职工代表担任的非独立董事候选人由持有或合并（一）非由职工代表担任的非独立董事候选人由持有或合并持有公持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；

职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可

股份总数3%以上的股东或监事会提名；以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。本款规定的提名人

（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决形的关系密切人员作为独立董事候选人；

定。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事提名独立董事的权利；

候选人；（四）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的

（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代审查意见；

为行使提名独立董事的权利；（五）由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。

（四）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（五）由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本第八十八条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者

章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。股东会司，应当采用累积投票制。股东大会仅选举1名董事或监事时，选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

不适用累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况；并应在召开股东董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；并会通知中表明该次董事选举采用累积投票制。

应在召开股东大会通知中表明该次董事、监事选举采用累积投前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选票制。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事

18表决权可以集中使用。人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会新计算股东累积表决票；

选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；（三）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，

（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可以将

事或监事人数重新计算股东累积表决票；其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向每一位董事候选人；

（三）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集（四）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的

中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位候选人数不能超过股东会拟选董事人数；股东集中行使的表决权股份董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分数，多于其拥有的全部表决权股份总数时，全部投票无效，视为放弃配，分别投向每一位董事或监事候选人。表决权；少于其拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，差额部分

（四）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但视为放弃表决权；

每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者（五）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股监事人数；股东集中行使的表决权股份数，多于其拥有的全部东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数表决权股份总数时，全部投票无效，视为放弃表决权；少于其的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，差额部分视为放弃时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独表决权。立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（五）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时（六）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位

每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选所持股份总数的半数。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能人需单独进行再次投票选举。如当选董事不足股东大会拟选董事人投向公司的非独立董事候选人；数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，

（六）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的由公司下次股东大会补选。

当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如2位以上董

19事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有

部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通的投票系统查验自己的投票结果。

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任第九十九条股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东大

董事、监事在股东大会结束后立即就任。会结束后立即就任。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

任公司的董事:司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

20市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未算完结之日起未逾三年；逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关执照之日起未逾三年；闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。人员等，期限尚未届满；

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

批评；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、高级监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

21董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

负有下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公利用职权牟取不正当利益。董事对公司负责下列忠实义务：

司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司易；

订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的损失的应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

22条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

有下列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披（三）及时了解公司业务经营管理状况；

露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事息真实、准确、完整；

会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应第一百零六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董

当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在况。2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第九行职责，但存在本章程第一百零一条规定情形的除外。

十七条规定情形的除外。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

23董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后2年内仍然有效。

董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

新增条款第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董任。事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事及独立董事专门会议删除章节

第一百零六条至第一百一十二条删除条款

第三节董事会第二节董事会

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

24（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（九）决定公司内部管理机构的设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、（十）制定公司的基本管理制度；

总法律顾问和总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订本章程的修改方案；

和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）建立、健全公司内部控制体系，包括风险评估、财务控制、

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务内部审计、法律和风险控制等内部控制制度，确保其有效实施并进行所；检查监督；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事

25会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、形式权益条件成就；

26（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

下列事项由董事会审议批准，指标涉及的数据如为负值，取绝（一）下列事项（符合下列标准之一的）由董事会审议批准，指标涉对值计算。及的数据如为负值，取绝对值计算。

（一）投资金额在公司最近一期经审计净资产20%以下的对外1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

投资事项；低于公司最近一期经审计总资产的20%；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在公司最近2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值一期经审计净资产20%以下的收购、出售资产事项，本章程规的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的20%；

定须经股东大会审议的除外；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经

（三）交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较审计净资产的20%；高者为准）在公司最近一期经审计净资产20%以下的资产抵押4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的20%；

事项；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公

（四）本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%；

27司对外担保事项；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司

（五）交易的发生额在公司最近一期经审计净资产20%以下的最近一个会计年度经审计净利润的20%。

委托理财事项；（二）除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规、规范性文

（六）公司与关联人发生的交易金额在公司最近一期经审计净件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按

资产5%以下或低于3000万元（以较高者为准）的关联交易事照连续12个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照规定履行项。相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述事项应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计（三）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其计算。第（四）项除需经全体董事过半数通过外，还须经出席他对外担保事项由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保事董事会会议的三分之二以上董事同意。项，董事会审议决定公司对控股子公司以及控股子公司相互之间的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

（四）《公司章程》规定的应由股东会审议的提供财务资助事项以外的其他提供财务资助事项由董事会审议批准。应由董事会审批的提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会审议程序。

（五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。除上述规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上

的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议批准。公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

28资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

（六）本章程所称“交易事项”指下列事项：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、法律法规、证券交易所和《公司章程》规定的其他交易。

第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他（四）签署董事会重要文件；

文件；（五）董事会授予的其他职权。

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向

29公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百一十五

条第（一）、（二）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的职权。

上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。

第一百二十三条董事会授权董事长对以下事项行使决策权：第一百二十条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予行使，法

(一)投资金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的对外投律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董

资事项；事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)在公司最近一国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

期经审计净资产10%以下的收购、出售资产事项；

(三)交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的，以较高

者为准)在公司最近一期经审计净资产10%以下的为自身债务设定的资产抵押事项；

(四)交易的发生额以公司最近一期经审计净资产10%以下的委托理财事项；

(五)交易的发生额在公司最近一期经审计净资产10%以下的董事会职权范围内的公司融资事项；

(六)在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会

议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告。

以上事项应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算。董事长决策上述第(一)至(五)项授权事项前，可经总经理办公会议研究。

30第一百二十四条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召第一百二十二条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自到提议后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

新增章节第三节独立董事

新增条款第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

31机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及其主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

32潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条

第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经

33独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持新增章节第四节董事会专门委员会新增条款第一百三十九条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计与风险管理委员会成员为3名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事不低于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。

第一百四十一条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

34第一百四十二条审计与风险管理委员会每季度至少召开1次会议。

2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计与风险管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。

第一百四十四条董事会战略委员会的主要职责是：

（一）对公司中长期发展战略和规划方案进行研究提出建议，并对中长期发展战略规划进行审议；

（二）对公司合并、分立、解散事项及变更公司形式的方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会审批的重大投资、业务重组、资本运作等项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大战略性事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授予的其他职责；

（六）外部监管部门赋予的其他职责。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

35并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条本章程第九十七条关于不得担任董事的情第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的形，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）、义务的规定，同时适用于高级管理人员。

（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职

36其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的

事会、监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除章节

删除第一百四十六条至第一百五十九条删除条款

第八章党组织建设第七章党组织建设

第一百六十条公司设立党委。党委设党委书记1名，其他党第一百五十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基委成员若干名。董事长、党委书记原则上由1人担任，设主抓层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共企业党建工作的副书记1名。符合条件的党委成员可以通过法产党东华工程科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理党的纪律检查委员会。

层成员中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入公司党委。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。同时，按规定设立党的纪律检查委员会，受公司党委和上级纪委双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设工作。子公司党组织应根据

37党章规定设立纪委或纪检委员。

新增条款第一百六十条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为

5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百六十一条公司党委下设专门工作机构，按照合理比例第一百六十一条公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记

配备企业专职党务工作人员。工作经费纳入公司预算，从公司1名，党委副书记2名。

管理费用列支，确保党组织工作有条件、办事有经费。

第一百六十二条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法第一百六十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，规履行职责，并制定议事规则等工作制度。依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，保证监督党和国家方针（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制

政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高

（二）议大事、抓重点，研究讨论公司改革发展稳定、重大经度一致；

营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传议；加强集体领导，推进科学决策，支持股东大会、董事会、党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策监事会和经理层依法行使职权，确保公司坚持改革发展正确方部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

向。……（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和

干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履

行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

38（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导

公司工会、共青团等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党

组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十三条公司纪委应履行职权如下：第一百六十三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经

(一)维护党的章程和党内其他法规，检查党的路线、方针、政营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定策和决议在公司的执行情况。程序作出决定。

(二)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研

究、部署纪检监察工作。

(三)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署。

(四)对党员进行党纪党规教育，对党员领导干部行使权力进行监督。

(五)按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的事件；切实履行监督管理责任。

(六)研究其他应由公司纪委决定的事项。

第一百六十四条公司党组织带头遵守各项规章制度，组织落第一百六十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，实重大决策部署，做好重大决策实施的宣传和动员工作，团结符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董全体党员和职工，统一思想和行动，推动公司可持续发展。党事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委、纪委审议事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应列席会委。

议并提出法律意见。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

39第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比股份比例分配。例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司利润分配政策为：第一百七十一条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：

1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充

在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司短期利益与长远分考虑股东利益的基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关发展的关系，确定合理的利润分配方案；系，确定合理的利润分配方案；

402、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对

重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息的意见，并严格履行信息披露义务；披露义务；

3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司

害公司持续经营能力；持续经营能力；

4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利

红的利润分配方式；润分配方式；

5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配形式：（二）利润分配形式：

公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规

其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。公司可以进行中期分红。

（三）利润分配条件和比例（三）利润分配条件和比例

1、现金分红的条件和比例：1、现金分红的条件和比例：

公司拟实施现金分红时应满足以下条件：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现

且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见留意见的审计报告；的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项资金项目除外）；目除外）；

（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

41重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经

最近一期经审计净资产的30%。审计净资产的30%。

现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不

利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。审议通过后提交股东大会审批。

2、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、2、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金拟定差异化的现金分红政策：分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

40%；配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

20%；规定处理。

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，票股利之和。

可以按照前项规定处理。3、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提利与股票股利之和。下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司

423、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、董事会审议通过后，提交股东大会审批。

公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规（四）利润分配的决策程序和机制模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。

（四）利润分配的决策程序和机制2、公司因未满足前述第（三）款中规定的“拟实施现金分红时应满

1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说大会审批。明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上

2、公司因未满足前述第（三）款中规定的“拟实施现金分红予以披露。时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益的权利，董事会、独立董事和持股1%以上的股东可以向公司股东征集等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审其在股东大会上的投票权。

议，并在公司指定媒体上予以披露。4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股

3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电

案表决的权利，董事会、独立董事和持股1%以上的股东可以向话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东公司股东征集其在股东大会上的投票权。进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取（五）分红政策调整的条件和机制

中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。

的问题。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大

5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。

和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序公司利润分配政策调整不得违反以下原则：

进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委明确的意见。员会和深圳证券交易所的有关规定。

43（五）分红政策调整的条件和机制2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化方式作出决议。

并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方为出发点，充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、进行详细的论证和原因说明。

“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或（六）现金分红的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分

净利润同比下降30%以上。红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大公司利润分配政策调整不得违反以下原则：会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和

1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到

2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整

别决议方式作出决议。或变更的条件和程序是否合规和透明等。

3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（六）现金分红的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相

44关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十三条公司设立内部审计部门，实行内部审计制第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当删除条款经董事会批准后实施。审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

45第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、删除条款邮件送出或传真方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增条款第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。知债权人，并于30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者国家报》上公告。企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第一百九十七条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财

46债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之于30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百九十八条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十

七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十五条公司因下列原因解散:第二百零二条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

47事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）项情第二百零三条公司有本章程第二百零二条第（一）、第（二）项情

形的可以通过修改本章程而存续。形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持议而存续。

表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第二百零四条公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

48（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第二百零六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到60日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起向清算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算清算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指给人民法院。定的破产管理人。

第二百零三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

49务。务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责占公司财产。任。