第一章总则

第一条根据建立现代企业制度的要求，为了进一步完善治理结构，提高决

策效率和决策水平，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条公司依章程规定设置总经理（亦称总裁，下同），由董事长提名、董事会聘任，对董事会及董事长负责。

第三条总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会及董事长报告工作。

第二章总经理的任职资格及权限

第四条总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会及董事长负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（亦称副总裁，下同）、财务负责人等高级管理人员；

（三）提请聘任或者解聘公司副总监（含）以上管理人员，并报董事长批准；

（四）决定聘任或者解聘副总监级以下人员；

（五）根据董事长授权，签发公司日常行政、业务和财务文件。

（六）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。

第五条总经理的任职资格，遵照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及

《公司章程》的相关规定。

第六条总经理可以制定职务代理人，但应明确代理范围和代理权限。

第七条总经理关于公司资金运用权限：

1（一）总经理依据董事长授权，决定公司一年内对外投资、收购出售资产、委托理财的事项。

（二）总经理依据董事长授权，决定公司一年内资产抵押、借入资金金额及

申请银行授信额度的事项，不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

第八条总经理关于公司资产运用权限：

（一）依公司制度批准资产报废；

（二）依公司制度批准死账、坏账。

第九条总经理关于签订重大合同的权限：实施股东会、董事会、董事长授权签署的有关合同。

第三章总经理的职责

第十条总经理应履行下列职责：

（一）勤勉尽责、做好日常经营管理工作，确保公司资产的安全、完整、保

值和增值，处理好股东、公司和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报告工作，听取意见，不得越权行使职责；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（七）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营

经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（八）采取切实措施，加强管理团队的培养，推进公司的技术进步和管理的提升，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。

第十一条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠

实义务：

2（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第四章总经理办公会议

第十二条总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项。

每月15日前召开总经理月度办公例会（如有需要可推迟至当月底前召开，如当月已有专项或临时总经理办公会议可免予另行召开月度办公例会，不得连续三个月不召开月度办公例会），会议议题包括但不限于月度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况以

及月度财务计划、生产计划和销售计划。

总经理月度办公例会须于召开2日前以书面或电话形式通知全体与会人员，专项或临时总经理办公会议应至少提前2小时通知应与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须向总经理提前请假。

第十三条下列情况下应召开专项或临时总经理办公会议：

（一）拟订公司年度计划和投资方案；

3（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案；

（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的工资、福利、奖惩规定；

（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；

（六）组织实施董事会决议；

（七）决定是否提议召开董事会临时会议；

（八）研究公司经营过程中的其他重大事宜；

（九）总经理认为必要时；

（十）副总经理或其他高级管理人员提议时；

（十一）董事长要求时。

第十四条总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

第十五条总经理办公会议参加会议人员：

（一）总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员参加；

（二）总经理办公扩大会议由前款规定的高级管理人员、各有关部门的负责人及总经理认为必要的其他人员参加。

第十六条会议准备程序：

（一）与会人员应事先将会议议题、会议材料报送总经理；

（二）总经理确定会议时间、地点和参加会议的人员名单；

（三）发出会议通知；

会议通知应包括：举行会议的日期、地点、会议事项及议题以及参会人员应准备的资料；

（四）接到召开总经理办公会议通知的人员，应按照会议通知的要求参加会议，无法出席会议的，应事先向总经理请假。

第十七条会议程序：

（一）会议签到；

（二）宣布会议开始；

4（三）介绍会议内容；

（四）会议发言；

1、会议内容逐项讨论、研究；

2、与会人员各抒己见，发挥集体智慧，最大限度降低经营风险，提高经

营业绩；

3、各位与会人员可以临时提出议题，总经理办公会议应予讨论。

（五）会议表决：

1、会议应对每项议题进行审议，并以出席会议的简单多数表决权同意后

即可通过；

2、会议主持人在征得与会人员再没有其它意见后宣布散会。

第十八条总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：会议

召开的时间、地点、参加人员、主要内容，形成的决议事项等。出席会议的人员和记录员要在记录本上签名确认。会议记录由记录员保管，一年结束后整理交档案室负责保管，保存期限不少于5年。

第五章总经理报告制度

第十九条总经理应在公司年度报告披露前向董事会及董事长书面报告公

司年度经营情况。在董事会闭会期间，总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会的监督、检查。总经理还应根据董事会的要求，不定期地向董事会报告工作，包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况。

第二十条总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书面确

认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

5第六章附则

第二十一条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。本细则进行修改时，由总经理提出修正议案，提请董事会批准。

贤丰控股股份有限公司董事会

二○二五年八月

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