贤丰控股:公司章程修订对照表

公司章程修订对照表

1.章节修订对照表

原章节修订后章节

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东

第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第二节董事会第二节董事会

新增第三节独立董事

新增第四节董事会专门委员会

第六章总经理（总裁）及其他高级管

第六章总经理及其他高级管理人员理人员

第七章监事会删除

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节内部审计第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二节公告第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算第二节解散和清算

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章附则第十一章附则

12.条款修订对照表

原条款修订后条款

第五条公司住所：珠海市金湾区三灶第五条公司住所：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园。镇广源路38号1栋10层1008。

邮政编码：519040邮政编码：519040

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、总经理（总裁）总经理和其他高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司，公司可以起诉股东、董事、总经理监事、总经理和其他高级管理人员。（总裁）和其他高级管理人员。

新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，在有三名以上正式党员且管理条件允许时，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条籍专业化、集约化的经营策第十三条建立现代化高效率机制，不略，发挥股份有限公司各方面的优势，断加强企业管理，提高经营效益，秉承发展新材料产业，建立现代化高效率机“为股东创造财富，为客户创造价值，制，不断加强企业管理，提高经营效益，为员工创造机会”的企业宗旨，坚持诚秉承“为股东创造财富，为客户创造价信为本、以德经商，力争成为百年品牌。值，为员工创造机会”的企业宗旨，坚持诚信为本、以德经商，力争成为百年品牌。

第十三条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范

围：股权投资、企业管理服务、资产管围：以自有资金从事投资活动；企业管

理、投资咨询、投资管理、控股公司服理；自有资金投资的资产管理服务；社

务、企业自有资金对外投资、生产和销会经济咨询服务；企业总部管理；电子售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝元器件制造；电子元器件批发；电子元线、镀锡线、三层绝缘线等）、电工电器件零售；电子专用材料研发；新材料

器产品、附件、技术咨询，电器机械及技术研发；有色金属压延加工；技术服

2器材、自动化仪表及系统制造、维修、务、技术开发、技术咨询、技术交流、销售，金属材料加工（裸铜线、金属绞技术转让、技术推广。（最终以工商登线、切割线、合金线），本公司生产所记为准）。

需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股支付相同价额。

额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

103293.5798万股，均为人民币普通股。103293.5798万股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证法律、行政法规规定以及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

3第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议。因本章程第二十三条第一款第决议。因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经本章程的规定或者股东会的授权，经三三分之二以上董事出席的董事会会议分之二以上董事出席的董事会会议决决议。议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注情形的，应当自收购完成之日起10日销；属于第（二）项、第（四）项情形内注销；属于第（二）项、第（四）项的，应当在6个月内转让或者注销；属情形的，应当在6个月内转让或者注销；

于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总数的

10％，并应当在3年内转让或者注销。10％，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司股份

变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的25％；所持本公司股份自公司不得超过其所持有本公司股份总数的股票上市交易之日起1年内不得转让。

25％；所持本公司股份自公司股票上市上述人员离职后半年内，不得转让其所

交易之日起1年内不得转让。上述人员持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5％以上的股持有本公司股份5％以上的股东，将其东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票或者其他具有股权个月内卖出，或者在卖出后6个月内又性质的证券在买入后6个月内卖出，或买入，由此所得收益归本公司所有，本者在卖出后6个月内又买入，由此所得

4公司董事会将收回其所得收益。但是，收益归本公司所有，本公司董事会将收

证券公司因包销购入售后剩余股票而回其所得收益。但是，证券公司因购入持有5％以上股份的，卖出该股票不受包销售后剩余股票而持有5％以上股份

6个月时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形

公司董事会不按照前款规定执行的，股的除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、高级管理人员、自然人司董事会未在上述期限内执行的，股东股东持有的股票或者其他具有股权性有权为了公司的利益以自己的名义直质的证券，包括其配偶、父母、子女持接向人民法院提起诉讼。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行其他具有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。

其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股

5股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规及本章程的规

股数量的书面文件，公司经核实股东身定。

份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定，不得擅自使用所查阅、复制的材料信息，不得因使用所查阅、复制材料信息给公司造成舆情风险或者其他负面影响。

连续一百八十日以上单独或者合并持

有公司3%以上股份的股东要求查阅公

司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的并提交证明其持有公司股份的种类、持股时间以及持股数量的书面证明材料。

公司有合理根据认为股东查阅、复制以

上资料有不正当目的，可能损害公司或其他股东合法利益的，可以拒绝其查阅、复制。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应

6当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1％以公司造成损失的，连续180日以上单独

上股份的股东有权书面请求监事会向或合并持有公司1％以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会执行公司职权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

7益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会或监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利人应当遵守下列规定：

益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制应当承担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和他股东的合法权益；

8公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和各

股股东应严格依法行使出资人的权利，项承诺，不得擅自变更或者豁免；

控股股东不得利用利润分配、资产重（三）严格按照有关规定履行信息披露

组、对外投资、资金占用、借款担保等义务，积极主动配合公司做好信息披露方式损害公司和社会公众股股东的合工作，及时告知公司已发生或者拟发生法权益，不得利用其控制地位损害公司的重大事件；

和社会公众股股东的利益（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当积极维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换非职工代表董事，决

9（二）选举和更换非由职工代表担任的定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十七条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十八条规定的对外

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务提供财务资助事项；

所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议批准第四十一条规定的担重大资产、担保或者对外提供财务资助

保事项；超过公司最近一期经审计总资产30％

（十三）审议批准第四十二条规定的对的事项；

外提供财务资助事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产、担保或者对外提供财务资助（十三）审议股权激励计划和员工持股

超过公司最近一期经审计总资产30％计划；

的事项；（十四）公司年度股东会授权董事会决

（十五）审议批准变更募集资金用途事定向特定对象发行融资总额不超过人项；民币3亿元且不超过最近一年末净资

（十六）审议股权激励计划；产20%的股票，该授权在下一年度股东

（十七）审议法律、行政法规、部门规会召开日失效；

章或本章程规定应当由股东大会决定（十五）审议法律、行政法规、部门规的其他事项。章或本章程规定应当由股东会决定的上述股东大会的职权不得通过授权的其他事项。

形式由董事会或其他机构和个人代为股东会可以授权董事会对发行公司债行使。券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，

10须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30％以后过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保（三）公司在一年内向他人提供担保的对象提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）单笔担保额超过最近一期经审计30%的担保；

净资产10％的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保

对股东、实际控制人及其关联方提供的对象提供的担保；

担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司全体股东、董事及高级管理人员应

当审慎对待对外担保，若有关当事人违反公司对外担保审批权限、审议程序的，公司将根据相关法律法规、本章程规定及公司相关管理制度追究有关人员责任。有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十二条公司下列对外提供财务资第四十八条公司下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。助行为，须经股东会审议通过。

（一）被资助对象最近一期经审计的资（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过70％；产负债率超过70％；

（二）单次财务资助金额或者连续十二（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10％；司最近一期经审计净资产的10％；

（三）深圳证券交易所规定的其他情（三）深圳证券交易所规定的其他情形。形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股

股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

11（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10％以（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或通知中确定的地为：公司住所地或通知中确定的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式或股东大会将设置会场，以现场会议形式电子通信方式召开；公司同时提供网络召开；公司同时提供网络投票的方式为投票的方式为股东参加股东会提供便股东参加股东大会提供便利。公司在股利。公司在股东会召开通知中明确股东东大会召开通知中明确股东身份确认身份确认方式。股东通过上述方式参加方式。股东通过上述方式参加股东大会股东会的，视为出席。

的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后10日内提出作出董事会决议后的5日内发出召开股同意或不同意召开临时股东会的书面东大会的通知；董事会不同意召开临时反馈意见。

股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行

12行政法规和本章程的规定，在收到提案政法规和本章程的规定，在收到提案后

后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东有权向董事会请10％以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10％以上股份独或者合计持有公司10％以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股股东有权向审计委员会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向监事会提股东会，并应当以书面形式向审计委员出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10％以上股份的股东可以自行计持有公司10％以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向公司所在地中国证监会派出机构和同时向证券交易所备案。

证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10％。

比例不得低于10％。召集股东应在发出股东会通知及股东

13召集股东应在发出股东大会通知及股会决议公告时，向证券交易所提交有关

东大会决议公告时，向公司所在地中国证明材料。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

3％以上股份的股东，有权向公司提出司1％以上股份的股东，有权向公司提提案。出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充

补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违东大会通知公告后，不得修改股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股

得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟表决程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、完

14发布股东大会通知或补充通知时将同整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

时披露独立董事的意见及理由。论的事项需要独立董事发表意见的，发股东大会采用网络或其他方式的，应当布股东会通知或补充通知时将同时披在股东大会通知中明确载明网络或其露独立董事的意见及理由。

他方式的表决时间及表决程序。股东大股东会采用网络或其他方式的，应当在会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会通知中明确载明网络或其他方得早于现场股东大会召开前一日下午式的表决时间及表决程序。股东会网络

3：00，并不得迟于现场股东大会召开或其他方式投票的开始时间，不得早于

当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并

现场股东大会结束当日下午3：00。不得迟于现场股东会召开当日上午9：

股权登记日与会议日期之间的间隔应30，其结束时间不得早于现场股东会结

当不多于7个工作日。股权登记日一旦束当日下午3：00。

确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

15（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括分别对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或单位名称）、身份证

证号码、住所地址、持有或者代表有表号码、持有或者代表有表决权的股份数

决权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或单位名称）等事位名称）等事项。项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。公司通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事过半数董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会主任委员主持。审计委员会主任主席主持。监事会主席不能履行职务或委员不能履行职务或不履行职务时，由不履行职务时，由半数以上监事共同推半数以上审计委员会成员共同推举的举的一名监事主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人推举举代表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规

16规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经现场出

场出席股东大会有表决权过半数的股席股东会有表决权过半数的股东同意，东同意，股东大会可推举一人担任会议股东会可推举一人担任会议主持人，继主持人，继续开会。续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则作为章程的附件，由董事会拟规则作为章程的附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、总经理（总裁）和其他高级管人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

17方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限为10年。存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的二分之一以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算

（三）本章程的修改；或者变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经（四）分拆所属子公司上市；

审计总资产30％的；（五）公司在一年内购买、出售重大资

（五）股权激励计划；产或者担保金额超过公司最近一期经

（六）法律、行政法规或本章程规定的，审计总资产30％的；

以及股东大会以普通决议认定会对公（六）公司年度股东会授权董事会决定

司产生重大影响的、需要以特别决议通向特定对象发行融资总额不超过人民过的其他事项。币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票，该授权在下一年度股东会

召开日失效；

（七）发行可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）股权激励计划；

（九）以减少注册资本为目的的回购股份；

（十）重大资产重组；

（十一）公司股东会决议主动撤回其股

18票在深圳证券交易所上市交易，并决定

不再在深圳交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十一）项所述事项，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理

人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定征集股东投票权应当向被征集人充分的，该超过规定比例部分的股份在买入披露具体投票意向等信息。禁止以有偿后的36个月内不得行使表决权，且不或者变相有偿的方式征集股东投票权。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司不得对征集投票权提出最低持股公司董事会、独立董事、持有1%以上比例限制。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系股东的回避和表股东会有关联关系股东的回避和表决

19决程序如下：程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股（一）股东会审议的某一事项与某股东

东存在关联关系，该关联股东应当在股存在关联关系，该关联股东应当在股东东大会召开前向董事会详细披露其关会召开前向董事会详细披露其关联关联关系；系；

（二）股东大会在审议关联交易事项（二）股东会在审议关联交易事项时，时，会议主持人宣布有关联关系的股东会议主持人宣布有关联关系的股东与与关联交易事项的关联关系；会议主持关联交易事项的关联关系；会议主持人

人明确宣布关联股东回避，而由非关联明确宣布关联股东回避，而由非关联股股东对关联交易事项进行审议表决；东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须由非关（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分联股东以具有表决权的股份数的过半之一以上通过；数通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上（四）关联股东未就关联交易事项按上

述程序进行关联信息披露或回避的，股述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项东会有权撤销有关该关联交易事项的的一切决议。一切决议。

第八十一条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的章程的规定或者股东会的决议，可以实决议，可以实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举两名以上独立董事时，应当举董事或者监事时，每一股份拥有与应实行累积投票制。

选董事或者监事人数相同的表决权，股前款所称累积投票制是指股东会选举东拥有的表决权可以集中使用。董事会董事时，每一股份拥有与应选董事人数应当向股东公告候选董事、监事的简历相同的表决权，股东拥有的表决权可以和基本情况。集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事候选人的提名方式和程序：董事的简历和基本情况。

（一）董事会、监事会可以向股东大会董事候选人的提名方式和程序：

提出董事、非职工监事候选人的提名议（一）董事会可以向股东会提出非职工案。单独或者合并持有公司股份的3％董事候选人的提名议案。单独或者合并以上的股东亦可以向董事会、监事会书持有公司股份的1％以上的股东亦可以

面提名推荐董事、非职工监事候选人，向董事会书面提名推荐非职工董事候由董事会、监事会进行资格审核后，提选人，由董事会进行资格审核后，提交交股东大会选举。股东会选举。

（二）监事会中的职工监事由公司职工（二）董事会中的职工董事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。形式民主选举产生。

20（三）独立董事的提名方式和程序应按（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。定执行。

股东大会在采用累积投票制选举董事、股东会在采用累积投票制选举董事时

监事时应遵循以下规则：应遵循以下规则：

（一）为确保独立董事当选符合规定，（一）为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：操作如下：

选举独立董事时，出席会议股东所拥有选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数乘以该次股东会应选独立董事人数之之积，该部分投票权只能投向该次股东积，该部分投票权只能投向该次股东会大会的独立董事候选人。的独立董事候选人。

选举非独立董事时，出席会议股东所拥选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事数乘以该次股东会应选非独立董事人

人数之积，该部分投票权只能投向该次数之积，该部分投票权只能投向该次股股东大会的非独立董事候选人。东会的非独立董事候选人。

选举监事时，出席会议股东所拥有的投（二）投票方式：

票数等于其所持有的股份总数乘以该1.所有股东均有权按照自己的意愿（代次股东大会应选监事人数之积，该部分理人应遵照委托人授权委托书指示）将投票权只能投向该次股东大会的监事累积表决票数分别或全部集中投向任候选人。一董事候选人，但每一出席会议的股东

（二）投票方式：（包括股东代理人）用于向每一候选人1.所有股东均有权按照自己的意愿（代分配的表决权的最小单位应为其所持理人应遵照委托人授权委托书指示）将有的股份，所投的候选董事人数不能超累积表决票数分别或全部集中投向任过应选董事人数。

一董事或监事候选人，但每一出席大会2.股东对某一个或某几个董事候选人集的股东（包括股东代理人）用于向每一中或分散行使的投票总数多于其累积

候选人分配的表决权的最小单位应为表决票数时，该股东投票无效，视为放其所持有的股份，所投的候选董事或监弃该项表决。

事人数不能超过应选董事或监事人数。3.股东所投的候选董事人数超过应选董

2.股东对某一个或某几个董事或监事候事人数时，该股东所有选票也将视为弃

选人集中或分散行使的投票总数多于权。

其累积表决票数时，该股东投票无效，4.股东对某一个或某几个董事候选人集视为放弃该项表决。中或分散行使的投票总数等于或少于3.股东所投的候选董事或监事人数超过其累积表决票数时，该股东投票有效，

应选董事或监事人数时，该股东所有选累积表决票数与实际投票数的差额部票也将视为弃权。分视为放弃。

4.股东对某一个或某几个董事或监事候（三）董事的当选原则：

选人集中或分散行使的投票总数等于1.股东会选举产生的董事人数及结构应

或少于其累积表决票数时，该股东投票符合《公司章程》的规定。董事候选人有效，累积表决票数与实际投票数的差根据得票的多少来决定是否当选，但每

21额部分视为放弃。位当选董事的得票数必须超过出席股

（三）董事、监事的当选原则：东会股东所持有效表决权股份（以未累

1.股东大会选举产生的董事和监事人数积的股份数为准）的半数。

及结构应符合《公司章程》的规定。董2.若当选董事人数少于应选董事，但已事或监事候选人根据得票的多少来决超过《公司法》规定的法定最低人数和

定是否当选，但每位当选董事或监事的《公司章程》规定的董事会成员人数三得票数必须超过出席股东大会股东所分之二以上时，则缺额在下次股东会上持有效表决权股份（以未累积的股份数选举填补。为准）的二分之一。3.若当选董事人数少于应选董事，且不

2.若当选董事人数少于应选董事，但已足《公司法》规定的法定最低人数或者

超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三

《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选分之二以上时，则缺额在下次股东大会人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍上选举填补。未达到上述要求时，则应在本次股东会

3.若当选董事人数少于应选董事，且不结束后两个月内再次召开股东会对缺

足《公司法》规定的法定最低人数或者额董事进行选举。

《公司章程》规定的董事会成员人数三4.若获得超过参加会议的股东所持有表

分之二以上时，则应对未当选董事候选决股份数半数以上选票的董事候选人人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍多于应当选董事人数时，则按得票数多未达到上述要求时，则应在本次股东大少排序，取得票数较多者当选。若因两会结束后两个月内再次召开股东大会名或两名以上候选人的票数相同而不

对缺额董事进行选举。能决定其中当选者时，则对该等候选人

4.若当选监事人数少于应选监事，则缺进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决

额在下次股东大会上选举填补。定当选者时，则应在下次股东会另行选5.若获得超过参加会议的股东所持有表举。若由此导致董事会成员不足《公司决股份数二分之一以上选票的董事或法》规定的法定最低人数或者《公司章监事候选人多于应当选董事或监事人程》规定的董事会成员人数三分之二数时，则按得票数多少排序，取得票数时，则应在本次股东会结束后两个月内较多者当选。若因两名或两名以上候选再次召开股东会对缺额董事进行选举。

人的票数相同而不能决定其中当选者5.出席股东表决完毕后，由股东会计票时，则对该等候选人进行第二轮选举。人员清点票数，并公布每个董事候选人

第二轮选举仍不能决定当选者时，则应得票总数情况，按上述方式确定当选董在下次股东大会另行选举。若由此导致事；并由会议主持人当场公布当选的董董事会成员不足《公司法》规定的法定事名单。

最低人数或者《公司章程》规定的董事

会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

6.出席股东表决完毕后，由股东大会计

票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当

场公布当选的董事、监事名单。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决

22前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上网络及其他表决方式中所涉及的上市

市公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均务方等相关各方对表决情况均负有保负有保密义务。密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在本提案的，新任董事在本次股东会结束后次股东大会结束后立即就任。立即就任。

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董的破产负有个人责任的，自该公司、企事或者厂长、总经理（总裁），对该公业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的破产负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责公司、企业破产清算完结之日起未逾3

令关闭的公司、企业的法定代表人，并年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（四）担任因违法被吊销营业执照、责销营业执照之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期未负有个人责任的，自该公司、企业被吊清偿；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（五）个人所负数额较大的债务到期未处罚，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

23（七）法律、行政法规或部门规章规定（六）被中国证监会采取证券市场禁入的其他内容。措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（七）被证券交易所公开认定为不适合举、委派或者聘任无效。董事在任职期担任上市公司董事、高级管理人员等，间出现本条情形的，公司解除其职务。期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东会解除除其职务。董事任期三年，任期届满可其职务。董事任期三年，任期届满可连连选连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事任期届满前的解聘事宜除需按本董事任期届满前的解聘事宜除需按本

章程规定履行股东大会普通决议程序章程规定履行股东会普通决议程序外，外，还需经出席会议的除上市公司董还需经出席会议的除上市公司董事、高事、监事、高级管理人员和单独或者合级管理人员和单独或者合计持有上市

计持有上市公司5％以上股份的股东以公司5％以上股份的股东以外的其他股外的其他股东所持表决权的三分之二东所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。董事会任期届满或提前改选的，继任董董事会任期届满或提前改选的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；如因董事辞职、

原任董事会成员连任；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程

或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务，或因出现不符合任的规定被解除职务，或因出现不符合任职条件、不具备任职资格或其他不适宜职条件、不具备任职资格或其他不适宜履行董事职责等情形而导致董事人数

履行董事职责等情形而导致董事人数不足本章程规定的人数（7人）的，可不足本章程规定的人数（7人）的，可以补选董事，不受前述比例限制。

以补选董事，不受前述比例限制。董事可以由总经理（总裁）或者其他高董事可以由总经理或者其他高级管理级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）人员兼任，但兼任总经理或者其他高级或者其他高级管理人员职务的董事以管理人员职务的董事以及由职工代表及由职工代表担任的董事，总计不得超担任的董事，总计不得超过公司董事总过公司董事总数的二分之一。

数的二分之一。公司职工人数超过三百人的，董事会成公司暂不设置职工代表董事。员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他民主形式选举产

24生，无需提交股东会审议。

公司暂不设置职工代表董事。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有下列务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会、股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人益；经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

25法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有下

务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司大利益尽到管理者通常应有的合理注

赋予的权利，以保证公司的商业行为符意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告。公司收到辞职报告之日有关情况。辞任生效，董事会将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报务。

告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，在董事辞职生董事辞任生效或者任期届满，应向董事效或任期届满后的2年内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

26无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇七条董事会由7名董事组成，第一百一十一条董事会由7名董事组

设董事长1人，可设副董事长1人。董成，设董事长1人，可设副董事长1人。

事会成员中应当至少包括三分之一独董事长和副董事长由董事会以全体董立董事，且至少应有一名独立董事是会事的过半数选举产生。董事会成员中应计专业人士。当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项；

对外提供财务资助等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理（总

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事裁）、董事会秘书，并决定其报酬事项

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提解聘公司副总经理、财务负责人（财务名，聘任或者解聘公司副总经理（副总总监）等高级管理人员，并决定其报酬裁）、财务负责人（财务总监）等高级事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十一）制订公司的基本管理制度；项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；27（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理（总裁）的工

（十六）法律、行政法规、部门规章或作汇报并检查总经理（总裁）的工作；本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、公司董事会设立审计委员会，并根据需本章程或者股东会授予的其他职权。

要设立战略委员会、提名委员会、薪酬超过股东会授权范围的事项，应当提交与考核委员会、审计委员会四个专门委股东会审议。

员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会设董事长1删除人，可设副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一以上表第一百一十九条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监决权的股东、三分之一以上董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事第一百二十条董事会召开临时董事会

会会议的通知方式为：专人送达、邮件、会议的通知方式为：专人送达、邮件、

传真、电话或互联网通信等方式；通知传真、电话或电子通信等方式；通知时

时限为：会议召开5日前。可召开特别限为：会议召开5日前。可召开特别情情况下的临时会议，通知时限为：会议况下的临时会议，通知时限为：会议召召开2日前。开2日前。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十三条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业或个人有关联关对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由过告。有关联关系的董事不得对该项决议半数的无关联关系董事出席即可举行，行使表决权，也不得代理其他董事行使董事会会议所作决议须经无关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关

28董事过半数通过。出席董事会的无关联联关系董事出席即可举行，董事会会议

董事人数不足3人的，应将该事项提交所作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会决议表决方式

为：记名投票表决。为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、电子邮件意见的前提下，可以用传真、电子邮件或互联网通信等方式进行并作出决议，或电子通信等方式进行并作出决议，并并由参会董事签字。由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董第一百二十五条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如因特殊原围内行使董事的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席信方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。为放弃在该次会议上的投票权。

新增第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程及《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

29附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

30（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

31独立董事专门会议可以根据需要研究

讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，其中至少应有

1名独立董事是会计专业人士，由独立

董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一

32票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

究并提出建议，战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的

重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）对公司治理有关的制度制定、修

订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。

（七）董事会授权的其他事宜。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

33向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条本章程第九十六条关第一百四十四条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于公董事的情形、离职管理制度的规定同时司高级管理人员。适用于公司高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条（四）～（六）关于勤务的规定，同时适用于公司高级管理人

勉义务的规定，同时适用于公司高级管员。

理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位第一百四十五条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理工作细则包括第一百四十九条总经理（总裁）工作

下列内容：细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理（总裁）会议召开的条件、参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理（总裁）及其他高级管理

34具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十四条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送年度财务会计报告，在每机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月一会计年度上半年结束之日起2个月内内向中国证监会派出机构和证券交易向中国证监会派出机构和证券交易所

所报送半年度财务会计报告，在每一会报送并披露中期报告。

计年度前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法

的1个月内向中国证监会派出机构和证律、行政法规、中国证监会及证券交易券交易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

35公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配。

除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配还公司；给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分配的利有责任的董事、高级管理人员应当承担润退还公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25％。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25％。

第一百五十五条公司的利润分配决策第一百六十条公司的利润分配决策程

程序为：序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司（一）公司管理层、董事会应结合公司

盈利情况、资金需求和股东回报规划提盈利情况、资金需求和股东回报规划提

出合理的分红建议和预案，公司独立董出合理的分红建议和预案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并事可对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会事的发言要点、独立董事意见、董事会

投票表决情况等内容，并形成书面记录投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。作为公司档案妥善保存。

（二）股东大会应依法依规对董事会提（二）股东会应依法依规对董事会提出出的利润分配方案进行表决。公司应切的利润分配方案进行表决。公司应切实实保障社会公众股股东参与股东大会保障社会公众股股东参与股东会的权的权利，董事会、独立董事和符合一定利，董事会、独立董事和符合一定条件条件的股东可以向上市公司股东征集的股东可以向上市公司股东征集其在其在股东大会上的投票权。对于报告期股东会上的投票权。

内盈利但未提出现金分红预案的，公司（三）公司股东会对利润分配方案作出在召开股东大会时除现场会议外，还应决议后，或者公司董事会根据年度股东向股东提供网络形式的投票平台。会审议通过的下一年中期分红条件和

（三）公司股东大会对利润分配方案作上限制定具体方案后，须在2个月内完

出决议后，公司董事会须在股东大会召成股利（或股份）的派发事项。

36开后2个月内完成股利（或股份）的派（四）审计委员会应对董事会和管理层发事项。执行公司分红政策的情况及决策程序

（四）监事会应对董事会和管理层执行进行监督。

公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第一百五十六条公司实施连续、稳定第一百六十一条公司在盈利、现金流

的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提满足公司正常经营和长期发展的前提下，实施连续、稳定的利润分配政策，下，将实施积极的利润分配政策，公司公司的利润分配政策为：

的利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原则

（一）公司利润分配政策的基本原则1.公司实行持续、稳定、一致的利润分

1.公司实行持续、稳定、一致的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报并兼配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公司可持续发展；

顾公司可持续发展；2.每年按照规定比例以当年实现的可供

2.每年按照规定比例以当年实现的可供分配利润向股东分配股利；

分配利润向股东分配股利；3.公司董事会和股东会对利润分配政策

3.公司董事会、监事会和股东大会对利的决策和论证过程中应当充分考虑独

润分配政策的决策和论证过程中应当立董事和公众投资者的意见，并如实披充分考虑独立董事、外部监事和公众投露公司利润分配特别是现金分红信息。

资者的意见，并如实披露公司利润分配（二）公司利润分配具体政策特别是现金分红信息。……

（二）公司利润分配具体政策公司可实行差异化的现金分红政策，公

……司董事会对利润分配方案进行讨论时，公司实行差异化的现金分红政策，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶董事会对利润分配方案进行讨论时，应段、自身经营模式、盈利水平以及是否当综合考虑所处行业特点、发展阶段、有重大资金支出安排等因素，区分下列自身经营模式、盈利水平以及是否有重情形，并按照本章程规定的程序，提出大资金支出安排等因素，区分下列情差异化的现金分红政策：

形，并按照本章程规定的程序，提出差……异化的现金分红政策：

（三）公司应在年度报告、中期报告中

……披露利润分配预案和现金分红政策执

（三）公司应在年度报告、半年度报告行情况；

中披露利润分配预案和现金分红政策如果公司年度盈利但公司董事会未做

执行情况；出现金分红预案的，应在定期报告中说如果公司年度盈利但公司董事会未做明未进行现金分红的原因、未用于现金

出现金分红预案的，应在定期报告中说分红的资金留存公司的用途和使用计明未进行现金分红的原因、未用于现金划。

分红的资金留存公司的用途和使用计（四）存在股东违规占用公司资金情况划。独立董事应当对此发表独立意见并的，公司应当扣减该股东所分配的现金公开披露。红利，以偿还其占用的资金。

（四）存在股东违规占用公司资金情况（五）公司利润分配政策的变更的，公司应当扣减该股东所分配的现金公司如因外部经营环境或自身经营状红利，以偿还其占用的资金。况发生重大变化确实需要调整或者变

（五）公司利润分配政策的变更更现金分红政策的，经过详细论证后应

37公司如因外部经营环境或自身经营状由董事会做出决议，然后提交股东会以

况发生重大变化确实需要调整或者变特别决议的方式审议通过。调整后的利更现金分红政策的，经过详细论证后应润分配政策应不得违反中国证监会以由董事会做出决议，独立董事发表独立及深圳证券交易所的有关规定。

意见并公开披露，监事会发表专项审核意见，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十八条公司内部审计制度和第一百六十四条内部审计机构向董事

审计人员的职责，应当经董事会批准后会负责。

实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、风险工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事第一百六十八条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。

续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不

38东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开董事会的会第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电议通知，以专人送出、邮件、传真、电话、互联网通信等方式进行。话、电子通信等方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮件、传真、电话、互联网通信等方式进行。

第一百七十一条公司指定《中国证券第一百七十九条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》报》《证券时报》《上海证券报》《证全部或部分以及巨潮资讯网（http：券日报》全部或部分以及巨潮资讯网//www.cninfo.com.cn）为刊登公司（http：//www.cninfo.com.cn）为公告和其他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公日内在公司指定的信息披露媒体上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公10日内通知债权人，并于30日内在公

司指定的信息披露媒体上公告。司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起10日内通知债权人，并于30日内决议之日起10日内通知债权人，并于在公司指定的信息披露媒体上公告。债30日内在公司指定的信息披露媒体上权人自接到通知书之日起30日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，

39有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起45日的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一

百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部

40股东表决权10％以上的股东，可以请股东表决权10％以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百九十二条公司有本章程第一百

十九条第（一）项情形的，可以通过修九十一条第（一）项、第（二）项情形改本章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东会之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第九十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或立清算组，开始清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事或者股东会确定的人员立清算组进行清算的，债权人可以申请组成。逾期不成立清算组进行清算的，人民法院指定有关人员组成清算组进债权人可以申请人民法院指定有关人行清算。员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十四条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债在公司指定的信息披露媒体上或者国权人应当自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45应当自接到通知书之日起30日内，未日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关向清算组申报其债权。

41事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，第二百〇一条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章第二百〇二条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项涉及公司登记事项的，依法办主管机关批准；涉及公司登记事项的，理变更登记。

依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会第二百〇三条董事会依照股东会修改

42修改章程的决议和有关主管机关的审章程的决议修改本章程。

批意见修改本章程。

第一百九十三条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50％以上的股东；持有公司股本总额50％以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50％，但依其持股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。（四）对外提供财务资助，是指公司及

（四）对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但资助对象为上市公委托贷款等行为，但资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过司合并报表范围内的、持股比例超过50％的控股子公司除外。

50％的控股子公司除外。

第一百九十六条本章程所称"以上"、"第二百〇八条本章程所称"以上"、"以

以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以内"，都含本数；"过"、"以外"、"低于"、外"、"低于"、"多于"不含本数。"多于"不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东第二百一十条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

注：

1.公司注册地址、经营范围的修订最终应以工商登记为准；

2.《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，去除监事、监事会