证券代码：002141 证券简称：*ST 贤丰 公告编号：2025-055
贤丰控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“贤丰控股”）于2025年5月12日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对贤丰控股股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第120号），经过认真自查并与相关机构充分沟通后，公司、深圳广深会计师事务所（普通合伙）(以下简称“深圳广深”、“年审会计师”或“我们”)对有关问题进行了书面回复。现将回复内容公告如下（下文简称与2024年年度报告一致）：
1.年报显示，你公司2024年实现营业收入4.40亿元，同比增长400.31%，
扣除后营业收入4.18亿元；实现归属于上市公司股东的净利润-1.13亿元，公司已连续两年大额亏损。你公司前三季度营业收入仅为0.46亿元，第四季度公司开展覆铜板业务实现营业收入3.14亿元。请你公司：
（1）说明导致公司持续亏损的因素是否仍然存在并具有持续性，持续亏损
的状态未来能否得到扭转或消除，你公司已经采取的应对措施，并请结合主营业务盈利能力、在手订单及执行情况、成本负担能力、目前的负债结构、经营情况分析说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性；
（2）详细说明报告期内新增覆铜板业务是否具有完整的投入、加工处理过
程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；新业务模式下公司能否对产品提供加工或转换活动，从而实现产品价值提升；公司对该项业务的具体投入情况，公司在前期不具备相关业务经验的背景切入新业务的具体情况。
（3）补充说明覆铜板业务前五大客户的名称、销售金额、产品类型，报告
期末应收账款余额、报告期及期后回款情况，相关客户与公司、董监高人员、控
1股股东及其董监高人员、实际控制人等是否存在关联关系；对比分析截止一季度
末前五大客户变化情况及合理性，并结合行业竞争和市场分布情况、客户关系稳定性和新客户拓展可实现性、产品毛利率等说明公司对主要客户是否存在重大
依赖情形，相关交易是否具有可持续性、是否具有商业合理性。
（4）补充说明公司营业收入扣除项的具体内容，结合对上述问题回复的情
况以及本所《自律监管指南第1号——业务办理》第四部分第二节的相关规定，详细自查说明营业收入扣除项目是否列示完整，是否存在其他应扣除未扣除项目。
请你公司年审会计师事务所按照本所《自律监管指南第1号——业务办理》
第四部分第二节的相关规定对上述事项进行逐项核查并发表意见。
问题1回复：
（1）公司持续亏损的因素、已经采取的应对措施、公司持续经营能力是否存在重大不确定性
2023年公司归属于上市公司股东的净利润（简称“归母净利润”）为-
12011.58万元，其中：商誉减值使归母净利润-6253.67万元，长期股权投资
减值使归母净利润-847.50万元，贤丰新材料的业务亏损使归母净利润-1480万元，其他日常经营使归母净利润-3430.41万元。2024年公司归母净利润为-
11300.62万元，其中：商誉减值使归母净利润-7633.58万元，固定资产减值
使归母净利润-2027万元，其他日常经营使归母净利润-1640.04万元。
商誉减值、固定资产减值、长期股权投资的减值、贤丰新材料业务亏损，以上亏损原因是非持续性的，截至报告期末相关因素已消除。
为进一步增强公司的持续经营能力，公司2025年度采取以下具体措施：
1）深耕电子信息产业
公司将继续深耕电子信息产业，积极拥抱 AI 和新能源领域应用扩张的发展机会，通过加强覆铜板上下游领域的产业协同能力，力争实现“基础规模稳定→技术研发驱动→产品定位提升→客户与市场发展→良性规模扩张”的循环发展路径。公司覆铜板业务2025年的经营目标是“全面降本增效，夯实经营基础”，力争通过制造费用优化、材料成本管控、降低运输成本、客户结构优化等措施来
提升公司经营质量。具体如下：
2制造费用优化：全面梳理现有产线中影响良率、能耗的环节，通过设备改造
和流程标准化提升自产良率、降低能耗，并优化委外加工厂商、合理降低委外加工成本。
材料成本管控：覆铜板成本结构中，铜箔占比最多，达46.29%，其次分别为树脂、玻纤布，占比分别为16.75%和22.72%，需要通过优化原材料采购和生产工艺，降低原材料成本，包括：根据铜价波动、期现联动进行择机采购，并通过稳定整体采购量力争从铜箔供应商获得优惠加工费，从而整体达到平抑铜价波动干扰、对冲大宗商品波动风险；对铜箔、玻布、树脂三大主材争取价格优惠和账
期支持；争取稳定采购量带来价格优惠，并实现账期突破；通过优化配方，达成对材料配比及用量的优化，降低综合材料成本。
降低运输成本：多方位新增运输渠道，同步推行平台运输与线下物流公司，降低运输成本。
产品定位提升：坚持以销定产，产销结合，不积压库存，产能与销售量目标协调；同时加大技术研发投入，充实研发团队、增配研发设备，逐步提升高端客户占比，切入核心终端客户的产业链。
客户结构优化：在2024年摸索市场的基础上，在2025年公司将循序渐进优化客户结构，逐渐缩减产能规模小、产品中低端的 PCB 客户占比；选取在产品型号、产能交付、发展规划等方面有匹配度的中高端领域客户，加大合作力度；
在提升自身品质能力的基础上，适当拓展或加强头部 PCB 厂商的合作，签订长期协议锁定产能。
2）深入打造大动保领域的综合服务能力公司将深入打造在大动保领域的综合服务能力，致力于成为在细分（产品及地域）市场的优势厂商，其中：
兽用疫苗业务的发展聚焦于以研发特色产品形成突围，积极推进“双大（大单品、大客户）战略”，力争保持经营性现金流为正，寻求在细分领域突破、稳住销量、全面控本，与饲料业务相协同，提高了对下游养殖客户的综合服务能力，增加产品和品牌粘性，为持续经营能力提供保障。
饲料业务的发展重在稳中求进，提升产能利用率，降低单位综合成本；优化
3生产成本结构（如能耗、人工、包装），通过集中采购、节能改造降低变动成本；
多方位降低运输成本；目标在于实现自身盈利并进一步协同兽用疫苗业务发展。
公司2025年第一季度的主营业务收入及毛利情况如下表所示，可以看出
2025年第一季度公司的盈利能力已经获得一定幅度的提升。
单位：万元项目2024年度2025年第一季度
主营业务收入42302.5628722.61
主营业务成本40169.0426870.95
毛利2133.521851.66
毛利率5.04%6.45%
公司2025年第一季度主营业务收入为28722.61万元，公司饲料销售客户需求每月基本稳定；覆铜板行业下游客户需求稳定，除去春节放假因素影响外，公司一季度生产任务已接近满产，按目前在手订单量估计可保持90%以上的产能利用率；兽用疫苗目前在手订单不低于去年同期，并通过各项措施争取市场拓展有进一步突破。
公司为各子公司的持续经营提供了充足的资金支持，截至2025年3月31日，公司累计资助高硕航宇47300万元发展覆铜板业务，资助康禧元4350万元发展饲料业务，相关资金系公司自有资金，不会由此产生财务风险；2025年
第一季度末公司的资产负债率为39.36%，流动比率为2.07，一年期内除1700
万元银行借款外，不存在需要偿还的大额债务。
综上所述，公司已形成以电子信息和动物保健两大业务板块为支撑的经营主体，且通过各项积极举措增强了公司的盈利能力，各项经营指标在持续向好，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）报告期内新增覆铜板业务是否形成稳定业务模式
报告期内新增覆铜板业务已形成稳定业务模式，具体如下：
1）报告期内覆铜板业务有与之配套的全方位投入：高硕航宇有实收的2000
万元注册资本金，并向股东方借入约4.7亿元资金，全部投入覆铜板业务的运营；
高硕航宇团队包括生产、品质、研发、采购、销售、财务、运营（行政综合）、
4安环、体系等，全部员工约270人，具备生产、经营覆铜板业务的全部人才队伍；
通过租赁方式，具备60万余张/月覆铜板产能。
2）报告期内覆铜板业务具有2个厂区，从调胶、上胶、压合、裁剪均有成
熟的工艺和加工处理流程，年产720万张产能，公司从销售、采购、投料、生产、出货等各个环节均有完整详细的流转单据，且这些流程均有通过 ERP 系统记录，公司能够独立计算其成本费用及所产生的收入。
3）覆铜板业务主要原材料为铜箔、玻纤布和树脂，高硕航宇采购后进行加
工生产成为覆铜板，从材料进入到产品产出，产品的形态、性能、用途完全改变，实现了产品的价值提升。
4）覆铜板业务不存在对客户或供应商的重大依赖。高硕航宇的客户超过100个，单一客户收入占比未超25%；在主要材料的供给方面，每种材料都有三家以上供应商可选，具体向哪家采购及采购金额的大小，主要看价格及账期，价格与账期的综合商务条件越优惠，采购量就越大，也不存在对供应商的重大依赖。
5）覆铜板业务具有可持续性。覆铜板是电子信息产业不可或缺的基础材料，
当前 PCB 广泛应用于各类电子信息产品中，涉及包括通讯设备、消费电子、汽车等终端领域。近年来，PCB 下游行业如航空航天、计算机和商业设备、消费电子、汽车 电子、工控医疗、安防电子等领域的电子产品制造业快速发展，为我国 PCB行业的发展提供了广阔的市场需求。因而市场对覆铜板的需求是长期、持续的。
公司对该项业务的投资已超过4亿元，公司团队的骨干和生产人员都具备相关业务经验，具备支撑这一业务持续经营的基础。
6）公司进入覆铜板领域是基于战略转型的要求，通过较长时间调研和严谨评估，最终做出的审慎决策。公司进行战略转型、寻找新的产业方向始于2023年，通过广泛调研将拟落脚的产业方向锁定在电子信息产业，并进一步聚集在PCB及其上游的覆铜板领域。对于进入覆铜板领域，公司在前期已做出了较为全面的行业调研，对发展趋势、行业运转规律、技术升级方向等都做到了心中有数。
这些调研和准备确保了在后期开展的具体经营中，经营目标与方向不跑偏，不出现重大经营决策失误。
在项目启动阶段，公司通过与航宇新材成立合资公司（高硕航宇）开展覆铜
5板业务，这一合作是基于双方优势互补、强强联合的结果。贤丰注入资金、并组
建合理的运营架构，航宇将相关业务资质、工艺技术进行授权，由此覆铜板业务得以平稳而快速启动。
在项目实施过程中，高硕航宇作为覆铜板经营主体，不断充实与提升自身能力：首先，公司梳理了清晰的五年发展规划，并据此制定年度的经营计划与目标，从报告期及期后（2025年一季度）等情况看，实施得当，取得了较好的预期效果；同时，公司不断筛选补充生产、研发、品质等专业人员，核心团队得以壮大；
第三，公司制定了明确的研发方向和产品提升路径，通过加强研发逐步提升产品
档次与客户定位；最后，除研发设备投入外，公司在工艺提升、品质保障、安全环保等角度进行了多处的技改，通过设备更新，后续将在降本降耗、品质提升等角度逐步显现效果。
（3）覆铜板业务前五大客户相关情况
2024年覆铜板业务前五大客户的名称、销售金额、产品类型、报告期末应收
账款余额、报告期及期后回款情况如下：
单位：万元销售金额产品类报告期末报告期内报告期后客户名称占比
(含税)型应收余额回款金额回款金额深圳嘉立创
科技集团股8051.09覆铜板22.91%8051.0908051.09份有限公司四川睿杰鑫
电子股份有3281.25覆铜板9.34%3281.250695.94限公司江西山旭精
密电路有限3020.23覆铜板8.59%3020.230745.97公司
6江西省航宇
新材料股份2696.93覆铜板7.67%3782.4501949.76有限公司江西旭昇电
子股份有限2404.35覆铜板6.84%2404.350300.00公司
合计19453.8455.35%20539.37011742.77
注：报告期内回款金额为0系应收账款未到账期所致。
所有客户与公司、董监高人员、控股股东及其董监高人员、实际控制人等不存在关联关系。
2025年第一季度前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
销售金额(含产品类毛利客户名称占比
税)型率
四川睿杰鑫电子股份有限公司2638.90覆铜板13.83%8.15%
山东心通电子科技有限公司2082.07覆铜板10.91%9.21%深圳嘉立创科技集团股份有限
1632.85覆铜板8.56%4.54%
公司江西省航宇新材料股份有限公
1461.62覆铜板7.66%9.63%
司
赣州中盛隆电子有限公司1246.37覆铜板6.53%5.59%
合计9061.8147.48%7.63%
2025年第一季度前5大客户与2024年重合的客户有四川睿杰鑫，江西省航宇新材，前五大客户的占比从55.35%下降到了47.48%，表明客户集中度下降，且重合度不高，2025年第一季度前五大客户的毛利率均高于4.5%，客户相较于
2024年度存在变化是公司优化客户结构以提升整体盈利水平的结果。
高硕航宇与客户之间的交易是基于双方供给需求关系形成的，2024年度前五
7大客户在2025年第一季度仍有持续合作，部分客户销售金额有所下降未列入前五大客户，客户关系稳定性较高。
覆铜板是印制电路板的核心基材，下游产业涵盖范围相当广泛，涉及工业控制、通信设备、汽车电子、安防电子、医疗器械、消费电子、计算机及服务器、
交通、航空航天等领域，下游需求整体旺盛，市场前景广阔，市场拓展可实现性较高。
综上所述，公司对主要客户不存在重大依赖的情形，相关交易具有可持续性、具有商业合理性。
（4）公司营业收入扣除项的具体内容
营业收入扣除项包含：覆铜板贸易收入504.47万，保理收入37.55万，经营租赁收入1180.26万，技术服务费收入236.72万，材料销售328.32万。共扣除2287.32万。
根据上述问题回复的情况以及《自律监管指南第1号——业务办理》第四
章第二节的相关规定，公司对营业收入扣除项目逐项核查如下：
《自律监管指南第1号——业务办理》是否适说明
第四章第二节的相关规定用
（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
1．正常经营之外的其他业务收入。如出租
固定资产、无形资产、包装物，销售材料，已扣除经营租赁收入用材料进行非货币性资产交换，经营受托1180.26万，技术服务费适用
管理业务等实现的收入，以及虽计入主营收入236.72万，材料销业务收入，但属于上市公司正常经营之外售328.32万。
的收入。
2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出已扣除保理收入37.55
适用资金利息收入；本会计年度以及上一会计万。
8年度新增的类金融业务所产生的收入，如
担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、
典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3．本会计年度以及上一会计年度新增贸已扣除覆铜板贸易收入
适用
易业务所产生的收入。504.47万。
报告期内公司不存在与
4.与上市公司现有正常经营业务无关的上市公司现有正常经营
不适用关联交易产生的收入。业务无关的关联交易产生的收入。
报告期内公司未发生同
一控制下企业合并，不存
5．同一控制下企业合并的子公司期初至
不适用在同一控制下企业合并合并日的收入。
的子公司期初至合并日的收入。
如本题第（2）问和第（3）问的回复及第三题的回复所述，报告期内新增的
6．未形成或难以形成稳定业务模式的业
不适用覆铜板业务及饲料业务务所产生的收入。
不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商
业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
报告期内新业务产生的
1．未显著改变企业未来现金流量的风险、未扣除收入系市场公平时间分布或金额的交易或事项产生的收不适用
交易产生，具有商业实入。
质，不是未显著改变企业
9未来现金流量的风险、时
间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如
报告期内公司不存在不
以自我交易的方式实现的虚假收入，利用不适用具有真实业务的交易产互联网技术手段或其他方法构造交易产生的收入。
生的虚假收入等。
报告期内公司不存在交
3.交易价格显失公允的业务产生的收入。不适用易价格显失公允的业务产生的收入。
高硕航宇、康禧元均为投
4.本会计年度以显失公允的对价或非交资设立，不存在以显失公易方式取得的企业合并的子公司或业务不适用允的对价或非交易方式产生的收入。
取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
深圳广深会计师事务所（普通合伙）对公司2024
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收年度财务会计报告出具
不适用入。了标准无保留意见的审计报告（广深所证审字[2025]第009号）。
如本题第（2）问和第（3）问的回复及第三题的回复所述，公司开展覆铜板
6.其他不具有商业合理性的交易或事项
不适用业务是基于资源优化、合产生的收入。
作共赢的目的，开展饲料业务是基于产业链延伸的考虑，均具有切实的商
10业实质，公司不存在其他
不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
公司不存在与主营业务
（三）与主营业务无关或不具备商业实质不适用无关或不具备商业实质的其他收入。
的其他收入。
综上所述，公司营业收入扣除项目已完整列示，不存在其他应扣除未扣除项目。
公司年审会计师已对相关情况发表了以下核查意见：
“根据《企业会计准则》《自律监管指南第1号——业务办理》第四部分第二节的内容及其他相关规定，年审会计师对公司在2024年度营业收入扣除事项进行核查，相关情况说明如下：
（1）了解和评估与收入确认相关的关键内部控制的设计，对运行有效性进
行测试；抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括但不限于销售合同、发货单、销售发票、货物签收单、客户汇款单、物流运输单等支持性文件，以评价收入确认的条件是否满足；
（2）与公司管理层、财务部门负责人及销售部门相关人员进行访谈，了解公司收入确认流程及扣除事项的处理依据；
（3）抽样检查销售合同，尤其是涉及委托加工业务的合同条款，判断公司
在整个业务流程中所担任的角色和货物控制权转移时点，评价该交易行为是否具备商业实质，是否能显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（4）按月度、产品、客户等不同维度对收入实施分析程序，并与同行业上
市公司同类产品进行了毛利率比较，判断交易价格是否公允；
（6）对重要客户的销售收入、应收账款进行函证，并对委托加工厂及主要
客户进行了现场走访，了解交易流程，以检查交易的商业实质以及是否属于贸易收入、关联交易等；
（7）获取公司管理层关于本年度新增业务在未来期间持续发展的规划和说明，判断管理层对业务未来可持续性的意图和计划；
（8）对公司营业收入扣除情况明细表进行复核，逐项核实各类扣除项目披
11露内容的合规性、真实性、准确性、完整性。
经核查，公司2024年营业收入扣除项目列示完整，不存在其他应扣未扣除项目。”
2.你公司2023年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括预收账款确认收入、虚增规模猪场业务收入等重大缺陷。根据你公司《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》，公司已完成对所涉事项的整改，会计师对公司2024年度内部控制出具标准无保留意见审计报告。请你公司：
（1）逐项说明报告期上年否定意见涉及各项内控缺陷的整改情况，包括但
不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前财务管理等内部管理制度具体运行情况，说明当前你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。
（2）请年审机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。
（3）请年审机构结合问题（2）的回复及内控审计中实施的具体程序、获取
的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。
问题2回复：
（1）报告期上年否定意见涉及各项内控缺陷的整改情况、当前公司内部控制制度健全与执行情况
针对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）对
贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“贤丰控股”）2023年度财务报告内部控制的有效性进行审计并出具了否定意见的内部控制审计报告
（（2024）京会兴审字第00440004号）情况。
公司采取了以下整改措施：
1）针对预收账款确认收入、虚增规模猪场业务收入问题，发现以后及时安
排人员进行全面核查，并根据核查结果对前期会计差错事项进行更正及追溯调整。2024年4月24日公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并于2024年4月26
12日披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2024-032）。
2）对控股子公司成都史纪2023年度内部控制重大缺陷相关事项涉及的相
关人员进行责任认定并结合实际情况给予通报批评、扣薪、停职等处理。
3）修订完善公司组织架构及授权书、内部管理制度，避免线下审批业务，
完善不相容职务分离。2024年3月下达公司组织架构调整及公司授权书，明确主要管理人员授权，并强调董事长由股东派出不得在成都史纪报销任何费用，其因履职所产生费用由派出方股东承担，同时兼顾各部门互相牵制。
4）对内部控制程序的重要节点进行梳理，加强对客户、费用报销等相关控
制节点的管理力度，提升子公司在销售、库存管理、财务管理等重要环节的管理水平。
执行情况：按公司修改后的架构、授权及制度、流程运行，2024年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，亦未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
在财务管理方面，公司结合自身实际情况根据《企业会计准则》《中华人民共和国会计法》等相关法律法规建立了财务管理体系，构建了适配的会计制度与财务管理制度，对各岗位的职责权限进行清晰界定，并将内部控制贯穿于财务管理的各个环节。公司财务部制定了《费用报销制度》、《集团财务管控制度》、《投资管理制度》、《资金管理制度》等具体财务制度。制度要求子公司在集团公司核算框架下开展日常会计核算工作，在集团财务管理框架下行使职能，保证子公司资产的安全完整和经营管理的规范。同时公司通过 ERP 系统实现会计电算化管理，构建了业财融合的数字化内控平台。
综上所述，公司内部控制制度健全，公司章程、财务会计管理制度等各项内部控制制度得到有效执行。
（2）年审机构关于内部控制审计的说明
关于问题（2），我们根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，核实情况如下：
（1）企业整改后的运行期间为8个月，自2024年4月至12月；
（2）按照内控审计相关规定的要求进行抽样测试，测试数量如下表，测试
13方法有访谈、询问、观察、检查等，经测试后的结果为整改后的内部控制运行有效。
内控循环内控循环细项2024年样本数量备注自销售订单到销售销售与收款循环78每天多次收款全流程
自采购计划、订单采购与付款循环4024年总共250笔到采购付款全流程
领料出库、完工入生产与仓储循环40每天多次库入职（人）424年总共入职21人
考勤记录（人）71每天多次
工资计提（月数）3每月1次工资与人事循环工资发放与审批
10每月1次（月数）
24年总共离职85离职（人）10人，其中裁员50人新增长期资产
724年总共新增16项
（项）长期资产循环固定资产计提折旧
2每月1次（月数）
处置资产（项）1124年总共处置11项筹资（笔）224年总共筹资2笔筹资与投资循环
利息归还（月数）5每月1次
（3）年审机构关于内部控制审计意见的说明
关于问题（3），我们在执行内部控制审计中选取销售与收款循环、采购与付款循环、工资与人事循环、生产与仓储循环、货币资金循环、长期资产循环、
筹资与投资循环等多个关键控制活动实施了控制测试，通过询问、观察、检查等
14审计方法，以充分了解成都史纪的业务流程和控制活动，并评价其是否得到有效执行，通过穿行测试了解潜在错报的来源并识别相应的控制，获取的主要相关审计资料和判断依据如下：
(1)通过获取跟企业内控控制相关的修订前及之后的制度文件、抽取部分流程审批节点进行检查来判断公司是否对前期存在内部缺陷的相关制度进行修订和完善，是否明确控制流程和责任分工；
(2)通过实地观察、访谈相关人员、检查控制执行的记录等方式来确认控制措施是否得到持续有效运行；
（3）对整改后的内控控制中重要的业务环节进行了测试，包括穿行测试和
抽样测试来判断控制措施是否运行有效，是否有新的内部控制缺陷；
（4）获取公司2024年内部控制自我评价报告，其已对前期非标意见事项的
整改情况进行了详细说明，并确认相关内部控制缺陷已得到纠正，内部控制运行有效；
（5）已核实前期内部缺陷导致的财务报表数据已在发生当年得到恰当调整和列报，公司2024年财务报表经审计后，未发现与前期非标意见事项相关的重大错报。
基于上述核查情况，我们认为公司前期内部控制非标意见事项已得到整改，影响已消除，对公司出具的内控审计意见是合理、恰当的。
3.2024年11月，你公司与相关方签署《饲料厂租赁合同》和《饲料购销协议》并新设子公司开展饲料业务，报告期公司动物饲料业务营业收入0.67亿元，产品毛利率仅为0.11%。请你公司：
（1）结合饲料行业毛利率水平，补充说明你公司饲料业务毛利率低的原因
及合理性，是否和同行业上市公司存在重大差异，并请说明上述业务是否实质为贸易业务或加工类业务，未来能否形成稳定业务模式。
（2）请年审会计师说明对公司饲料业务销售价格公允性、营业收入真实性
及准确性执行的核查程序、核查比例及核查结果，说明公司是否存在通过关联销售等输送利益的情形，是否存在通过不必要或不合理的关联交易增厚营业收入从而规避退市的情形，以及相关收入是否需扣除。
问题3回复：
15（1）公司饲料业务毛利率低的原因及合理性、能否形成稳定业务模式
截至2024年度，饲料行业毛利率水平如下表所示：
单位：万元同行业公司饲料业务收入饲料业务营业成本饲料业务毛利率
新希望6869817.476533005.484.90%
正虹科技93758.9090930.113.02%
正邦科技343550.94332048.963.35%
公司饲料业务毛利率低主要由以下原因所致：
1）康禧元自2024年11月开始生产猪用饲料，业务运营时间较短，报告期
内团队运营和管理均尚处于磨合阶段，导致原料价格报价偏低及首月生产损耗率较高。
2）饲料业务的原材料成本占比高，玉米、豆粕等主要原料在报告期内价格
波动较大，报告期内康禧元产销刚刚起步，需匹配的采购规划也在逐步完善，导致成本较高。在11月初始报价时，康禧元尚未建立业务系统对入库原料进行归集整理，仅初步汇总了当时的签订采购合同原料对应的原料价格平均价作为定价依据，导致报价偏低，随着原材料价格上涨，按照上月月末库存加权平均原材料作为次月销售价格报价，也导致报价偏低。
3）康禧元成立时间不长，部分主要原料无法直接从大的生产供应商采购，
只能通过中间商采购，增加了采购成本，并且康禧元单一产品的采购量没有规模优势，采购价未能形成一定的价格优惠。
4）同行业上市公司深耕饲料行业多年，已建立较为完善的生产采购体系，
对生产成本、采购成本的控制力较强，但行业整体毛利率水平不高。
公司饲料业务实质为生产制造业务，而非贸易业务或加工类业务，已经形成稳定业务模式，理由如下：
1）公司涉足饲料业务，主要是为了与现有主业动物疫苗共同构建动物保健板块，为养殖企业提供动物营养及生物安全的整体方案，有助于扩大市场机会。
2）公司饲料业务开展的业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，
能够独立计算其成本费用及所产生的收入。公司饲料业务在设备、场地、人员、流动资金等各方面均有稳定投入，流程上采用财务业务一体化系统管理，从采购原材料至生产再到最终销售出库，业务节点及系统过程单据均同时在系统中自动
16流转，最终推送至财务模块计算出相应的成本费用及所产生的收入。
3）该业务模式下公司能对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品
或服务的价值提升。康禧元采购原材料后进行多个工序加工成为饲料，从材料投入到产品的产出，产品的形态、性能、用途完全改变，实现了价值转换。
4）饲料的质量受制于运输距离导致的时间因素，天农集团旗下多个养殖场
均集中于康禧元公司最佳地理距离内，除康禧元外无其他饲料厂可以稳定长期供应其饲料，同时贤丰控股对于子公司成都史纪疫苗业务多年运营的生物安全防控措施，高度符合天农集团对于饲料的生物安全的理念，成都史纪也可以对生猪养殖客户的疾病防控给予技术支持，因此康禧元与客户之间是商业行为的各取所需，不存在单一依赖问题，业务行为具有可持续性。
5）公司对饲料业务的开展已有一定规模的投入。2024年9月至2024年12月31日贤丰控股对康禧元出资500万元，出借借款3450万元，两者合计投入
3950万元，截至2025年3月下旬，公司继续在饲料业务板块上投入900万元资金支持。
（2）年审会计师关于饲料业务的说明
关于问题（2），我们主要执行了以下审计程序来判断饲料销售价格的公允性以及核实营业收入的真实性、准确性：
（1）比对行业网站（饲料行业信息网、大畜牧、中国畜牧兽医信息网等）
公布的同时期猪饲料价格，与公司销售单价差异在可接受范围内；
（2）比对同行业上市公司相同或相似产品公开信息，公司的平均销售价格
高于新希望六和股份有限公司（股票代码：000876，以下简称“新希望”）、江
西正邦科技股份有限公司（股票代码：002157，以下简称“正邦科技”），低于
湖南正虹科技发展股份有限公司（股票代码：000702，以下简称“正虹科技”）（比对结果见下表，表中遵义康禧元销售收入调整为按照总额法统计），因受制于参照公司的规模及战略布局、产品类别细分、营销策略等多维度差异带来的影响，我们认为公司的销售价格是合理的。
被审计单位同行业公开年报数据项目遵义康禧元新希望正邦科技正虹科技销售收入
70521143.1668698174673.483435509427.35937588955.41
（元）
17销量（kg） 24198853.00 25957700000.00 1240000000.00 229114440.00单价（元/kg） 2.91 2.65 2.77 4.09
（3）了解与收入相关的关键内部控制，并评价控制的设计与测试内部控制是否有效运行；
（4）对所有的销售收入进行细节测试，检查销售合同、出库单、销售发票、过磅单、提货单等支持性文件，检查业务循环是否形成闭环，并评价收入确认的条件是否满足；
（5）对报告期内所有的收入、应收账款进行函证，并对所有客户（三家）
及其共同所属集团进行了现场走访，询问交易的背景及流程，以检查销售业务的真实性；
（6）对收入进行了截止测试，核对出库单、发票、提货单等原始单据，评价收入的确认期间是否准确。
我们通过对公司提供的《关联方清单》以及从各类公开渠道进行关联关系的核查，未发现存在通过关联销售输送利益的情形，亦未发现存在通过不必要或不合理的关联交易增厚营业收入从而规避退市的情形；
经过执行多项审计程序，以及审计过程中与公司管理层的数次沟通，我们认同公司认为其饲料业务相关收入不予扣除的观点。
4.你公司于2021年收购成都史纪生物制药有限公司（以下简称史纪生物）
70%股权形成商誉，本报告期对前期收购形成的商誉计提减值0.76亿元。请你公
司：
（1）请结合史纪生物业务情况、技术情况、人才储备情况、与你公司当前
业务的协同关系等角度说明前期收购史纪生物的原因，收购后业绩连续不达预期的原因，你公司针对提升子公司业绩采取的相关措施；
（2）说明与史纪生物原股东是否签订业绩对赌条款，如有，详细说明相关
对赌的补偿条款，你公司是否在会计上确认相关的或有对价，如没有，请说明相关收购是否涉及隐性关联方的利益输送；
（3）说明前期收购过程中资产评估采用的估值方法，列示资产评估采用的
估值模型、关键假设和主要参数，如涉及收益法，请说明具有预测属性的业绩参数是否大幅高于收购后实际实现的业绩，如涉及市价法，详细说明资产的评估增
18值情况；
（4）结合商誉减值测试的具体过程、方法及采用的参数、假设等，分析报
告期内商誉减值计提是否充分，减值测试使用的业绩预期数据是否大幅高于公司本期实际实现的业绩。
请年审会计师结合对史纪生物的审计情况对问题（1）、（4）发表明确意见。
问题4回复：
（1）前期收购史纪生物的原因、收购后业绩连续不达预期的原因、公司针对提升子公司业绩采取的相关措施
一、前期收购史纪生物的原因
前期公司收购史纪生物时，基于史纪生物当时是集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家高新技术企业，成立已十余年，已形成了批量化生产能力，重视研发投入，拥有多项产品批文和专利技术，在业内有一定的知名度，形成了比较成熟的运营模式，拥有相对稳定的客户群体，且当时盈利状况良好，毛利率水平较高，预期未来收益稳定且持续性较好，同时公司看好动保行业未来发展前景，拟通过并购产品成熟、业务体系相对完整的、研发实力较强的史纪生物控股权快速切入动保行业，为公司培养新的利润增长点。
二、收购后业绩连续不达预期的原因
1）受行业周期下行负面影响较大。史纪生物核心产品为猪用疫苗，2022年以来，受下游生猪养殖行业低迷周期去产能、集团规模化养殖加速等方面的影响，生猪养殖企业对上游议价的能力提高，同时信用质量有所下降，回款账期加长，包括史纪生物在内的动保企业面临着强大的经营压力，价格战逐步发展成常态，史纪生物经营持续不及预期。
2）品牌影响力较弱。自从成都天邦改名为成都史纪后，新品牌的市场推广
尚处于起始阶段，其知名度和市场接受度还未达到既定目标，在品牌转换过程中出现部分客户流失。另外，史纪品牌在媒体和客户中的推广力度不够，使得客户对它的了解有限，尤其是在之前业务推广不够广泛的中大型客户群体中，随着养殖行业的集中化，中大型养殖企业对供应商的品牌影响力和知名度的要求变得更为严格。
3）大客户拓展落后。史纪生物销售客户集中于渠道客户、代理商和散户，
导致大客户拓展严重落后，在渠道销售量大幅减少的情况下，无法在大客户层面
19获得足够的销售增长来弥补。
4）销售政策的不稳定性与较为复杂的管理模式。首先，近年来销售战略和
路径频繁尝试与错误，导致销售政策频繁变更，无法为团队提供明确指导，严重影响了销售资源的整合与业务布局。其次，现行的销售模式较为复杂，层级众多，管理繁琐，效率低下，且未能带来预期的管理效果，销售额显著减少。最后，近年来业务人员出现频繁更替，导致销售团队的稳定性不足，进而影响团队成员对销售目标的向心力和工作积极性。
三、公司针对提升子公司业绩采取的相关措施
1）销售上稳住现有业务，拓展空白区域，从现有合作的养猪集团客户中挖
掘有进一步合作潜力的产品，推动与大型农牧集团的战略合作，为大型农牧集团提供养猪健康管理解决方案。
2）研发上积极推动新产品审批申报工作，在新品研发的同时积极促进产品
工艺提升，希望以新产品推动公司收入增长并改变现有销售毛利率较低的困境。
3）内部管理上坚持开源节流的多重举措，控制成本与费用，提高管理的效率与效力。
公司年审会计师已对相关情况发表了以下核查意见：
“关于问题（1），经过我们对公司2024年财务报表审计所执行的相关审计程序来看，我们认为：
（1）公司管理层阐述的自收购以来公司的战略布局、核心竞争力、产品的研
发迭代、主要客户群体结构的变化、销售策略的变更等情况，与我们在执行比对产品差异、客户构成差异、销售提成等具体程序时得到印证；
（2）公司营业收入、利润下滑与部分同行业可比公司趋势一致，近年来下游
养殖业集中度越来越高，其谈判优势地位明显，在疫苗供大于求的格局下，厂商价格竞争非常激烈，使得公司产品的销售价格持续走低，这一现象在实地走访客户时亦得到证实；
（3）公司在2025年初执行降本增效措施，重新调整营销策略，拟通过“大单品+大客户”模式寻找在产品细分领域的突破，借助饲料板块的开拓，探索“1+1”综合服务方案，巩固与集团客户的合作粘性，逐步实现减亏。我们在审计过程中也核实了公司的降本增效方案及执行进度、新产品的研发立项、技术服务合同以
20及与相关代理商的交流会议纪要。”
（2）与史纪生物原股东是否签订业绩对赌条款的说明
公司与史纪生物原股东未签订业绩对赌条款，交易对方与公司不存在关联关系，相关收购不涉及隐性关联方的利益输送。
（3）前期收购过程中资产评估采用的估值方法前期收购过程中资产评估采用了收益法进行评估。采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用加权平均资本成本作为折现率折现后加总计算得出企业的主营业务价值。
211）经营性资产价值预测具体如下：
单位：万元
项目/年度2020年12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度永续期
营业收入2256.4317411.1618032.2518885.8819782.1920723.3220723.32
营业成本426.174002.324254.004525.204720.004925.144925.14
营业税金及附加10.55154.42156.87160.25163.79167.51167.51
营业费用157.962542.632814.513276.073783.124339.484339.48
管理费用89.821013.951059.211102.111147.431195.321195.32
研发费用218.962734.922811.742905.793004.943109.453109.45
财务费用0.060.000.000.000.000.000.00
信用减值损失-3.010.000.000.000.000.000.00
其他收益122.820.000.000.000.000.000.00
资产处置收益-0.580.000.000.000.000.000.00
营业利润1478.156962.916935.926916.476962.916986.416986.41
营业外收入10.600.000.000.000.000.000.00
利润总额1488.746962.916935.926916.476962.916986.416986.41
22所得税费用177.83863.03854.00845.04845.64842.45842.45
净利润1310.916099.886081.926071.436117.276143.966143.96
加：折旧及摊销161.521922.242032.442145.472145.472145.472140.95
利息费用(扣除税务影响)-------
减：营运资金追加额-633.464446.62215.48245.23201.39212.67-
资本性支出243.496817.343054.702580.822580.822580.822583.12
项目/年度2020年12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度永续期
股权自由现金流量1862.40-3241.834844.185390.865480.535495.955701.80
折现率13.20%13.20%13.20%13.20%13.20%13.20%13.20%
距上一折现期的时间（年）0.040.541.001.001.001.00-
折现系数0.99480.93020.82180.72590.64130.56654.2917
企业自由现金流现值1852.80-3015.653980.743913.403514.573113.4824470.44
经营性资产现值和37829.80
232）非经营性、溢余资产价值的估算
评估基准日，成都天邦生物制品有限公司持有的溢余、非经营性资产包括其他应收款、在建工程、其他流动资产及递延所得税资产等，具体如下表：
单位：万元科目名称账面价值评估价值
其他应收款7545.837545.83
在建工程747.86747.86
递延所得税资产6.806.80
其他流动资产333.15333.15
存货18.250.00
溢余、非经营性资产合计8651.898633.64
3）非经营性、溢余负债价值的估算
评估基准日，成都天邦生物制品有限公司持有的非经营性、溢余负债包括其他应付款等。具体如下表：
单位：万元科目名称账面价值评估价值
应付账款3.833.83
其他应付款438.41438.41
溢余、非经营性负债合计442.24442.24
4）收益法评估结果
根据公式股东全部权益的市场价值=经营性资产价值+溢余非经营资产价值-
溢余非经营负债价值-付息债务价值，最终计算成都天邦生物制品有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为46021.20万元。
5）关键假设和主要参数
项目参数说明
2021年营业收入增长率为18.54%，2022公司本次对营业收入预测及其增长率根
营业收入预测
年增长率为3.57%，2023年至2025年增据公司历史及行业变化情况以及预计市增长率
长率为4.75%场发展情况进行了调整
稳定期增长率稳定期增长率0%
24折现率反映当前市场货币时间价值和相
折现率13.2%关资产组特定风险的税前利率，按加权平均资本成本 WACC 计算得出无风险利率根据中国评估协会官网查询
无风险利率4.04%评估基准日国债收益率(10年期)的到期收益率确定
本次在计算β系数时采用以选取的样本
自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆
的β指标为基础，计算被评估单位所处系统风险系数1.0732
行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本机构计算其考虑财务杠杆的β指标值无风险报酬率根据中国评估协会官网查
市场风险溢价6.69%询评估基准日国债收益率(10年期)的到期收益率确定。
由于选取样本上市公司与被评估单位经企业特有风险
2%营环境不同，同时考虑被评估单位自身
的调整经营风险
预测期永续期，详细预测期5年收购后的实际经营不达预期，收入增长率低于预测期的收入增长率：
年份实际收入（万元）增长率预测增长率
2020年14680.33
2021年14230.73-3.06%18.54%
2022年6844.74-51.90%3.57%
2023年7010.882.43%4.75%
2024年4658.27-33.56%4.75%
（4）报告期内商誉减值计提情况
《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次商誉减值测试评估以委估资产组的预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
25可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定：
单位：万元账面价值可收回金额减值金额公允价值和处置费用的确定方式
公允价值估值技术：第三层次:采用收益法对含商誉资产组公
26936.1913910.9310905.11允价值进行估算。处置费用根
据公允价值一定的比例进行计算。
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定：
单位：万元账面价值可收回金额减值金额预测期的关键参稳定期的关键参数数
26936.1914079.0910905.11收入增长率利润率
关键参数：
项目参数说明
2025年营业收入增长率为60%，2026公司本次对营业收入预测及其增长
营业收入预测增长率年至2028年增长率在22%-27%之间，率根据公司历史及行业变化情况以
2029年的收入增长率8%。及预计市场发展情况进行了调整
稳定期增长率稳定期增长率0%根据营业收入及营业成本的预测及
毛利率40%-55%市场发展情况进行了调整
税前折现率14.15%折现率反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，按加权平均资本成本 WACC 税后折现率 12.03%计算得出无风险利率根据中国评估协会官网
无风险利率1.68%查询评估基准日国债收益率(10年期)的到期收益率确定
本次在计算β系数时采用评估基准
日前60个月作为统计期间，统计间系统风险系数1.0566
隔周期为周，相对指数为沪深300指数。
26无风险报酬率根据中国评估协会官
市场风险溢价7.32%网查询评估基准日国债收益率(10年期)的到期收益率确定。
预测期永续期，详细预测期5年续表1预测预测期内项预测期内的收入增长率预测期内的收入增长预测期内的利润率确期的的利润率目（%）率确定依据定依据年限（%）成2025年营业收入增长率为根据公司以前年度的根据公司以前年度的
都60%，2026年至2028年增经营业绩、增长率、-14%-经营业绩、增长率、
5.00
史长率在22%-27%之间，行业水平以及管理层20%行业水平以及管理层纪2029年的收入增长率8%。对市场发展的预期。对市场发展的预期。
续表2稳定期稳定期稳定期项稳定期增长率的的利润稳定期的利润率的折现增长率稳定期的折现率确定依据目确定依据率确定依据率
（%）
（%）（%）折现率反映当前市场货币时间价值和相关资产组特稳定期收入增长稳定期收入增长
成定风险的税前利率，按加率为0.00%，利率为0.00%，利都 权平均资本成本 WACC
0.00润率19%，折现19.00润率19%，折现14.15
史计算得出，稳定期收入增率与预测期最后率与预测期最后
纪长率为0.00%，利润率一年一致一年一致
19%，折现率与预测期最
后一年一致
商誉减值测算过程：
项目金额（万元）
商誉账面价值*7633.58
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*3271.53
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*10905.11
27资产组的账面价值*16031.08
包含整体商誉的资产组账面价值*=*+*26936.19
可收回金额?14079.09
商誉减值准备*=*-*与*孰低10905.11
应分摊至本公司的商誉减值准备*=**70%7633.58
未确认的少数股东权益商誉减值准备*=**30%3271.53
报告期内商誉减值已计提充分，减值测试使用的业绩预期数据未大幅高于公司本期实际实现的业绩。
公司年审会计师已对相关情况发表了以下核查意见：
“关于问题（4），我们主要执行了下列相关审计程序来检查商誉减值计提的合理性：
（1）评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性；
（2）获取管理层编制的相关预测资料并与管理层及外部评估专家进行讨论，评价管理层做出该判断的合理性，该预测是建立在公司未来战略规划基础上，与公司的经营目标一致；
（3）评估师在本年度评估含商誉的资产组时采用的方法与上年度一致，均为按公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者较高者确定，因此测试过程中的采用的参数及假设是一致的；
（4）获取评估机构的商誉减值测试表等资料，评价商誉减值测试相关的重
大判断和关键假设的合理性，并就相关问题与评估专家进行充分讨论；
（5）执行重新计算程序，确认商誉减值测试所涉及的计算过程的准确性；
（6）了解专家的工作经验及专业水平，在评价专家的胜任能力、专业素质和客观性后利用外部评估专家的工作；
（7）因史纪生物的业绩持续亏损，本次评估按公允价值减去处置费用后净
额确定的资产组可收回金额为13910.93万元，按预计未来现金流量现值确定的资产组可收回金额为14079.09万元包含整体商誉的资产组账面价值为
26936.19万元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为10905.11万元
28根据企业会计准则将商誉价值减至零是恰当的，当年商誉减值计提充分。”
5.年报显示，你公司控股股东及其一致行动人目前合计持有公司12.23%的股份，后续可能持续被司法拍卖，深圳安盛致和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安盛致和）持有公司19.18%股份，安盛致和承诺自所持股份过户登记至其名下之日起12个月内无条件且不可撤销地放弃所持股份的全部表决权。请你公司：
（1）结合现行公司章程、最新股权结构、董事会构成及推荐和提名主体、三会运作规则、经营和财务管理安排、重大事项决策机制及其有效性等，说明公司控制权的真实状况。
（2）请你公司在函询安盛致和基础上，说明其是否存在潜在的、未披露的
表决权委托或放弃等安排，后续是否存在增减持计划，是否有谋求公司控制权的意图及目的，是否存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。
请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题5回复：
（1）公司控制权的真实状况
一、公司最新股权结构
截至2025年4月10日，公司前十名股东及控股股东一致行动人持股情况如下：
股东名称持股数量持股比例
安盛致和19814000019.18%
贤丰集团11415200011.05%
广东贤丰31586470.31%
贤丰集团及广东贤丰合计11731064711.36%
魏巍305482502.96%
张寿春283200002.74%
南方资本－宁波银行－梁雄
270842282.62%
健
29李廷生194093001.88%
萧巧当143013001.38%
陈新熊138900001.34%
王琦135696001.31%
黄国良132116001.28%
根据上述公司前十大股东及其持股情况，截至2025年4月10日，公司第一大股东为安盛致和，其持有公司股份的比例为19.18%；第二大股东为公司控股股东贤丰集团，其持有公司股份的比例为11.05%，其余八名股东持有公司股份的比例均低于3%。广东贤丰为贤丰集团一致行动人，其持有公司股份3158647，比例为0.31%，其与贤丰集团合计持有公司股份117310647股，比例为11.36%。
根据安盛致和于2024年10月31日出具的《详式权益变动报告书》，安盛致和承诺在股份完成过户之日起的12个月内无条件且不可撤销地放弃行使所持股份
的表决权，安盛致和自持有公司股份至今未出席过公司一次股东大会，未参与任何上市公司经营管理活动及重大决策，未改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。
二、公司董事会构成及推荐和提名主体
公司当前第八届董事会由韩桃子女士、丁晨先生、谢文彬先生、万荣杰先生
4名非独立董事和肖世练先生、邓延昌先生、梁融先生3名独立董事构成，其中：
韩桃子女士、丁晨先生、谢文彬先生、肖世练先生、邓延昌先生、梁融先生均由
第七届董事会推荐和提名为候选人，并经2023年第一次临时股东大会投票当选
为现任董事，贤丰集团及广东贤丰在该次股东大会上对所有候选人均投了同样的所持股份全部选举票，均占该次股东大会有效选举票数的99.4967%；万荣杰先
生由第八届董事会推荐和提名为候选人，并经2023年年度股东大会投票当选为
现任董事，贤丰集团及广东贤丰在该次股东大会上对候选人投了所持股份全部选举票，占该次股东大会有效选举票数的99.7409%。
公司当前第八届董事会4名非独立董事均有贤丰集团及其关联方的任职经历，其中：韩桃子女士2012年4月至2017年8月担任贤丰集团执行副总裁兼财务总监；丁晨先生自2017年6月至2020年5月任职于贤丰集团下属子公司广州丰盈基金管理有限公司；谢文彬先生曾任职于贤丰集团下属子公司连上基金管
30理（横琴）有限公司；万荣杰先生2014年入职上市公司前曾就职于贤丰集团。
根据安盛致和于2024年10月31日出具的《详式权益变动报告书》，安盛致和承诺在股份完成过户之日起的12个月内不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。
三、公司章程、三会运作规则、经营和财务管理安排及重大事项决策机制
（一）《公司章程》的相关规定
根据《公司章程》：
1）在股东大会的职权方面，股东大会是公司的权力机构，依法行使选举和
更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等股东大会的职权；
2）在股东大会的召集方面，独立董事、监事会均有权按规定向董事会提议
召开临时股东大会，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东亦有权按规定向董事会请求召开临时股东大会；
3）在股东大会的提案方面，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％
以上股份的股东，均有权按规定向公司提出提案；
4）在股东大会的表决方面，股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议（董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法属于普通决议事项），应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
5）在董事、监事候选人提名方面，董事会、监事会可以向股东大会提出董
事、非职工监事候选人的提名议案，单独或者合并持有公司股份的3％以上的股东亦可以向董事会、监事会提名推荐董事、非职工监事候选人；
6）在董事会任期届满或提前改选方面，继任董事会成员中应至少有三分之
二以上的原任董事会成员连任；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及
本章程的规定被解除职务，或因出现不符合任职条件、不具备任职资格或其他不适宜履行董事职责等情形而导致董事人数不足本章程规定的人数（7人）的，可以补选董事，不受前述比例限制。
（二）三会运作规则
根据《公司法》及《公司章程》，公司设股东大会、董事会、监事会，股东
31大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》《公司章程》规定的相关职权；董
事会对股东大会负责，依法行使《公司法》《公司章程》规定的相关职权；监事会依法行使《公司法》《公司章程》规定的检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等相关职权。
（三）经营和财务管理安排及重大事项决策机制
根据《公司章程》，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使包括主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）、决定聘任或者解
聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等《公司章程》规定或董
事会授予的其他职权；设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书为公司高级管理人员。
公司现任高级管理人员总共4名，分别为总经理丁晨先生、财务总监谢文彬先生、董事会秘书兼副总经理梁丹妮女士、副总经理万荣杰先生，其中：丁晨先生自2021年12月起任公司总经理，由时任总经理韩桃子女士提名并经第七届董事会提名委员会审核确认、第七届董事会第十五次会议审议批准，第八届董事会换届选举后，经第八届董事会提名委员会审核确认、第八届董事会第一次会议审议批准，丁晨先生继续担任公司总经理职务；谢文彬先生自2019年9月起任公司财务总监，梁丹妮女士自2020年1月起任公司董事会秘书兼副总经理，万荣杰先生自2022年4月起任公司副总经理，第八届董事会换届选举后，经总经理丁晨先生提名，谢文彬先生、梁丹妮女士、万荣杰先生分别继续担任财务总监职务、董事会秘书兼副总经理职务、副总经理职务。
自2024年3月至今，公司现任高管各自的具体负责事项为：总经理丁晨主持公司的经营管理工作；董事会秘书兼副总经理梁丹妮女士负责证券、投资工作，分管证券事务部、战略投资部；财务总监谢文彬先生负责财务工作，分管财务部；
副总经理万荣杰先生协助总经理分管子公司工作。
关于重大事项决策机制方面，公司股东大会、董事会、监事会以及公司总经理及其他高级管理人员依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行各自范围内的职权和职责。自公司控股股东及一致行动人贤丰集团及广东贤丰所持部分公司股份自2024年9月起陆续被司法拍卖后至今，公司高级管理人员、经营和财务管理安排及重大事项决策机制均未发生变化。
32根据安盛致和于2024年10月31日出具的《详式权益变动报告书》，安盛
致和承诺在股份完成过户之日起的12个月内不会改变上市公司主营业务或者对
其主营业务作出重大调整；不会对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作；不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。
四、上市公司控股股东及实际控制人认定的相关规定
《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）第15.1条规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
综上所述，贤丰集团及广东贤丰事实上控制了公司董事会成员的当选和管理层的任免，其持股比例仍保持在10%以上，根据现行公司章程的规定和股权结构情况，贤丰集团及广东贤丰能够继续维持对公司董事会和管理层的有效控制，从而实现对上市公司的控制。
公司律师已对上述事项进行核查并发表以下核查意见：
“鉴于：（1）在临时股东会的召集方面，根据公司最新的股权结构，仅有安盛致
和、贤丰集团及其一致行动人广东贤丰合计持有的公司股份超过10%，其他股
33东持股比例未超过10%，公司仅有安盛致和、贤丰集团及其一致行动人广东贤
丰作为股东有权向公司董事会请求召开临时股东会，而安盛致和亦承诺在股份完成过户之日起的12个月内无条件且不可撤销地放弃行使所持股份的表决权；
（2）在董事、监事候选人提名方面，公司仅有安盛致和、贤丰集团及其一
致行动人广东贤丰作为股东有权向董事会、监事会提名推荐董事、非职工监事候选人，而安盛致和已承诺在股份完成过户之日起的12个月内不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成；
（3）在董事会任期届满或提前改选方面，现任董事会成员有4名董事会成
员有贤丰集团或其关联公司任职经历，且现任董事会成员均为贤丰集团及其一致行动人广东贤丰在2024年9月所持部分股份司法拍卖前（合计持有公司
454510647股股份，占当时公司股份总数的40.06%）产生并留任至今，结合《公司章程》“继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任”的规定，后续若有其他符合要求的股东提名董事候选人，亦较难使现任董事会构成发生重大变化。
综上，本所律师认为，贤丰集团持有的公司股份占公司股本总额虽不足
50%，其实际支配的上市公司股份表决权也未超过30%，在安盛致和相关承诺得
以切实履行的情况下，贤丰集团依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，因此，公司的控股股东仍为贤丰集团，实际控制人仍为谢松锋、谢海滔。”
（2）关于安盛致和相关情况的说明
公司已函询安盛致和，根据其复函，截至本回复日，除已披露的表决权放弃安排外，安盛致和不存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，未来如有进一步相关安排将严格按照规定及时履行信息披露义务；至于后续相关的增减持计划，安盛致和将遵守《监管规则适用指引——上市类第1号》1-15第三条的规定：“收购完成后18个月内不转让所持股份”，在此期限内，安盛致和无任何减持安排，目前不存在后续增持计划，未来如有增减持计划将严格按照相关规定履行信息披露义务；安盛致和竞拍公司股份的主要目的是基于对上市公司内在价
值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，同时，基于对上市公司现有管理团
34队能力的信任及其工作安排的认可，安盛致和已承诺在股份完成过户之日起的
12个月内无条件且不可撤销地放弃行使所持股份的表决权，在此期间安盛致和
未有谋求公司控制权的意图及目的；安盛致和自取得上市公司股份之日起至今未
出席过一次股东大会，未参与任何上市公司经营管理活动及重大决策，未改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，不存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。
公司律师已对上述事项进行核查并发表以下核查意见：
“在安盛致和相关承诺和说明得以切实履行的情况下，其目前不存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，后续不存在增减持计划，未有谋求公司控制权的意图及目的，不存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。”
6.报告期末，你公司对中农青海钾盐的长期股权投资余额为1.14亿元，减
值准备余额2.13亿元。请你公司补充说明该笔长期股权投资的具体情况，包括但不限于投资时间、背景、商业合理性、金额、投资收益金额及具体计算过程，减值准备计提依据及合理性、充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
问题6回复：
（1）该笔长期股权投资的具体情况
1）投资时间、金额公司于2017年11月27日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于参与投资并购基金暨关联交易的议案》，并于2017年12月15日经公司2017年
第七次临时股东大会审议通过，同意公司以自有资金认缴出资29997万元，作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司管理的横琴丰盈睿信投资基金（有限合伙）（简称“丰盈睿信”）。2017年12月25日，丰盈睿信以2.7亿元价格自青海省格尔木金鑫钾肥有限公司（以下简称金鑫钾肥公司）处受让中农
青海钾盐（原名茫崖兴元钾肥有限责任公司）36%股权。
2）投资收益金额及具体计算过程
丰盈睿信2017年投资后至2022年12月前，中农青海钾盐由中农集团控股
35股份有限公司（简称“中农控股”）持股60%、丰盈睿信持股36%，2022年12月，中农控股对中农青海钾盐以债转股方式进行增资，增资额为人民币8亿元整，增资完成后，丰盈睿信持有中农青海钾盐股权比例降至13.5%，但仍拥有委派一名董事并享有对重大事项一票否决的权利。因此，根据《企业会计准则
第2号——长期股权投资》的规定，丰盈睿信对中农青海钾盐均具有重大影响
并采用权益法核算，2023年至2024年度根据中农青海钾盐年度经营损益和持股比例确认的投资收益金额如下表所示：
单位：万元投资收益金额持股比例中农青海钾盐净利润年份
*=*****
2023注*-741.4636%-2059.63
2023-5.9213.5%-43.83
2024-6.5613.5%-48.59
注*公司在2023年4月后收到中农青海钾盐2022年度的审计报告，中农青海钾盐在当期审计报告中调整了以前年度损益，公司在2023年度按原持股比例36%确认该部分投资收益。
3）投资背景、商业合理性
中农青海钾盐拥有位于青海省海西州西北部大浪滩矿区的采矿权和盐湖资源，2017年拥有的采矿权矿区面积为145.468平方公里，按照当时大浪滩矿区资源整合规划，未来中农青海钾盐将可能新增大浪滩外围约600平方公里的矿权范围。
公司曾于2017年通过投资并购、资源整合等方式布局转型新能源业务领域，同时积极拓宽和深化与新能源产业链上游的合作。公司原本计划通过同时期投资设立的深圳新能源及惠州新能源提供锂离子富集材料和盐湖卤水初提技术工艺，通过丰盈睿信的投资，并与中国农业生产资料集团公司、中农控股及中农青海钾盐合作设立碳酸锂提取合资公司，利用中农青海钾盐的盐湖资源，开展提取并制备碳酸锂产品的相关业务，实现各方优势互补和发展共赢。
（2）减值准备计提依据
2020年因深圳新能源及惠州新能源经营业绩不理想，疫后复工复产存在困
36难，公司决定对其进行解散清算。深圳新能源及惠州新能源停产清算导致相关产
业链项目——中农青海钾盐无法形成协同效益，相关股权投资出现减值迹象。对
2020年末资产进行减值测试时，公司聘请了专业的评估机构对中农青海钾盐的
相关采矿权情况进行了评估并出具了专业评估报告。根据评估报告，截至2020年末，中农青海钾盐净资产公允价值为13727.25万元。按照公司当时相应持股比例36%计算公司所持长期股权投资-中农青海钾盐估值为4941.81万元，与长期股权投资-中农青海钾盐账面价值25428.52万元的差额，依照会计准则规定计提长期股权投资减值准备20486.71万元。
对2023年末资产进行减值测试时，公司聘请了专业的评估机构对中农青海钾盐的相关采矿权情况进行了评估并出具了专业评估报告。根据评估报告，截至
2023年末，中农青海钾盐净资产公允价值为84379.60万元，按照公司当时相
应持股比例13.5%计算公司所持长期股权投资-中农青海钾盐估值为11391.25万元，与长期股权投资-中农青海钾盐账面价值12238.74万元的差额，依照会计准则规定计提长期股权投资减值准备847.49万元。
对2021年末、2022年末、2024年末资产进行减值测试时，中农青海钾盐未出现明显减值迹象，公司未聘请专业评估机构进行评估并出具专业评估报告，不计提长期股权投资减值准备。
综上所述，公司对中农青海钾盐相关长期股权投资的减值准备计提充分、具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
公司年审会计师已对相关情况发表了以下核查意见：
“针对上述情况我们主要执行了以下审计程序：（1）了解该项投资相关背景，检查相关的原始凭证、投资协议；贤丰控股
之子公司横琴丰盈睿信投资基金（有限合伙）于2017年12月25日以2.7亿元
受让中农青海钾盐公司36%股权，后根据决议，股东之一中农集团控股股份有限公司对中农青海钾盐以债转股方式增资8亿元，增资完成后，贤丰控股间接持有中农青海钾盐持股比例变更为13.5%；
（2）取得并复核被投资单位中农青海钾盐公司的营业执照、公司章程、验资报告等相关资料；
（3）检查被投资单位中农青海钾盐公司的工商登记信息，获取贤丰控股对
37该项投资的相关信息资料，判断其核算方法的合理性；
（4）取得历年被投资单位中农青海钾盐公司年度财务报表经其他注册会计师审计的审计报告，根据《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》要求，我们对其他注册会计师出具的审计报告实施复核、分析程序；
（5）了解、核对长期股权投资减值准备原因，核对各年度计提方法是否一致，依据审计报告，结合评估机构的评估报告检查减值准备计提依据是否充分，是否得到适当批准；
（6）获取公司2020年和2023年长期股权投资减值计算表，并执行重新计算程序，测试结果与账面记录一致；
（7）结合银行借款等相关检查，了解长期股权投资是否存在质押、担保情况；
（8）核对被投资单位中农青海钾盐公司当期的主要财务信息，包括资产、负债、收入、费用等的合计金额；
（9）核对报告期的投资收益金额是否正确。
综上所述，基于已执行的审计工作，我们认为减值准备计提依据合理，计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。”
7.目前，你公司已向我所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。请你公司
结合对上述问题1至3的回复，核查说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他
风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
问题7回复：
（1）结合前述问题回复，核查说明是否符合撤销退市风险警示的条件因公司2023年度经审计的营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入后为65345297.39元，实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-132496647.61元，触及《深圳证券交易所股票上市规
38则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示情形，公司股票于2024年4月29日开市起被实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）第9.3.8条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”公司根据《上市规则》关于撤销退市风险警示的规定进行了逐项核查，核查情况如下：
《上市规则》第9.3.12条第是否触及公司逐项核查情况一项至第七项规定相关情形经审计，2024年度，公司实现营业收入440478600.49元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的
（一）经审计的利润总额、净利收入后为417605427.20元；
润、扣除非经常性损益后的净利利润总额为-144871056.98否
润三者孰低为负值，且扣除后的元，归属于上市公司股东的净利营业收入低于3亿元。润为-113006166.29元，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为-
131301788.09元，故公司不存在该情形。
公司最近一个会计年度经审计
（二）经审计的期末净资产为负的期末净资产为否值。
820299187.95元。
（三）财务会计报告被出具保留深圳广深会计师事务所（普通合否
39意见、无法表示意见或者否定意伙）对公司2024年度财务会计见的审计报告。报告出具了标准无保留意见的审计报告（广深所证审字[2025]
第009号），审计报告全文已于
2025年4月29日在巨潮资讯网披露。
（四）追溯重述后利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且扣除后公司不存在追溯重述的情形。否的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。
深圳广深会计师事务所（普通合伙）对公司2024年12月31日
（五）财务报告内部控制被出具的财务报告内部控制出具了标无法表示意见或者否定意见的准无保留意见的审计报告（广深否审计报告。所证审字[2025]第010号），内部控制审计报告已于2025年4月29日在巨潮资讯网披露。
（六）未按照规定披露内部控制公司2024年12月31日的内部
审计报告，因实施完成破产重控制审计报告已于2025年4月否
整、重组上市或者重大资产重组
29日在巨潮资讯网披露。
按照有关规定无法披露的除外。
公司已于2025年4月29日在巨潮资讯网披露了《2024年年度报
（七）未在法定期限内披露过半告》，公司全体董事保证年度报数董事保证真实、准确、完整的否
告内容真实、准确、完整，公司年度报告。
披露年度报告时间在法定期限内。
综上所述，对照《上市规则》关于撤销退市风险警示的规定逐项核查，公司不存在第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司符合向深圳证券交易所申请
40撤销股票交易退市风险警示的条件。根据《上市规则》第9.3.8条和第9.3.9条规定，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的退市风险警示。
（2）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形
1）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定
的股票终止上市情形
公司对照《上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形，逐项自查如下：
《上市规则》第9.3.12条规是否触及公司逐项核查情况定的股票终止上市情形相关情形经审计，2024年度，公司实现营业收入440478600.49元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的
（一）经审计的利润总额、净利收入后为417605427.20元；
润、扣除非经常性损益后的净利利润总额为-144871056.98否
润三者孰低为负值，且扣除后的元，归属于上市公司股东的净利营业收入低于3亿元。润为-113006166.29元，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为-
131301788.09元，故公司不存在该情形。
公司最近一个会计年度经审计
（二）经审计的期末净资产为负的期末净资产为否值。
820299187.95元。
（三）财务会计报告被出具保留深圳广深会计师事务所（普通合意见、无法表示意见或者否定意伙）对公司2024年度财务会计否见的审计报告。报告出具了标准无保留意见的41审计报告（广深所证审字[2025]
第009号），审计报告全文已于
2025年4月29日在巨潮资讯网披露。
（四）追溯重述后利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且扣除后公司不存在追溯重述的情形。否的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。
深圳广深会计师事务所（普通合伙）对公司2024年12月31日
（五）财务报告内部控制被出具的财务报告内部控制出具了标无法表示意见或者否定意见的准无保留意见的审计报告（广深否审计报告。所证审字[2025]第010号），内部控制审计报告已于2025年4月29日在巨潮资讯网披露。
（六）未按照规定披露内部控制公司2024年12月31日的内部
审计报告，因实施完成破产重控制审计报告已于2025年4月否
整、重组上市或者重大资产重组
29日在巨潮资讯网披露。
按照有关规定无法披露的除外。
公司已于2025年4月29日在巨潮资讯网披露了《2024年年度报
（七）未在法定期限内披露过半告》，公司全体董事保证年度报数董事保证真实、准确、完整的否
告内容真实、准确、完整，公司年度报告。
披露年度报告时间在法定期限内。
（八）虽符合第9.3.8条的规公司已于2025年4月28日提交定，但未在规定期限内向本所申《2024年年度报告》披露申请的否请撤销退市风险警示。同时向深圳证券交易所提交了
42关于撤销对公司股票交易实施
退市风险警示的申请。
公司已向深圳证券交易所提交
（九）撤销退市风险警示申请未了关于撤销对公司股票交易实否
被本所审核同意。施退市风险警示的申请，目前尚在审核中。
公司不存在深圳证券交易所认
（十）本所认定的其他情形。否定的其他情形。
经逐项自查，公司不存在《上市规则》第9.3.12条规定的任一股票终止上市情形。
2）逐项自查是否存在第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形
公司对照《上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形，逐项自查如下：
《上市规则》第九章规定的股是否触及票交易应被实施退市风险警示公司逐项核查情况相关情形的情形
《上市规则》第9.3.1条（财务类强制退市）经审计，2024年度，公司实现营业收入440478600.49元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的
（一）最近一个会计年度经审计
收入后为417605427.20元；
的利润总额、净利润、扣除非经
利润总额为-144871056.98常性损益后的净利润三者孰低否元，归属于上市公司股东的净利为负值，且扣除后的营业收入低润为-113006166.29元，归属于3亿元。
于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为-
131301788.09元，故公司不存在该情形。
43公司最近一个会计年度经审计
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为否的期末净资产为负值。
820299187.95元。
深圳广深会计师事务所（普通合伙）对公司2024年度财务会计
（三）最近一个会计年度的财务报告出具了标准无保留意见的会计报告被出具无法表示意见审计报告（广深所证审字[2025]否或者否定意见的审计报告。第009号），审计报告全文已于
2025年4月29日在巨潮资讯网披露。
（四）追溯重述后最近一个会计
年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰
低为负值，且扣除后的营业收入公司不存在追溯重述的情形。否低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。
（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在该情形。否导致该年度相关财务指标实际
已触及本款第一项、第二项情形。
公司不存在深圳证券交易所认
（六）本所认定的其他情形。否定的其他情形。
《上市规则》第9.4.1条（规范类强制退市）
（一）未在法定期限内披露年度公司已于2025年4月29日在巨否报告或者半年度报告，且在公司潮资讯网披露了《2024年年度报
44股票停牌两个月内仍未披露；告》，公司披露年度报告时间在法定期限内。
（二）半数以上董事无法保证年公司已于2025年4月29日在巨
度报告或者半年度报告真实、准潮资讯网披露了《2024年年度报确、完整，且在公司股票停牌两否告》，公司全体董事保证年度报个月内仍有半数以上董事无法
告内容真实、准确、完整。
保证；
（三）因财务会计报告存在重大
会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期公司不存在该情形。否限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
（四）因信息披露或者规范运作
等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成公司不存在该情形。否整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产公司不存在该情形。否绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内
完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
（六）连续两个会计年度财务报深圳广深会计师事务所（普通合告内部控制被出具无法表示意伙）对公司2024年12月31日否
见或者否定意见的审计报告，或的财务报告内部控制出具了标45者未按照规定披露财务报告内准无保留意见的审计报告（广深部控制审计报告；所证审字[2025]第010号），内部控制审计报告已于2025年4月29日在巨潮资讯网披露。
（七）因公司股本总额或者股权经自查，公司股本总额为分布发生变化，导致连续二十个
1032935798股，社会公众持
交易日股本总额、股权分布不再否有的公司股份连续二十个交易
具备上市条件，在规定期限内仍日不低于公司股份总数的25%。
未解决；
（八）公司可能被依法强制解公司不存在该情形。否散；
（九）法院依法受理公司重整、公司不存在该情形。否和解或者破产清算申请；
公司不存在深圳证券交易所认
（十）本所认定的其他情形。否定的其他情形。
经逐项自查，公司不存在《上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形。
3）逐项自查是否存在第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形
公司对照《上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形，逐项自查如下：
《上市规则》第九章规定的股是否触及票交易应被其他风险警示的情公司逐项核查情况相关情形形
《上市规则》第9.8.1条（其他风险警示）
截至2024年末，控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关
（一）存在资金占用且情形严联方及其附属企业的非经营性否重；
资金占用余额为0元；上市公司
的子公司及其附属企业、其他关
46联方及其附属企业的其它关联
资金往来余额为49474.55万元，均为经营性资金往来；广深会计师事务所（普通合伙）对关联方资金占用情况出具了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告》（广深所证审字[2025]第
013号），审核报告结论与公司自查结果一致。
截至2024年末，公司对外担保余额为2000万元，系公司对子
（二）违反规定程序对外提供担
公司提供的担保，已经法定程序否保且情形严重；
审议批准，不存在违规对外提供担保的情形。
公司于2024年内召开董事会13
次、股东大会4次，2025年以来公司已经召开董事会4次、股东
（三）董事会、股东会无法正常
大会2次，前述会议均形成了有否召开会议并形成决议；
效的决议，目前公司董事会、股东大会能正常召开会议并能形成决议。
深圳广深会计师事务所（普通合
（四）最近一个会计年度财务报
伙）对公司2024年12月31日告内部控制被出具无法表示意的财务报告内部控制出具了标见或者否定意见的审计报告，或准无保留意见的审计报告（广深否者未按照规定披露财务报告内所证审字[2025]第010号），内部控制审计报告；部控制审计报告已于2025年4月29日在巨潮资讯网披露。
47目前公司生产经营活动正常，不
（五）生产经营活动受到严重影存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复否响且预计在三个月以内不能恢正常；
复正常的情形。
目前公司不存在主要银行账户
（六）主要银行账号被冻结；否被冻结的情形。
公司最近三个会计年度扣除非
（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者
经常性损益前后净利润孰低者分别为-13130.18万元、-
均为负值，且最近一个会计年度13249.66万元、-8790.74万否审计报告显示公司持续经营能元，但最近一年审计报告显示公力存在不确定性；司持续经营能力不存在不确定性。
（八）根据中国证监会行政处罚
事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第公司不存在该情形。否
9.5.2条第一款规定情形，前述
财务指标包括营业收入、利润总
额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；
（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值公司最近一个会计年度净利润的公司，其最近三个会计年度累为负值，且合并报表、母公司报否计现金分红金额低于最近三个表年度末未分配利润均为负值。
会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；
48（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其公司不存在该情形。否他情形。
经逐项自查，公司不存在《上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形。
综上所述，经逐项自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应
被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。
公司年审会计师已对上述事项核查并发表了以下核查意见：
“贤丰控股因2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元、2023年度被出具否定意见的内部控制审计报告，根据现行《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定，上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现本规则规定的情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易。
年审会计师根据本规则具体相关规定逐项进行核查：
深圳广深于2025年4月27日对贤丰控股2024年度财务会计报告出具了标
准无保留意见的审计报告（广深所证审字[2025]第009号），对2024年12月31日财务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告（广深所证审字[2025]第
010号）。
经审计，归属于上市公司股东的净利润为-113006166.29元，扣除非经常性损益后的净利润为-131301788.09元，营业收入为440478600.49元，扣除后的营业收入为417605427.20元；期末归属于上市公司股东的净资产为
820299187.95元。贤丰控股不存在财务类强制退市所规定的相关情形，即
9.3.1条第（一）至（四）项和9.3.12条第（一）至（五）项情形。
贤丰控股于2025年4月29日按时披露年度报告且在规定时间申请撤销退
49市风险警示申请，不存在9.3.12条第（六）至（八）项情形。
经核查，年审会计师认为贤丰控股不存在9.3.12条第（一）至（八）项股票终止上市情形和9.3.1条第（一）至（四）项股票交易实施退市风险警示情形，因此，贤丰控股符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。”
8.请公司详细补充说明覆铜板委托加工相关业务的具体情况，包括背景和
必要性、相关主体是否存在关联关系、具体产品及数量、加工费金额、会计处理、适用总额法核算确认收入的合理性。请你公司年审会计师对覆铜板委托加工业务适用总额法确认收入是否符合会计准则相关规定进行核查并发表意见。
问题8回复：
（1）委托加工业务的背景和必要性
因高硕航宇新进入覆铜板领域，为扩大公司知名度、增强市场影响力，并筛选和锻炼团队，公司制定了“扩大接单量、打通上下游”的经营策略；由于市场需求回升，加之公司自有资金充裕，高硕航宇2024年9月底已接到了超过100万张订单。公司自身具备60万余张产能，考虑到交期问题，高硕航宇于2024年
10月份开始启动委外加工。
从运行效果看，高硕航宇阶段性实施的快速扩张策略，达成了在同行业中扩大影响力的既定目标，得到了上下游合作伙伴的认可，为公司后续高质量发展奠定坚实的基础。
（2）委托加工相关主体情况截至2024年底，高硕航宇与江苏诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德”）、久耀电子科技（徐州）有限公司（以下简称“久耀”）、林州市诚雨电
子材料有限公司（以下简称“诚雨”）、宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强”）、江西新永海电子科技有限公司（以下简称“新永海”）、广东盈华电子
材料有限公司（以下简称“盈华”）、安能电子有限公司（以下简称“安能”）
等7家外协厂商签署过委托加工协议，相关主体与公司不存在关联关系。
50高硕航宇（甲方）与相关外协方（乙方）签订协议的主要条款及安排如下表所示：
外协运费双方工作提供材料乙方收费厂商承担
1）PP 和基板裁切后所产生
甲方每月为乙方提供定量的覆铜板生产材料，边料部分甲方携回；甲方诺德乙方根据甲方的生产要求给予生产相应数量的2）加工费按照单幅成品核承担
甲方提供：
产品，乙方不得调换甲方材料，产品指标按照甲算(含税)。
1）调胶环节全部材料(根据胶水配比方要求管控。 1）PP 和基板裁切后所产生以及调粘丙酮的实际用量)；
1）乙方提供劳动力、设备、动能、牛皮纸、缓 边料部分、报废 PP、原辅材
2）玻纤布、铜箔；
冲垫、栈板等设施为甲方施行调胶、上胶、压合、料包装物(不含吨桶，另玻纤
3）包材:淋膜纸、PE 包装膜，标签；
裁切、检验、包装等工作；布铁架和塑料管厂家回收)、甲方久耀4）甲方除提供以上材料外，其他均由
2）乙方按照甲方提供的胶水配比和参数，调配报废铜箔等，甲方不携回，承担乙方负责。
胶水、上胶生产 PP、排版、组合、热压、裁切、 由乙方处置并受益:检验、包装、出货。2）加工费按照单幅成品核算(含税)。
诚雨 甲方每月为乙方提供定量的覆铜板生产材料， 甲方提供： 1）PP 和基板裁切后所产生 甲 方
51乙方根据甲方的生产要求给予生产相应数量的1）调胶环节全部材料(根据胶水配边料部分甲方携回；承担产品，乙方不得调换甲方材料，产品指标按照甲比)；2）加工费按照单幅成品核方要求管控。2）玻纤布、铜箔；算(含税)。
1）乙方提供劳动力、设备、动能、牛皮纸、上3）包材:淋膜纸、标签；
胶调粘丙酮、栈板等设施为甲方施行调胶、上4）甲方除提供以上材料外，其他均由胶、压合、裁切、检验、包装等工作：乙方负责。
2）乙方按照甲方提供的胶水配比和参数，调配甲方提供：
1）PP 和基板生产过程中所胶水、上胶生产 PP、排版、组合、热压、裁切、 1）调胶环节全部材料(根据胶水配
产生边料部分，甲方不携检验、包装、出货。比，其中调胶环节辅料丙酮乙方提回，乙方自行处理，来料玻供，根据用量折算成加工费用，费用纤布和铜箔的包装纸箱、纸甲方
甬强预付，订单回传时电汇结算);管甲方不携回，乙方自行处承担
2）玻纤布、铜箔；
理；
3）包材：淋膜纸、标签；
2）加工费按照单幅成品核
4）甲方除提供以上材料外，其他均由算（含税）。
乙方负责。
52甲方每月为乙方提供定量的覆铜板生产材料，乙方根据甲方的生产要求给予生产相应数量的 1）PP 和基板生产过程中所
甲方提供：
产品，乙方不得调换甲方材料，产品指标按照甲产生边料部分，甲方不携
1）调胶环节全部材料(根据胶水配方要求管控。回，来料玻纤布和铜箔包装比);新永1）乙方提供劳动力、设备、动能、牛皮纸、上纸箱、纸管甲方不携回，以甲方
2）玻纤布、铜箔:
海胶调粘溶剂等设施为甲方施行调胶、上胶、压上用于抵扣上胶调粘溶剂承担
3）包材:淋膜纸、标签;
合、裁切、检验、包装等工作；费用等；
4）甲方除提供以上材料外，其他均由
2）乙方按照甲方提供的胶水配比和参数，调配2）加工费按照单幅成品核乙方负责。
胶水、上胶生产 PP、排版、组合、热压、裁切、 算(含税)。
检验、包装。
甲方每月为乙方提供定量的覆铜板生产材料， 甲方提供： 1）PP 和基板裁切后所产生乙方根据甲方的生产要求给予生产相应数量的 1）调胶环节全部材料(根据胶水配比) 边料部分、报废 PP、原辅材产品，乙方不得调换甲方材料，产品指标按照甲包括调胶使用的丁酮、醋酸甲酯、上料包装物(吨桶将循环使用，甲方盈华方要求管控。胶调粘丁酮;乙方协助保管。另玻纤布铁承担
1）乙方提供劳动力、设备、动能、栈板等设施2）玻纤布、铜箔:架和塑料管厂家回收)、报废为甲方施行调胶、上胶、压合、裁切、检验、包3）包材:淋膜纸、标签:铜箔等，甲方不携回，由乙
53装等工作；4）甲方除提供以上材料外，其他均由方处置并受益；
2）乙方按照甲方提供的胶水配比和参数，调配乙方负责;2）加工费按照所有等级单胶水、上胶生产 PP、排版、组合、热压、裁切、 5）余胶和洗管液由甲方合法带走或 幅成品之和核算(含税)。
检验、包装、出货。者依甲方意见在调胶中掺用，末次清洗管路和胶罐使用的溶剂费用由甲
方负责(末次清洗丁酮控制在6吨内、费用与最后一月成品加工费一起结算)。过程中的不同胶系配合切换，清洗溶剂全部算甲方并与当月加工费
一起结算，费用平摊到当月每张成品的加工费中。
甲方每月为乙方提供定量的覆铜板生产材料，甲方提供
1）PP 和基板裁切后所产生乙方根据甲方的生产要求给予生产相应数量的1）调胶环节全部材料(根据胶水配
边料部分，甲方携回；甲方安能产品，乙方不得调换甲方材料，产品指标按照甲比);
2）加工费按照单幅成品核承担方要求管控。2）玻纤布、铜箔；
算(含税)。
1）乙方提供劳动力、设备、动能、牛皮纸或缓3）包材：淋膜纸、标签，双幅板栈板；
54冲垫、上胶调粘溶剂(丙酮或醋酸甲酯)、单幅板4）甲方除提供以上材料外，其他均由
栈板等设施为甲方施行调胶、上胶、压合、裁切、乙方负责。
检验、包装等工作；
2）乙方按照甲方提供的胶水配比和参数，调配
胶水、上胶生产 PP、排版、组合、热压、裁切、
检验、包装、出货。
55（3）委托加工业务具体产品及数量、加工费金额
截至2024年底，高硕航宇委托业务具体产品及数量、加工费金额如下：
单位：元加工费金额委托加工产品外协厂商委外加工产品单位合计（含数量（小板）
税）
诚雨覆铜板张64369.00696968.60
诺德覆铜板张411212.005379632.40
久耀覆铜板张106906.001272451.02
甬强覆铜板张239297.002972448.80
甬强 PP 米 31131.28 22840.00
新永海覆铜板张212049.002696541.50
盈华覆铜板张630325.008757463.60
安能覆铜板张13978.00165947.00
安能 PP 米 16149.00 9944.30
（4）委托加工业务所涉会计处理情况序号摘要借贷
1外发材料给代工厂委托加工物资-原材料原材料
收到代工厂代工好的
2库存商品委托加工物资-原材料
成品
委托加工物资-加工费
3确认代工厂的加工费委托加工物资-加工费应付账款
应交税费-增值税-进项税额
（5）委托加工业务使用总额法核算确认收入的说明
根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，
56应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期
有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
高硕航宇采用总额法核算确认收入的理由如下：
1）核心原材料（如铜箔、树脂、玻纤布等）由高硕航宇统一采购并提供给代工厂，代工厂仅提供少量辅助材料。
2）产品技术标准、生产工艺及质量控制均由高硕航宇主导，代工厂仅按高
硕航宇要求完成指定加工环节。
3）产品的最终销售权及定价权归属高硕航宇，代工厂不承担存货风险与信用风险。
4）代工厂仅提供加工劳务，其收取的费用为固定加工费，与产品最终售价无关。
综上所述，在委托加工业务中，高硕航宇始终拥有对产品的控制权，代工厂的参与并未改变高硕航宇作为主要责任人的地位。因此，高硕航宇采用总额法确认收入。
公司年审会计师已对相关情况发表了以下核查意见：
“根据《企业会计准则第14号-收入》、《监管规则适用指引——会计类第
1号》中相关规定，我们主要执行了以下审计程序：
（1）通过查阅公司与委托代加工厂之间签订的《覆铜板代加工协议》、《加工费对账单》，确认合同双方各自的权利、义务及获取的收益构成，以此来判断公司对其委托加工的业务是否拥有控制权，是否从出售货物的行为中获取几乎全部的经济利益；
（2）通过对委托加工厂的现场逐一走访及抽查相关单据，核实生产该产品
所需要的原材料及产品配方是否由公司直接或指定第三方提供，生产任务是否由公司直接下达并生产指定产品，确认公司是否能主导该产品生产的重要环节；
（3）通过对委托加工厂生产主管及公司外派驻场工程师的访谈，核实是否由公司直接进行生产中的质量管控及出厂前抽检；
（4）通过对委托加工厂相关人员及公司客户的访谈，核实业务洽谈、产品
的定价权是否由公司控制、货物如何出库、运输指令由谁下达以及运输至客户指定交货地之前的毁损灭失风险由谁承担等一系列问题；
（5）通过对委托加工厂发函，确认其账面的原材料、委托加工费等是否与
57公司账务记录一致；
经核查，我们认同公司认为其委托加工业务属于总额法核算范畴的说法，公司对覆铜板委托加工业务适用总额法确认收入符合会计准则相关规定。”特此公告。
贤丰控股股份有限公司董事会
2025年6月26日
58
沪公网安备31011802005267号
