宁波银行:宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

宁波银行股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议材料

（股票代码：002142）宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

材料一：关于宁波银行股份有限公司2026年日常关联交易预计额度的

议案....................................................1

材料二：关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案.............2

材料三：关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案.....................................................35

材料四：关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议案..44

材料五：关于不再设立监事会的议案..............................48

材料六：宁波银行股份有限公司2025年度中期利润分配方案.........49宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

材料一：关于宁波银行股份有限公司2026年日常关联交易预计额度的议案关于宁波银行股份有限公司

2026年日常关联交易预计额度的议案

公司根据相关法律法规及公司实际情况，制定了2026年日常关联交易预计额度，具体内容请参见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股份有限公司关于2026年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-047）。

1宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

材料二：关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案

关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及最新监管规定，结合公司实际，拟对《宁波银行股份有限公司章程》进行修订，修订明细详见议案附件。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据监管机

构及有关部门的意见或要求，对《公司章程》作相应修订，并办理《公司章程》修订的审批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。

修订后的《公司章程》经国家金融监督管理总局宁波监管局核准后生效。

附件：《宁波银行股份有限公司章程》修订明细

2宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

3宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

附件：

《宁波银行股份有限公司章程》修订明细序号现有条文修订后条文

第一章总则第一章总则

第一条为维护宁波银行股份有限公司第一条为维护宁波银行股份有限公司

(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法(以下简称“本行”)、股东、职工和债权人权益，规范本行的组织和行为，根据《中的合法权益，规范本行的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称1司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）、《中华人民法》（以下简称“《证券法》”）、《中华共和国商业银行法》（以下简称“《商业人民共和国商业银行法》（以下简称“《商银行法》”）和其他有关规定，制订本章业银行法》”）和其他有关规定法律、行程。政法规及部门规章，制订制定本章程。

第二条本行系依照《公司法》、《商业第二条本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限银行法》和其他有关规定法律、行政法规公司。及部门规章成立的股份有限公司。

本行经中国人民银行以银复[1997]136号本行经中国人民银行以银复〔1997〕136

2批准，以发起方式设立；在宁波市工商行号文批准，以发起方式设立；在宁波市工

政管理局注册登记，取得营业执照，注册商行政管理局市场监督管理部门注册登号企股浙甬总副字第010253号。记，取得营业执照，注册号企股浙甬总副

字第010253号。本行的统一社会信用代

码为 91330200711192037M。

第三条本行依法接受中国银行业监督管第三条本行依法接受中国国务院银行业

理机构的监督管理。监督管理机构的监督管理。

第四条本行于2007年7月3日经中国证第四条本行于2007年7月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4.5亿股，于2007年7月19日在普通股4.5亿股，于2007年7月19日在深圳证券交易所上市。本行于2015年10深圳证券交易所上市。本行于2015年10月22日经中国证监会核准，发行优先股月22日经中国证监会核准，发行优先股48500000股（以下简称“首次优先股发48500000股（以下简称“首次优先股发行”）。本行于2018年9月11日经中国行”）。本行于2018年9月11日经中国

证监会核准，发行优先股100000000股。证监会核准，发行优先股100000000股。

优先股是指依照《公司法》，在一般规定2025年11月7日，本行根据优先股赎回的普通种类股份之外本行所发行的其他条款和条件赎回2018年发行的优先股

种类股份，其股份持有人优先于普通股股100000000股。

东分配本行利润和剩余财产，但参与本行优先股是指依照《公司法》，在一般规定决策管理等权利受到限制。的普通种类股份之外本行所发行的其他法律法规对优先股另有规定的，从其规种类股份，另行规定的其他类别股份，其定。股份持有人优先于普通股股东分配本行

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序号现有条文修订后条文

利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。

法律法规对优先股另有规定的，从其规定。

第五条本行注册名称：第五条本行注册名称：

中文全称：宁波银行股份有限公司；中文全称：宁波银行股份有限公司

英文全称：BANK OF NINGBO CO.LTD.; 简称：宁波银行

5 简称为：BANK OF NINGBO。英文全称：BANK OF NINGBO CO.LTD.

本行在日常经营业务中简称为：宁波银英文简称为：BANK OF NINGBO行。本行在日常经营业务中简称为：宁波银行。

第九条董事长为本行的法定代表人。第九条董事长为本行的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第十条本行的资本划分为股份，同一种第十条本行的资本划分为股份，同一种

类股份的每股金额相等，股东以其认购的类类别股份的每股金额面额相等，股东以

7股份为限对本行承担责任，本行以其全部其认购的股份为限对本行承担责任，本行

资产对本行的债务承担责任。以其全部资产财产对本行的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为

规范本行的组织与行为、本行与股东、股规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对本行、股东、董事、监约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文事、高级管理人员具有法律约束力的文

8件。依据本章程，股东可以起诉股东，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他东可以起诉本行董事、监事、行长和其他

高级管理人员，股东可以起诉本行，本行高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称其他高级管理人员

是指本行的副行长、行长助理、董事会秘是指本行的行长、副行长、行长助理、董

书、财务负责人以及董事会确定的其他管事会秘书、财务负责人以及董事会确定的理人员。其他管理人员。

第十四条本行根据业务发展需要，经中第十四条本行根据业务发展需要，经中

国银行业监督管理机构审查批准，可在宁国国务院银行业监督管理机构审查批准，

10波市以外合适地设立分支机构。根据管理可在宁波市以外合适地设立分支机构。根的需要，本行可设立、调整若干专门委员据管理的需要，本行可设立、调整若干专会和内部管理机构。门委员会和内部管理机构。

第二章党组织第二章党组织

第十五条本行设立中国共产党宁波银行第十五条本行设立中国共产党宁波银行

11股份有限公司委员会（以下简称“党委”），股份有限公司委员会（以下简称“党委”），开展党的活动。党委设书记1名，其他党开展党的活动。党委设书记1名，其他党

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序号现有条文修订后条文委成员若干名。董事长、党委书记原则上委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。由一人担任。

本行坚持“双向进入、交叉任职”领导体本行坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党的党员可以依照有关规定和程序进入党委。委。

第十九条本行的经营宗旨：坚持依法经第十九条本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，实行营，以市场为导向，以客户为中心，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务；在审慎经营、稳健发展的质的金融服务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东谋取最大利益，并促进经前提下，为股东谋取最大利益创造最佳回

12济的发展。报，并促进经济的发展促进经济和社会发本行以安全性、流动性、效益性为经营原展。

则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、本行以安全性、流动性、效益性为经营原自我约束。则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第二十条经中国银行业监督管理机构、第二十条经中国国务院银行业监督管理

中国人民银行和国家外汇管理机关批准，机构、中国人民银行和国家外汇管理机关并经公司登记机关核准，本行的经营范批准，并经公司登记机关核准，本行的经围：营范围：

（一）吸收公众存款；（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内外结算；（三）办理国内外结算；

（四）办理票据承兑与贴现；（四）办理票据承兑与贴现；

（五）发行金融债券；（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债（六）代理发行、代理兑付、承销政府债

13券；券；

（七）买卖政府债券、金融债券；（七）买卖政府债券、金融债券；

（八）从事同业拆借；（八）从事同业拆借；

（九）从事银行卡业务；（九）从事银行卡业务；

（十）提供信用证服务及担保；（十）提供信用证服务及担保；

（十一）代理收付款项及代理保险业务；（十一）代理收付款项及代理保险业务；（十二）提供保管箱服务；（十二）提供保管箱服务；（十三）经中国银行业监督管理机构、中（十三）经中国国务院银行业监督管理机国人民银行和国家外汇管理机关批准的构、中国人民银行和国家外汇管理机关批其他业务。准的其他业务。

第四章股份第四章股份

第二十一条本行的股份采取股票的形第二十一条本行的股份采取股票的形式，本行发行的股份分为普通股和优先式，本行发行的股份分为普通股和优先

14股。股。

除非特别说明或根据上下文应另作理解，本行已发行的优先股不得超过本行普通

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序号现有条文修订后条文在本章程第四章至第十二章中提及“股股股份总数的50%，且筹资金额不得超份”、“股票”均指普通股股份、股票，在过发行前净资产的50%，已购回、转换本章程第四章至第十二章中提及“股东”的优先股不纳入计算。

均指普通股股东。根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价

格及转换数量，将优先股转换为普通股。

因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。

除非特别说明或根据上下文应另作理解，在本章程第四章至第十二章中提及“股份”、“股票”均指普通股股份、股票，在本章程第四章至第十二章中提及“股东”均指普通股股东。

第二十二条本行股份的发行，实行公开、第二十二条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股的每一股份应公平、公正的原则。普通股的每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有当具有同等权利；相同条款的优先股具有

同等权利，优先股的权利根据法律、行政同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文法规、部门规章、本章程及优先股发行文

15件所载条款确定。件所载条款确定。同类别的每一股份具有

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同等权利。

和价格应当相同；任何单位或者个人所认同次发行的同种类类别股票，每股的发行购的股份，每股应当支付相同价额。条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十三条本行发行的股票，以人民币第二十三条本行发行的股票面额股，以

标明面值，其中普通股每股面值人民币一人民币标明面值，其中普通股每股面值人

16元，优先股每股面值人民币一百元。民币一元，优先股每股面值人民币一百元。

第二十六条本行普通股股份总数为第二十六条本行普通股股份总数为

176603590792股，优先股股份总数为6603590792股，优先股股份总数为

148500000股。14850000048500000股。

第二十七条本行或本行的分支机构（包第二十七条本行或本行的子公司、分支括本行投资的其它金融机构）不对购买或机构（包括本行投资的其它金融机构附属者拟购买本行股份的人提供赠与、垫资或企业）不对购买或者拟购买本行股份的人补偿。提供赠与、垫资或补偿。不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行

的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。

为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务

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序号现有条文修订后条文资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

本行或本行的子公司、分支机构（包括本行的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、监管部门的规定。

第二十八条本行根据经营和发展的需第二十八条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：册资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增普通股股本；（四）以公积金转增普通股股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准规定的其他方式。

19本行已发行的优先股不得超过本行普通本行已发行的优先股不得超过本行普通

股股份总数的50%，且筹资金额不得超股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已购回、转换过发行前净资产的50%，已购回、转换的优先股不纳入计算。的优先股不纳入计算。

根据国务院银行业监督管理机构的有关根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价优先股发行文件约定的方式确定转换价

格及转换数量，将优先股转换为普通股。格及转换数量，将优先股转换为普通股。

因实施强制转股而由优先股转换成的普因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。通股与本行原普通股享有同等权益。

第三十条本行在下列情况下，可以依照第三十条本行在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：本行的股份：

（一）减少本行注册资本；（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股票的其他公司合并；（二）与持有本行股票的其他公司合并；

20（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的本行合（四）股东因对股东大会作出的本行合

并、分立决议持异议，要求本行收购其股并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；份的；

（五）将股份用于转换本行发行的可转换（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

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序号现有条文修订后条文

（六）本行维护本行价值及股东权益所必（六）本行为维护本行价值及股东权益所需。必需。

除上述情形外，本行不进行买卖本行股份除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。的活动。

经相关监管部门批准，本行有权行使赎回经相关监管部门批准，本行有权行使赎回权，在发行文件约定的赎回期内于该次发权，在发行文件约定的赎回期内于该次发行的优先股每年的股息支付日全部或部行的优先股每年的股息支付日全部或部分赎回该次发行的优先股。除法律法规要分赎回该次发行的优先股。除法律法规要求外，优先股的赎回不属于减少公司注册求外，优先股的赎回不属于减少公司注册资本。资本。

本行优先股的赎回权为本行所有，以取得本行优先股的赎回权为本行所有，以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提中国国务院银行业监督管理机构的批准条件。优先股股东无权要求本行赎回优先为前提条件。优先股股东无权要求本行赎股。回优先股。

本行行使赎回权需要符合以下要求：1、本行行使赎回权需要符合以下要求：1、使用同等或更高质量的资本工具替换被使用同等或更高质量的资本工具替换被

赎回的优先股，并且只有在收入能力具备赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者2、行使赎回权后的资本水平替换；或者2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银行业监督管理机构规仍明显高于中国国务院银行业监督管理定的监管资本要求。机构规定的监管资本要求。

本行赎回已发行的优先股时，向优先股股本行赎回已发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和东支付当期已宣派且尚未支付的股息和

赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。额。

赎回的具体安排按照该次优先股发行文赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。件的约定执行。

第三十四条本行不接受本行的普通股和第三十四条本行不接受本行的普通股和

优先股股票作为质押权的标的。优先股股票股份作为质押权的标的。

第三十五条发起人持有的本行股份，自第三十五条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年内不得转让。本行公本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。得转让。

本行董事、监事、高级管理人员应当向本本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股行申报所持有的本行的股份（含优先股股

22份）及其变动情况，在任职期间每年转让份）及其变动情况，在就任时确定的任职的股份不得超过其所持有本行同一种类期间的每年转让的股份不得超过其所持

股份总数的25%；所持本行股份自本行有本行同一种类类别股份总数的25%；

股票上市交易之日起1年内不得转让。上所持本行股份自本行股票上市交易之日述人员离职后半年内，不得转让其所持有起1年内不得转让。上述人员离职后半年的本行股份；在申报离任六个月后的十二内，不得转让其所持有的本行股份；在申月内通过证券交易所挂牌交易出售本行报离任六个月后的十二月内通过证券交

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序号现有条文修订后条文股票数量占其所持有本行股票总数的比易所挂牌交易出售本行股票数量占其所

例不得超过50%。持有本行股票总数的比例不得超过50%。

第三十六条本行董事、监事、高级管理第三十六条本行董事、监事、高级管理

人员、持有本行有表决权股份总数5%以人员、持有本行有表决权股份总数5%以

上的股东，将其持有的本行股票或者其他上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人员、自

23然人股东持有的股票或者其他具有股权然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

本行董事会不按照第一款规定执行的，股本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规定执行的，本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会

第三十八条本行依据证券登记机构提供第三十八条本行依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有本行股份的充分证据。股东按其所明股东持有本行股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务。普其所持有股份的种类类别享有权利，承担通股股东享有同等权利，承担同种义务；义务。普通股股东享有同等权利，承担同优先股股东根据法律、行政法规、部门规种义务；优先股股东根据法律、行政法规、

章、本章程及优先股发行文件所载条款享部门规章、本章程及优先股发行文件所载

有相应权利并承担义务，持有同次发行的条款享有相应权利并承担义务，持有同次相同条款优先股的优先股股东享有同等发行的相同条款优先股的优先股股东享权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十条本行普通股股东享有下列权第四十条本行普通股股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利

25和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；应的表决权；

10宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文

（三）对本行的经营进行监督，提出建议（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、公

存根、股东大会会议记录、董事会会议决司债券存根、股东大会会议记录、董事会

议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、监事会会议决议、财务会计报

（六）本行终止或者清算时，按其所持有告，符合规定的股东可以查阅本行的会计

的股份份额参加本行剩余财产的分配；账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的本行合并、分立（六）本行终止或者清算时，按其所持有

决议持异议的股东，要求本行收购其股的股份份额参加本行剩余财产的分配；

份；（七）对股东大会作出的本行合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求本行收购其股程规定的其他权利。份；

本行优先股股东有权查阅本章程、股东名（八）法律、行政法规、部门规章或本章

册、公司债券存根、股东大会会议记录、程规定的其他权利。

董事会会议决议、监事会会议决议、财务本行优先股股东有权查阅本章程、股东名会计报告。册、公司债券存根、股东大会会议记录、一般情况下，本行优先股股东不出席股东董事会会议决议、监事会会议决议、财务大会会议，所持股份没有表决权，但就以会计报告。

下情况，本行召开股东大会会议应当遵循一般情况下，本行优先股股东不出席股东《公司法》及本章程通知普通股股东的规大会会议，所持股份没有表决权，但就以定程序通知优先股股东，优先股股东有权下情况，本行召开股东大会会议应当遵循出席股东大会会议，与普通股股东分类表《公司法》及本章程通知普通股股东的规

决：（1）修改本章程中与优先股相关的定程序通知优先股股东，优先股股东有权内容；（2）一次或累计减少本行注册资出席股东大会会议，与普通股股东分类表本超过10%；（3）公司合并、分立、解决：（1）修改本章程中与优先股相关的

散或变更公司形式；（4）发行优先股；内容；（2）一次或累计减少本行注册资

（5）法律、行政法规、部门规章及本章本超过10%；（3）公司合并、分立、解

程规定的其他情形。散或变更公司形式；（4）发行优先股；

本行累计3个会计年度或者连续2个会计（5）法律、行政法规、部门规章及本章

年度未按约定支付优先股股息的，自股东程规定的其他情形。

大会批准当年不按约定支付优先股股息本行累计3个会计年度或者连续2个会计

之次日起，优先股股东有权出席股东大会年度未按约定支付优先股股息的，自股东与普通股股东共同表决（以下简称“表决大会批准当年不按约定支付优先股股息权恢复”）。表决权恢复直至本行全额支之次日起，优先股股东有权出席股东大会付当年度优先股股息之日。与普通股股东共同表决（以下简称“表决法律、行政法规、部门规章及本章程对优权恢复”）。表决权恢复直至本行全额支先股股东的权利另有规定的，从其规定。付当年度优先股股息之日。

法律、行政法规、部门规章及本章程对优

先股股东的权利另有规定的，从其规定。

第四十一条股东提出查阅前条所述有关

26第四十一条股东提出要求查阅、复制前

信息或者索取资料的，应当向本行提供证条第（五）项所述有关材料信息或者索取

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序号现有条文修订后条文

明其持有本行股份的种类以及持股数量资料的，应当遵守《公司法》《证券法》的书面文件，本行经核实股东身份后按照等法律、行政法规的规定，并向本行提供股东的要求予以提供。证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

其中，连续180日以上单独或者合计持有本行3%以上股份的股东要求查阅本行的会计

账簿、会计凭证的，还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第四十三条董事、高级管理人员执行本第四十三条审计委员会成员以外的董

行职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行本行职务时违反法的规定，给本行造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给本行日以上单独或合并持有本行1%以上股份造成损失的，连续180日以上单独或合并的股东有权书面请求监事会向人民法院持有本行1%以上股份的股东有权书面请提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法求监事会审计委员会向人民法院提起诉

律、行政法规或者本章程的规定，给本行讼；监事会审计委员会执行本行职务时违造成损失的，股东可以书面请求董事会向反法律、行政法规或者本章程的规定，给人民法院提起诉讼。本行造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之监事会审计委员会、董事会收到前款规定日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自不立即提起诉讼将会使本行利益受到难收到请求之日起30日内未提起诉讼，或以弥补的损害的，前款规定的股东有权为者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行了本行的利益以自己的名义直接向人民利益受到难以弥补的损害的，前款规定的法院提起诉讼。股东有权为了本行的利益以自己的名义他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十五条本行股东应当遵守法律法规第四十五条本行股东应当遵守法律法规

和监管规定，并承担如下义务：和监管规定，并承担如下义务：

…………

（十）本行主要股东应当根据有关法律法（十）本行主要股东应当根据有关法律法

规和监管规定，如实出具股东承诺，切实规和监管规定，如实出具股东承诺，切实

28履行承诺，积极配合中国银行业监督管理履行承诺，积极配合中国国务院银行业监

机构开展股东承诺评估；督管理机构开展股东承诺评估；

（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东及违利或其他损害本行利益行为的股东及违

反承诺的主要股东，本行可以限制或禁止反承诺的主要股东，本行可以限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其持有本行其与本行开展关联交易，限制其持有本行

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序号现有条文修订后条文

股权的限额、股权质押比例等，并限制其股权的限额、股权质押比例等，并限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、股东大会召开请求权、表决权、提名权、

提案权、处分权等权利。提案权、处分权等权利。

（十二）法律法规、监管规定及本章程规（十二）法律法规、监管规定及本章程规定股东应当承担的其他义务。定股东应当承担的其他义务。

法律、行政法规、部门规章及本章程对优法律、行政法规、部门规章及本章程对优

先股股东的义务另有规定的，从其规定。先股股东的义务另有规定的，从其规定。

第四十六条股东将其持有的本行股份以第四十六条股东将其持有的本行股份以

质押或其他形式为自己或他人担保的，应质押或其他形式为自己或他人担保的，应该严格遵守法律法规和监管部门的要求，该严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门负责承担银行股董事会指定的其他部门负责承担银行股

权质押信息的收集、整理和报送等日常工权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。作。

拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份间接、共同持有或控制本行2%以上股份

或表决权的股东出质本行股份，事前须向或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股本行董事会申请备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。权数额、质押期限、质押权人等基本情况。

董事会应以议案形式审议认定该备案的董事会应以议案形式审议认定该备案的有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、

公司治理、风险与关联交易控制等存在重公司治理、风险与关联交易控制等存在重

大不利影响的，应不予备案。在董事会审大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。经股东大会选举产生的董事应当回避。

股东完成股权质押登记后，应配合本行风股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，在15日内向本险管理和信息披露需要，在15日内向本行提供涉及质押股权的相关信息。行提供涉及质押股权的相关信息。

股东在本行的借款余额超过其持有的经股东在本行的借款余额超过其持有的经

审计的上一年度的股权净值，不得将本行审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票再行质押。股票再行质押。

股东质押本行股权数量达到或超过其持股东质押本行股权数量达到或超过其持

有的本行股权的50%时，应当对其在股有的本行股权的50%时，应当对其在股东大会和其派出的董事在董事会上的表东大会和其派出的董事在董事会上的表决权进行限制。决权进行限制。

第四十九条任何单位和个人购买本行股第四十九条任何单位和个人购买本行股

份总数5%以上的，应事先经中国银行业份总数5%以上的，应事先经中国国务院监督管理机构批准；购买本行股份总数银行业监督管理机构批准；购买本行股份

1%以上，5%以下的，应当在取得相应股总数1%以上，5%以下的，应当在取得相

权后10个工作日内向中国银行业监督管应股权后10个工作日内向中国国务院银理机构报告。行业监督管理机构报告。

应经但未经中国银行业监督管理机构批应经但未经中国国务院银行业监督管理准或未向中国银行业监督管理机构报告机构批准或未向中国国务院银行业监督

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序号现有条文修订后条文的股东，不得行使股东大会召开请求权、管理机构报告的股东，不得行使股东大会表决权、提名权、提案权、处分权等权利。召开请求权、表决权、提名权、提案权、如果股东持有超过本行股份总数5%以上处分权等权利。

的股份未取得中国银行业监督管理机构如果股东持有超过本行股份总数5%以上批准，则该股东须将其持有的超过5%的的股份未取得中国国务院银行业监督管部分股份在中国银行业监督管理机构要理机构批准，则该股东须将其持有的超过求的期限内转让。5%的部分股份在中国国务院银行业监督尽管有前述规定，股东在行使本章程第四管理机构要求的期限内转让。

十条第（一）项和（七）项规定的股东权尽管有前述规定，股东在行使本章程第四利时不应受到任何限制。十条第（一）项和（七）项规定的股东权优先股表决权恢复时相关股东持股数额利时不应受到任何限制。

计算及其表决权份额适用届时法律法规优先股表决权恢复时相关股东持股数额之规定。计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。

第五十一条股东大会是本行的权力机第五十一条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的有

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事关董事、监事，决定有关董事、监事的报项；酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准本行的利润分配方案和弥（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（五）对本行增加或者减少注册资本作出（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对本行合并、分立、解散、清算或（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

31（八）修改本章程；（七）修改本章程；（九）对本行聘用、解聘会计师事务所作（八）对本行聘用、解聘承办公司审计业出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准监事会对董事的评价和独（十）审议批准监事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告；监事会对监立董事相互之间的评价报告；监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报事的评价和外部监事相互之间的评价报告；告；

（十一）审议本行单笔金额在15亿元（不（九）审议本行单笔金额在15亿元（不含）以上的固定资产购置和资产处置、对含）以上的固定资产购置和资产处置、对

外投资、资产抵押、对外担保、委托理财外投资、资产抵押、对外担保、委托理财等事项，审议特别重大关联交易等事项；等事项，审议特别重大关联交易等事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十一）审议股权激励计划；

（十三）审议股权激励计划；（十二）审议代表本行已发行在外有表决

（十四）审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东的提案；

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序号现有条文修订后条文

权股份总数的1%以上的股东的提案；（十三）决定本行发行优先股相关的事

（十五）决定本行发行优先股相关的事项；

项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

他事项。股东大会可以授权董事会对发行公司债股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

券作出决议。

第五十三条有下列情形之一的，本行在第五十三条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有本行有表决权股（三）单独或者合计持有本行有表决权股

份总数10%以上的股东请求时；份总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）1/2以上的独立董事提议召开时（本（六）1/2以上且不少于2名的独立董事

32行只有两名独立董事时，则为两名独立董提议召开时（本行只有两名独立董事时，事一致提议召开时）；则为两名独立董事一致提议召开时）；

（七）1/2以上的外部监事提议召开时（本（七）1/2以上的外部监事提议召开时（本

行只有两名外部监事时，则为两名外部监行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）；事一致提议召开时）；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

就上述第（二）项情形，召开临时股东大就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计会的期限自本行知道事实发生之日起计算。算。

上述第（三）项持股股数按股东提出书面上述第（三）项所述的持股股数按以股东要求日计算。提出书面要求请求日的持股数计算为准。

第五十七条监事会有权向董事会提议召第五十七条监事会审计委员会有权向董

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书事会提出。董事会应当根据法律、行政法面形式向董事会提出。董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到提案后10日律、行政法规和本章程的规定，在收到提内提出同意或不同意召开临时股东大会案后10日内提出同意或不同意召开临时

33的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得监事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在

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序号现有条文修订后条文

收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会可以自行召集和主会会议职责，监事会审计委员会可以自行持。召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有本行有表第五十八条单独或者合计持有本行有表

决权股份总数10%以上的股东有权向董决权股份总数10%以上的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当以书事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独

或者合计持有本行有表决权股份总数或者合计持有本行有表决权股份总数

10%以上的股东有权向监事会提议召开10%以上的股东有权向监事会审计委员

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面会提出请求。形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会审计委员会同意召开临时股东大到请求5日内发出召开股东大会的通知，会的，应在收到请求5日内发出召开股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股大会的通知，通知中对原提案的变更，应东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会审计委员会未在规定期限内发出知的，视为监事会不召集和主持股东大股东大会通知的，视为监事会审计委员会会，连续90日以上单独或者合计持有本不召集和主持股东大会，连续90日以上行有表决权股份总数10%以上的股东可单独或者合计持有本行有表决权股份总

以自行召集和主持。数10%以上的股东可以自行召集和主持。

第五十九条监事会或股东决定自行召集第五十九条监事会审计委员会或股东决

股东大会的，须书面通知董事会，同时向定自行召集股东大会的，须书面通知董事本行所在地中国证监会派出机构、证券交会，同时向本行所在地中国证监会派出机易所和中国银行业监督管理机构备案。构、证券交易所和中国国务院银行业监督在股东大会决议公告前，召集股东持股比管理机构备案。

35例不得低于本行有表决权股份总数10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比

召集股东应在发出股东大会通知及股东例不得低于本行有表决权股份总数10%。

大会决议公告时，向本行所在地中国证监审计委员会或召集股东应在发出股东大会派出机构和证券交易所提交有关证明会通知及股东大会决议公告时，向本行所材料。在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十条对于监事会或股东自行召集的第六十条对于监事会审计委员会或股东

股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东大会，董事会和董事会秘

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序号现有条文修订后条文合。董事会应当提供股权登记日的股东名书将予配合。董事会应当提供股权登记日册。的股东名册。

第六十一条监事会或股东自行召集的股第六十一条监事会审计委员会或股东自

37东大会，会议所必需的费用由本行承担。行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第六十三条本行召开股东大会，董事会、第六十三条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表监事会审计委员会以及单独或者合并持

决权股份总数1%以上的股东，有权向本有本行有表决权股份总数1%以上的股行提出提案。东，有权向本行提出提案。

单独或者合计持有本行有表决权股份总单独或者合计持有本行有表决权股份总

数1%以上的股东，可以在股东大会召开数1%以上的股东，可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出人。召集人应当在收到提案后2日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的内股东大会补充通知，公告临时提案的内容。容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程第

第六十二条规定的提案，股东大会不得进六十二条规定的提案，股东大会不得进行行表决并作出决议。表决并作出决议。

第六十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十六条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控（二）与本行或本行的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身份理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其

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序号现有条文修订后条文具有法定代表人资格的有效证明；代理人具有法定代表人资格的有效证明；委托代

出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面授权委托书。的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股第七十一条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名委托人姓名或者名

（二）是否具有表决权；称、持有本行股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）是否具有表决权代理人的姓名或者

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

法人股东的，应加盖法人单位印章。者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条委托书应当注明如果股东不删除

42作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条股东大会召开时，本行全体第七十五条股东大会召开时，本行全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。行长和其他高级管理人员应当列席会议。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条股东大会由董事长主持。董第七十六条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主监事会审计委员会自行召集的股东大会，持。监事长不能履行职务或不履行职务由审计委员会主任委员主持。监事长审计时，由半数以上监事共同推举的一名监事委员会主任委员不能履行职务或不履行主持。职务时，由半数以上监事审计委员会成员

股东自行召集的股东大会，由召集人推举共同推举的一名监事审计委员会委员主代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东大会，由召集人推举则使股东大会无法继续进行的，经现场出代表主持。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东大会可推举一人担任会议主持人，继则使股东大会无法继续进行的，经现场出续开会。席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

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序号现有条文修订后条文

第七十九条在年度股东大会上，董事会、第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东监事会应当就其过去一年的工作向股东

45大会作出报告。每名独立董事也应作出述大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。职报告。

第八十条董事、监事、高级管理人员在第七十九条董事、监事、高级管理人员

46股东大会上就股东的质询和建议作出解在股东大会上就股东的质询和建议作出释和说明。解释和说明。

第八十二条股东大会应有会议记录，由第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、行长和其他高级管理人员姓董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占本行股份总持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第八十三条召集人应当保证会议记录内第八十二条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理

48出席的委托书、网络及其他方式表决情况出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料作为本行档案一并由董事会的有效资料作为本行档案一并由董事会秘书永久保存。秘书永久保存。

董事会应将股东大会会议记录、股东大会董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报中国银行业监督管理机构决议等文件报中国国务院银行业监督管备案。理机构备案。

第八十六条下列事项由股东大会以普通第八十六条下列事项由股东大会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

49（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

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序号现有条文修订后条文

（四）本行年度预算方案、决算方案；（四）本行年度预算方案、决算方案；

（五）本行年度报告；（四）本行年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第八十七条下列事项由股东大会以特别第八十六条下列事项由股东大会以特别

决议通过：决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）发行本行债券；（二）发行本行债券；

（三）本行的分立、合并、解散、清算或（三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；者变更公司形式；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）罢免独立董事；（五）罢免独立董事；

（六）本行单笔金额在15亿元（不含）（六）本行单笔金额在15亿元（不含）

以上的固定资产购置和资产处置、对外投以上的固定资产购置和资产处置、对外投

资、资产抵押、对外担保、委托理财等事资、资产抵押、对外担保、委托理财等事项，审议特别重大关联交易等事项；项，审议特别重大关联交易等事项；

50（七）审议批准股权激励计划方案；（七）审议批准股权激励计划方案；（八）回购本行股票；（八）回购本行股票；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行以及股东大会以普通决议认定会对本行

产生重大影响的、需要以特别决议通过的产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

股东大会就本章程第四十条第三款所述股东大会就本章程第四十条第三款所述

事项作出特别决议，除须经出席会议的普事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

通过以外，还须经出席会议的优先股股东通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第九十一条除本行处于危机等特殊情况第九十条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行外，非经股东大会以特别决议批准，本行

51将不与董事、行长和其它高级管理人员以将不与董事、行长和其它高级管理人员以

外的人订立将本行全部或者重要业务的外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第九十二条董事、监事候选人名单以提第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，根据本章程的规定或者股东大会的决议，

可以实行累积投票制。股东大会选举两名可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举

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序号现有条文修订后条文

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；即每位股东所拥的表决权可以集中使用；即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选有的投票权为其所持有的股份数与应选

董事人数之积，股东既可将其所拥有的全董事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确定获选监事，股东会按得票数多少确定获选者。

者。董事会应当向股东公告候选董事、监董事会应当向股东公告候选董事、监事的事的简历和基本情况。简历和基本情况。

第九十三条本行董事、监事提名的方式第九十二条本行董事、监事提名的方式

和程序为：和程序为：

（一）由股东大会选举和更换的董事和监（一）由股东大会选举和更换的董事和监

事的候选人，在本行章程规定的人数范围事的候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事内，按照拟选任的人数，可以分别由单独会、监事会的提名委员会提出拟任董事、或者合计持有本行有表决权股份总数1%

监事的建议名单，并提交董事会、监事会以上的股东、董事会、监事会的提名委员审议；会提出拟任董事、监事的建议名单，并提同一股东及其关联人不得同时提名董事交董事会、监事会审议；

和监事人选；同一股东及其关联人提名的同一股东及其关联人不得同时提名董事董事（监事）人选已担任董事（监事）职和监事人选；同一股东及其关联人提名的务，在其任职期届满或更换前，该股东及董事（监事）人选已担任董事（监事）职其关联人不得再提名监事（董事）候选人；务，在其任职期届满或更换前，该股东及同一股东及其关联人提名的董事原则上其关联人不得再提名监事（董事）候选人；

不得超过董事会成员总数的三分之一，同同一股东及其关联人提名的董事原则上一股东及其关联人提名的监事原则上不不得超过董事会成员总数的三分之一，同

53得超过监事会成员总数的三分之一，但国一股东及其关联人提名的监事原则上不

家另有规定的除外。得超过监事会成员总数的三分之一，但国

（二）经董事会、监事会决议通过后，以家另有规定的除外。

书面提案的方式向股东大会提出董事、监（二）经董事会、监事会决议通过后，以事候选人。董事会、监事会应当在股东大书面提案的方式向股东大会提出董事、监会召开前依照法律法规和本行章程规定事候选人。董事会、监事会应当在股东大向股东提供候选董事、监事的简历和基本会召开前依照法律法规和本行章程规定

情况等详细资料，保证股东在投票时对候向股东提供候选董事、监事的简历和基本选人有足够的了解。情况等详细资料，保证股东在投票时对候

（三）董事、监事候选人应在股东大会召选人有足够的了解。

开之前作出书面承诺，同意接受提名，承（三）董事、监事候选人应在股东大会召诺公开披露的董事、监事候选人的资料真开之前作出书面承诺，同意接受提名，承实、准确、完整以及符合任职资格，并保诺公开披露的董事、监事候选人的资料真证当选后切实履行相应义务。实、准确、完整以及符合任职资格，并保

（四）遇有临时增补董事、监事的，应由证当选后切实履行相应义务。

董事会提名委员会、监事会提名委员会分（四）遇有临时增补董事、监事的，应由别向董事会、监事会提出，符合提名条件董事会提名委员会、监事会提名委员会分

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序号现有条文修订后条文

的股东也可以向董事会、监事会提出人别向董事会、监事会提出，符合提名条件选；董事、监事候选人应分别经董事会、的股东也可以向董事会、监事会提出人

监事会审议通过后，由股东大会予以选举选；董事、监事候选人应分别经董事会、或更换。监事会审议通过后，由股东大会予以选举或更换。

第九十八条股东大会对提案进行表决第九十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

54师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表与监事代表共同负责计票、监监票，并当场公布表决结果，决议的表决票，并当场公布表决结果，决议的表决结结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或通过网络或其他方式投票的本行股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第一百〇四条股东大会通过有关董事选第一百〇三条股东大会通过有关董事选

举提案的，新任董事任职时间从中国银行举提案的，新任董事任职时间从中国国务55业监督管理机构核准之日起计算，任期届院银行业监督管理机构核准之日起计算，满时，连选可以连任，连选连任的任期自任期届满时，连选可以连任，连选连任的股东大会审议通过之日起计算。任期自股东大会审议通过之日起计算。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一百〇六条本行董事为自然人，有下第一百〇五条本行董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任本行的董事：列情形之一的，不能担任本行的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，以以及有故意犯罪记录的；及有故意犯罪记录的；执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产起未逾2年；

56负有个人责任的；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任，以及对曾任职机构违法违个人责任的，以及对曾任职机构违法违规规经营活动或重大损失负有个人责任或经营活动或重大损失负有个人责任或直直接领导责任，情节严重，被有关行政机接领导责任，情节严重，被有关行政机关关依法处罚的，；自该公司、企业破产清依法处罚的；算完结之日起未逾3年；

（五）个人或其配偶有数额较大的到期未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

偿还的负债，或正在从事的高风险投资明关闭的公司、企业的法定代表人，并负有显超过其家庭财产的承受能力的、在本行个人责任的，以及对曾任职机构违法违规的借款(不含以银行存单或国债质押担保经营活动或重大损失负有个人责任或直

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序号现有条文修订后条文

的借款)超过其持有的本行经审计的上一接领导责任，情节严重，被有关行政机关年度股权净值的股东或在该等股东单位依法处罚的；自该公司、企业被吊销营业

任职的人员，以及在本行借款逾期未还的执照、责令关闭之日起未逾3年；

个人或企业任职的人员；（五）个人或其配偶有数额较大的到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿还的负债，或正在从事的高风险投资明罚，期限未满的或被金融监管机构取消终显超过其家庭财产的承受能力的、在本行身的董事和高级管理人员任职资格，或累的借款(不含以银行存单或国债质押担保计两次被取消董事和高级管理人员任职的借款)超过其持有的本行经审计的上一资格的；年度股权净值的股东或在该等股东单位

（七）累计三次被金融监管机构行政处罚任职的人员，以及在本行借款逾期未还的的；个人或企业任职的人员；个人因所负数额

（八）在履行工作职责时有提供虚假材料较大的债务到期未清偿被人民法院列为等违反诚信原则行为的；失信被执行人；

（九）与拟担任的董事或高级管理人员职（六）被中国证监会处以采取证券市场禁

责存在明显利益冲突的；入处罚措施，期限未满的或被金融监管机

（十）有违反社会公德的不良行为，造成构取消终身的董事和高级管理人员任职

恶劣影响的；资格，或累计两次被取消董事和高级管理

（十一）法律、行政法规或部门规章规定人员任职资格的；

的其他内容。（七）累计三次被金融监管机构行政处罚违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上市公司董事、高级管理人员等，期限未本条情形的，监事会应及时提请股东大会满的；

解除其职务。（八）在履行工作职责时有提供虚假材料等违反诚信原则行为的；

（九）与拟担任的董事或高级管理人员职责存在明显利益冲突的；

（十）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（八）法律、行政法规或、部门规章或监管部门规定的其他内容不能担任本行董事的其他人员。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本情形的，监事会应及时提请股东大会解除其职务，本行将解除其职务，停止其履职。

第一百〇七条董事由股东大会选举或更第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连职务。职工董事由本行职工通过职工代表

57任。大会、职工大会或者其他形式民主选举产

董事任期从就任之日起计算，至本届董事生。董事任期三年，任期届满可连选连任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍会任期届满时为止。董事任期届满未及时

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应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选，在改选出的董事就任前，原董事仍章程的规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由行长或者其他高级管理人员章程的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员董事可以由行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员总计不得超过公司董事总数的1/2。职务的董事以及由职工代表担任的职工董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政第一百〇八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对本行负有下列勤勉义法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋

予的权利，以保证本行的商业行为符合国予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解本行业务经营管理状况；（三）及时了解本行业务经营管理状况；

（四）应当对本行定期报告签署书面确认（四）应当对本行定期报告签署书面确认

58意见。保证本行所披露的信息真实、准确、意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向监事会审计委员会提供资料，不得妨碍监事会或者监事行使职有关情况和资料，不得妨碍监事会审计委权；员会行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的本行管理处（六）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经适用法律允置权，不得受他人操纵；非经适用法律允许或得到股东大会在知情的情况下批准，许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授予他人行使；不得将其处置权转授予他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第一百一十七条下列人员不得担任本行第一百一十六条独立董事必须保持独立

的独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）持有本行有表决权股份总数1%以（一）在本行或者其附属企业任职的人员

上的股东或在该股东单位任职的人员或及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

者是本行前十名股东中的自然人股东；（二）直接或者间接持有本行已发行股份

（二）最近一年具有前款列举情况人员；1%以上或者是本行前十名股东中的自然

（三）在本行或本行控股或者实际控制的人股东及其配偶、父母、子女；

企业任职的人员；（三）在直接或者间接持有本行已发行股

（四）就任前3年内曾经在本行或本行控份5%以上的股东或者在本行前五名股东

股或者实际控制的企业任职的人员；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）在本行借款逾期未归还的企业的任（四）在本行控股股东、实际控制人的附

职人员；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（六）在与本行存在法律、会计、审计、（五）与本行及其控股股东、实际控制人管理咨询等业务联系或利益关系的机构或者其各自的附属企业有重大业务往来

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序号现有条文修订后条文

任职的人员；的人员，或者在有重大业务往来的单位及

（七）上述人员的近亲属。本行章程所称其控股股东、实际控制人任职的人员；

近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、（六）为本行及其控股股东、实际控制人

外祖父母、兄弟姐妹。或者其各自附属企业提供财务、法律、咨就上述在本行任职的人员而言，除其近亲询、保荐等服务的人员，包括但不限于提属外，还应包括其岳父母、儿媳女婿、兄供服务的中介机构的项目组全体人员、各弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有以上（一）

至（六）所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百一十九条独立董事有下列情况之第一百一十八条独立董事有下列情况之

一为严重失职：一为严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、法规或（三）明知董事会决议违反法律、法规或

本行章程，而未提出反对意见；本行章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致商业银行重大损失，（四）关联交易导致商业银行重大损失，独立董事未行使否决权；独立董事未行使否决权；

（五）中国银行业监督管理机构认定的其（五）中国国务院银行业监督管理机构认他严重失职行为。定的其他严重失职行为。

第一百二十一条本行董事会提名委员第一百二十条本行董事会提名委员会、会、单独或者合并持有本行有表决权股份单独或者合并持有本行有表决权股份总

总数1%以上的股东可以向本行董事会提数1%以上的股东可以向本行董事会提出

出独立董事候选人，监事会也可以提出独独立董事候选人，监事会也可以提出独立立董事候选人。被提名的独立董事候选人董事候选人。被提名的独立董事候选人经经董事会提名委员会进行资格审查并报董事会提名委员会进行资格审查并报董

董事会审议通过后，经股东大会选举决事会审议通过后，经股东大会选举决定。

定。本行董事会、单独或者合计持有本行有表依法设立的投资者保护机构可以公开请决权股份总数1%以上的股东、提名委员

求股东委托其代为行使提名独立董事的会可以提出独立董事候选人，并经股东大权利。会选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人依法设立的投资者保护机构可以公开请员或者有其他可能影响独立履职情形的求股东委托其代为行使提名独立董事的关系密切人员作为独立董事候选人。权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

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第一百二十二条同一股东只能提出1名第一百二十一条同一股东只能提出1名

独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事；已经提名非独独立董事又提名外部监事；已经提名非独

62立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。立董事。

本行独立董事的选聘应主要遵循市场原本行独立董事的选聘应主要遵循市场原则。则。

第一百二十三条独立董事每届任期与其第一百二十二条独立董事每届任期与其

他董事任期相同，任期届满，连选可以连他董事任期相同，任期届满，连选可以连

63任，但是连任时间不得超过6年。6年期任，但是连任累计任职时间不得超过6满，可以继续担任本行董事，但不得再担年。6年期满，可以继续担任本行董事，任独立董事。但不得再担任独立董事。

第一百二十六条独立董事有下列情形之第一百二十五条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：一的，由监事会审计委员会提请股东大会

（一）因职务变动不符合独立董事任职资予以罢免：

格条件且本人未提出辞职的；（一）因职务变动不符合独立董事任职资

64（二）一年内亲自出席董事会会议的次数格条件且本人未提出辞职的；

少于董事会会议总数的2/3的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数

（三）法律规定不适合继续担任独立董事少于董事会会议总数的2/3的；

的其他情形。（三）法律规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

第一百二十七条监事会提请罢免独立董第一百二十六条监事会审计委员会提请

事的提案应当由全体监事的2/3以上表决罢免独立董事的提案应当由监事会审计

通过方可提请股东大会审议。独立董事在委员会成员的2/3以上表决通过方可提监事会提出罢免提案前可以向监事会解请股东大会审议。独立董事在审计委员会释有关情况，进行陈述和辩解。提出罢免提案前可以向监事会审计委员监事会提请股东大会罢免独立董事的应会解释有关情况，进行陈述和辩解。

当在股东大会会议召开前1个月内向中监事会审计委员会提请股东会罢免独立

65国银行业监督管理机构报告并向独立董董事的应当在股东大会会议召开前1个

事本人发出书面通知，独立董事有权在表月内向中国国务院银行业监督管理机构决前以口头或书面形式陈述意见，并有权报告并向独立董事本人发出书面通知，独将该意见在股东大会会议召开5日前报立董事有权在表决前以口头或书面形式

送中国银行业监督管理机构。股东大会应陈述意见，并有权将该意见在股东大会会当依法审议独立董事陈述的意见后进行议召开5日前报送中国国务院银行业监表决。督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

新增第一百二十七条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事

66项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

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（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、监管部门规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。

第一百三十八条代表1/10以上表决权的第一百三十八条代表1/10以上表决权

股东、董事长、行长、2名以上独立董事、的股东、董事长、行长、2名以上独立董

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开事、1/3以上董事或者监事会审计委员会，

董事会临时会议。董事长应当自接到提议可以提议召开董事会临时会议。董事长应后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十二条本行董事会设立战略与第一百五十二条本行董事会设立战略与

可持续发展委员会、关联交易控制委员可持续发展委员会、关联交易控制委员

会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬

委员会、提名委员会和消费者权益保护委委员会、提名委员会和消费者权益保护委员会。专门委员会对董事会负责，依照本员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且成员不得少于三人，其中由董事组成，且成员不得少于三3人，其关联交易控制委员会、审计委员会、提名中关联交易控制委员会、审计委员会、提

委员会、薪酬委员会应当由独立董事担任名委员会、薪酬委员会应当由独立董事担

68负责人，审计委员会的召集人应为会计专任负责人，审计委员会的召集人应为会计业人士。控股股东提名的董事不得担任关专业人士。控股股东提名的董事不得担任联交易控制委员会和提名委员会的成员。关联交易控制委员会和提名委员会的成董事会各专门委员会议事规则和工作程员。

序由董事会制定。各专门委员会应当制定审计委员会成员应为3名以上，其中独立年度工作计划并定期召开会议。董事应过半数。审计委员会成员为不在本行担任高级管理人员的董事，职工董事可以成为审计委员会成员。

董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。

第一百五十六条审计委员会的主要职第一百五十六条审计委员会的主要职

责：责：

…………

（八）董事会授权的其他事项。（八）对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对其履职情况进行监督和综合评价，对违反法律、行政法规、本章

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程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（九）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；

（十）对执行职务违反法律、行政法规或

本章程的规定，给本行造成损失的董事和高级管理人员，依法提起诉讼；

（十一）法律、行政法规、规章、监管规

定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。

第一百六十条本行按照中国银行业监督第一百六十条本行按照中国国务院银行

管理机构的有关规定，对关联交易事项进业监督管理机构的有关规定，对关联交易行严格管理。凡本行与关联方发生的转移事项进行严格管理。凡本行与关联方发生资源或义务的下列事项均属于关联交易：的转移资源或义务的下列事项均属于关

（一）授信；联交易本行的关联交易包括以下类型：

（二）资产转移；（一）授信类关联交易；

70（三）提供服务；（二）资产转移类关联交易；（四）中国银行业监督管理机构规定的其（三）提供服务类关联交易；

他关联事项。（四）存款和其他类关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项；

（五）中国国务院银行业监督管理机构规定的其他关联事项。

第一百六十六条本行董事或者其他高级删除管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本

71行监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘

请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。

第七章行长及其他高级管理人员第七章行长及其他高级管理人员

第一百六十八条本行设行长1名，由董第一百六十七条本行设行长1名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

本行设副行长和行长助理共6名，由董事本行设副行长和行长助理共6名若干名，

72会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

本行行长、副行长、行长助理、财务负责本行行长、副行长、行长助理、财务负责

人、董事会秘书为本行高级管理人员。人、董事会秘书为本行高级管理人员。

第一百六十九条本章程第一百零六条关第一百六十八条本章程第一百零六五条

于不得担任董事的情形、同时适用于高级关于不得担任董事的情形、同时适用于高管理人员。级管理人员。

73本章程第一百零八条关于董事的忠实义本章程第一百零八七条关于董事的忠实

务和第一百零九条（四）～（七）关于勤义务和第一百零九八条（四）～（七）关

勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理员。人员。

74第一百七十二条行长对董事会负责，行第一百七十一条行长对董事会负责，行

28宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文

使下列职权：使下列职权：

…………

（十一）本行发生重大突发事件时，采取（十一）本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银行业监督管理紧急措施，并立即向中国国务院银行业监机构和董事会、监事会报告；督管理机构和董事会、监事会报告；

（十二）本章程或董事会授予的其他职（十二）本章程或董事会授予的其他职权。权。

行长列席董事会会议。行长列席董事会会议。

第八章监事会删除章节

第九章财务会计制度、利润分配和审计第九八章财务会计制度、利润分配和审计

第二百一十条本行在每一会计年度结束第一百七十八条本行在每一会计年度结

之日起4个月内向中国证监会、证券交易束之日起4个月内向中国证监会、证券交所和其他法定监管部门报送年度财务会易所和其他法定监管部门报送并披露年计报告，在每一会计年度前6个月结束之度财务会计报告，在每一会计年度前6日起2个月内向中国证监会派出机构、证个月结束之日起2个月内向中国证监会

券交易所报送半年度财务会计报告，在每派出机构、证券交易所报送并披露半年度

一会计年度前3个月和前9个月结束之日财务会计中期报告，在每一会计年度前3起的1个月内向中国证监会派出机构和个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送季度财务会计报告。中国证监会派出机构和证券交易所报送上述财务会计报告按照有关法律、行政法并披露季度财务会计报告。

规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百一十二条本行除法定的会计账簿第一百八十条本行除法定的会计账簿76外，将不另立会计账簿。本行的资产，不外，将不另立会计账簿。本行的资产资金，

以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十六条本行董事会应当综合考第一百八十四条本行董事会应当综合考

虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分情形并按照本行章程规定排等因素，区分情形并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。的程序，提出差异化的现金分红政策。

…………

（六）利润分配政策调整的条件和程序：（六）利润分配政策调整的条件和程序：

根据行业监管政策、外部监管环境变化以根据行业监管政策、外部监管环境变化以

77及本行战略规划、经营情况和长期发展需及本行战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法后的利润分配政策不得违反有关法律法

规、中国银行业监督管理机构和中国证券规、中国国务院银行业监督管理机构和中

监督管理机构的有关规定以及本章程，有国国务院证券监督管理机构的有关规定关调整利润分配政策的议案应充分考虑以及本章程，有关调整利润分配政策的议中小股东的意见，并事先征求独立董事及案应充分考虑中小股东的意见，并事先征监事会的意见，经本行董事会详细论证后求独立董事及监事会审计委员会的意见，形成议案提交股东大会批准。对现金分红经本行董事会详细论证后形成议案提交

29宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文

政策进行调整的，应经出席股东大会的股股东大会批准。对现金分红政策进行调整东所持表决权的2/3以上通过。的，应经出席股东大会的股东所持表决权……的2/3以上通过。

……

第二百一十七条本行实行内部审计制第一百八十五条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督，对内控体和经济活动进行内部审计监督，对内控体系作出评价，并可提供咨询与建议。系作出评价，并可提供咨询与建议。明确

78内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百一十八条本行内部审计制度和审第一百八十六条本行内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工施。审计负责人向董事会负责并报告工

79作。作。

本行内部审计机构对本行业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百八十七条本行内部审计机构向董事会负责。

本行内部审计机构在对本行业务活动、风

80险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十八条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

81本行根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十条审计委员会参与对内部

审计负责人的考核。

第二百一十九条本行聘用取得“从事证第一百九十一条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会券相关业务资格”符合《证券法》规定的

84计报表审计、净资产验证及其他相关的咨会计师事务所进行会计报表审计、净资产

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，可以续聘。

30宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文

第二百二十条本行聘用会计师事务所必第一百九十二条本行聘用、解聘会计师

85须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所必须由股东大会决定，董事会不得

会决定前委任会计师事务所。在股东大会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第十九章通知和公告

第二百二十六条本行召开股东大会、董第一百九十八条本行召开股东大会、董

事会、监事会的会议通知，以专人送达、事会、监事会的会议通知，以专人送达、

86邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。行。

第二百二十九条本行指定《中国证券第二百〇一条本行指定《中国证券报》、报》、《证券时报》、深圳证券交易所网《证券时报》、深圳证券交易所网站符合

87站为刊登本行公告和其他需要披露信息国务院证券监督管理机构规定条件的媒的媒体。体及深圳证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百三十一条本行合并，应当由合并第二百〇三条本行合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。本行应当自作出合并决议之日产清单。本行应当自作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在《中10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权国证券报》、《证券时报》上符合监管机

人自接到通知书之日起30日内，未接到构规定条件的报纸上或者国家企业信用通知书的自公告之日起45日内，可以要信息公示系统公告。债权人自接到通知书求本行清偿债务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十三条本行分立，其财产作相第二百〇五条本行分立，其财产作相应应的分割。的分割。

本行分立，应当编制资产负债表及财产清本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10单。本行应当自作出分立决议之日起10

89日内通知债权人，并于30日内在《中国日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。证券报》、《证券时报》上符合监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十五条本行需要减少注册资本第二百〇七条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议并获本行应当自作出减少注册资本决议并获法定审批机关批准之日起10日内通知债法定审批机关批准之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知《证券时报》上符合监管机构规定条件的

书之日起30日内，未接到通知书的自公报纸上或者国家企业信用信息公示系统告之日起45日内，有权要求本行清偿债公告。债权人自接到通知书之日起30日务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日本行减资后的注册资本将不低于法定的内，有权要求本行清偿债务或者提供相应最低限额。的担保。

本行减资后的注册资本将不低于法定的

31宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文最低限额。

第二百三十八条本行有本章程第二百三第二百一十条本行有本章程第二百三十

十七条第（一）项情形的，可以通过修改七二百〇九条第（一）项、第（二）项情本章程而存续。形，且尚未向股东会分配财产的情形的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东可以通过修改本章程或经股东会决议而

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通存续。

过。依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十九条本行因本章程第二百三第二百一十一条本行因本章程第二百三

十七条第（一）项、第（二）项、第（四）十七二百〇九条第（一）项、第（二）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（四）项、第（五）项规定而解散的，散事由出现之日起15日内成立清算组，应当清算。董事为本行清算义务人，应当开始清算。清算组由董事或者股东大会确在解散事由出现之日起15日内成立清算定的人员组成。逾期不成立清算组进行清组，开始清算。清算组由董事或者股东大

92算的，债权人可以申请人民法院指定有关会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

人员组成清算组进行清算。行清算或成立清算组后不清算的，债权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给本行或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十条清算组在清算期间行使下第二百一十二条清算组在清算期间行使

列职权：下列职权：

（一）清理本行财产，分别编制资产负债（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业（三）处理与清算有关的本行未了结的业

93务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配本行清偿债务后的剩余财

（七）代表本行参与民事诉讼活动。产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百四十一条清算组应当自成立之日第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权国证券报》、《证券时报》上符合监管机人应当自接到通知书之日起30日内，未构规定条件的报纸上或者国家企业信用

接到通知书的自公告之日起45日内，向信息公示系统公告。债权人应当自接到通清算组申报其债权。知书之日起30日内，未接到通知书的自债权人申报债权，应当说明债权的有关事公告之日起45日内，向清算组申报其债项，并提供证明材料。清算组应当对债权权。

32宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进项，并提供证明材料。清算组应当对债权行清偿。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十三条清算组在清理本行财第二百一十五条清算组在清理本行财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人本行财产不足清偿债务的，应当依法向人

95民法院申请宣告破产。民法院申请宣告破产清算。

本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组本行经人民法院裁定宣告破产受理破产应当将清算事务移交给人民法院。申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产申请人。

第二百四十五条清算组成员应当忠于职第二百一十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务应当忠于职清算组成员不得利用职权收受贿赂或者守，依法履行清算义务。

其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

96清算组成员因故意或者重大过失给本行其他非法收入，不得侵占本行财产。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员怠于履行清算职责，给本行造任。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十一条释义第二百二十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股股东）占本行股本总表决权恢复的优先股股东）占本行股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽额50%以上的股东；持有股份的比例虽

然不足50%，但依其持有的股份所享有然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）主要股东，是指能够直接、间接、（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的或表决权以及对本行决策有重大影响的股东；前述的“重大影响”，包括但不限股东；前述的“重大影响”，包括但不限

于向本行派驻董事、监事或高级管理人于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银行业监督管和经营管理决策以及中国国务院银行业理机构认定的其他情形。监督管理机构认定的其他情形。

（三）实际控制人，是指虽不是本行的股（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。能够实际支配本行行为的人。

（四）关联关系，是指本行控股股东、实（四）关联关系，是指本行控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。以及可能导致本行利益转移的其他关系。

33宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文但是，国家控股的企业之间不仅因为同受但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

第二百五十三条本章程以中文书写，其第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或不同版本的章程与本章程

98有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最有歧义时，以在宁波市工商行政管理局市

近一次核准登记后的中文版章程为准。场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十六条本章程附件包括股东大第二百二十八条本章程附件包括股东大

99会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则和董事会议事规则和监事会事规则。议事规则，经股东会批准后生效。

第二百五十七条本章程修订须经中国银第二百二十九条本章程修订须经中国国行业监督管理机构核准且在工商行政管务院银行业监督管理机构核准且在工商

100理部门登记后实施，但关于优先股的条款行政市场监督管理部门登记后实施，但关

自首次优先股发行完成之日起生效实施。于优先股的条款自首次优先股发行完成之日起生效实施。

注：根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次《公司章程》部分条款：只将“股东大会”表述全部调整为“股东会”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

34宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

材料三：关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及最新监管规定，结合公司实际，拟对《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订明细详见议案附件。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据核准后

的《公司章程》对《股东会议事规则》作相应调整。新修订的《股东会议事规则》将与修订后的《公司章程》同步生效。

附件：《宁波银行股份有限公司股东会议事规则》修订明细

35宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

附件：

《宁波银行股份有限公司股东会议事规则》修订明细序号现有条文修订后条文

第二条本规则适用于本行年度股东大会第二条本规则适用于本行年度股东大会和

和临时股东大会(以下统称为“股东大会”)，临时股东大会(以下统称为“股东大会”)，

1对本行全体股东、股东代理人、列席股东对本行全体股东、股东代理人、列席股东会

大会会议的董事、监事和其他有关人员都会议的董事、监事高级管理人员和其他有关具有约束力。人员都具有约束力。

第六条有下列情况之一，本行在事实发第六条有下列情况之一，本行在事实发生

生之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

者《章程》所定人数的2/3时；《章程》所定人数的2/3时；

(二)本行未弥补的亏损达实收股本总额(二)本行未弥补的亏损达实收股本总额1/3

1/3时；时；

(三)单独或者合计持有本行10%以上股份(三)单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）请求时；东）请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)监事会审计委员会提议召开时；

(六)二分之一以上的独立董事提议召开时(六)1/2以上且不少于2名的独立董事提议

2（本行只有两名独立董事时，则为二名独召开时（本行只有两名独立董事时，则为二立董事一致提议召开时）；名独立董事一致提议召开时）；

(七)二分之一以上的外部监事提议召开时(七)二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有两名外部监事时，则为二名外（本行只有两名外部监事时，则为二名外部部监事一致提议召开时）；监事一致提议召开时）；

(八)法律、行政法规、部门规章或《章程》(七)法律、行政法规、部门规章或《章程》规定的其他情形。规定的其他情形。

就上述第（二）项情形，召开临时股东大就上述第（二）项情形，召开临时股东大会会的期限自本行知道事实发生之日起计的期限自本行知道事实发生之日起计算。

算。上述第（三）项所述的持股股数按以股东提上述第（三）项持股股数按股东提出书面出书面要求请求日的持股数计算为准。

要求日计算。

第七条本行在上述期限内不能召开股东第七条本行在上述期限内不能召开股东大大会的，应当报告在当地的证监会派出机会的，应当报告在当地的证监会派出机构和构和股票挂牌交易的证券交易所（以下简股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证

3称“证券交易所”），说明原因并公告；同券交易所”），说明原因并公告；同时应当时应当向银行业监督管理机构报告，说明向国务院银行业监督管理机构报告，说明延延期召开的事由。期召开的事由。

第九条股东大会是本行的权力机构依法第九条股东大会是本行的权力机构，依法

4行使下列职权:行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的有关

36宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

(二)审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；

(四)审议批准本行的利润分配方案和弥补（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(五)对本行增加或者减少注册资本作出决（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；议；

(六)对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

(七)对本行合并、分立、解散、清算或者（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

(八)修改《章程》；（七）修改本章程；

(九)对本行聘用、解聘会计师事务所作出（八）对本行聘用、解聘承办公司审计业务决议；的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准监事会对董事的评价和独立（十）审议批准监事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告；监事会对监事董事相互之间的评价报告；监事会对监事的的评价和外部监事相互之间的评价报告；评价和外部监事相互之间的评价报告；

(十一)审议本行单笔金额在15亿元（不（九）审议本行单笔金额在15亿元（不含）

含）以上的固定资产购置和资产处置、对以上的固定资产购置和资产处置、对外投

外投资、资产抵押、对外担保、委托理财资、资产抵押、对外担保、委托理财等事项，等事项，审议特别重大关联交易等事项；审议特别重大关联交易等事项；

(十二)审议批准变更募集资金用途事（十）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十一）审议股权激励计划；

(十三)审议股权激励计划；（十二）审议代表本行已发行在外有表决权

(十四)审议代表本行已发行在外有表决股份总数的1%以上的股东的提案；

权股份总数的1%以上的股东的提案；（十三）决定本行发行优先股相关的事项；

(十五)决定本行发行优先股相关的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

《章程》规定应当由股东大会决定的其他股东大会可以授权董事会对发行公司债券事项。作出决议。

股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第十一条独立董事有权向董事会提议召第十一条经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开临立董事有权向董事会提议召开临时股东大时股东大会的提议，董事会应当根据法会。对独立董事要求召开临时股东大会的提律、行政法规和《章程》的规定，在收到议，董事会应当根据法律、行政法规和《章提议后10日内提出同意或不同意召开临程》的规定，在收到提议后10日内提出同

5时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

董事会同意召开临时股东大会的，应当在意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股东大大会的，应当说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

37宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文

第十二条监事会有权向董事会提议召开第十二条监事会审计委员会有权向董事会

临时股东大会，并应当以书面形式向董事提议召开临时股东大会，并应当以书面形式会提出。董事会应当根据法律、行政法规向董事会提出。董事会应当根据法律、行政和《章程》的规定，在收到提议后10日法规和《章程》的规定，在收到提议后10内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作

6作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应当征得当征得监事会的同意。监事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收收到提议后10日内未作出书面反馈的，到提议后10日内未作出书面反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东大会

东大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，监事会审计委员会可以自行召集主持。和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以第十三条单独或者合计持有公司10%以上上股份的普通股股东（含表决权恢复的优股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股先股股东）有权向董事会请求召开临时股股东）有权向董事会请求召开临时股东大东大会，并应当以书面形式向董事会提会，并应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和《章会应当根据法律、行政法规和《章程》的规程》的规定，在收到请求后10日内提出定，在收到请求后10日内提出同意或不同同意或不同意召开临时股东大会的书面意召开临时股东大会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司10%以上股份的普通股股东

或者合计持有公司10%以上股份的普通股（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事股东（含表决权恢复的优先股股东）有权会审计委员会提议召开临时股东大会，并应向监事会提议召开临时股东大会，并应当当以书面形式向监事会审计委员会提出请以书面形式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会审计委员会同意召开临时股东大会到请求5日内发出召开股东大会的通知，的，应在收到请求5日内发出召开股东大会通知中对原请求的变更，应当征得相关股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会审计委员会未在规定期限内发出股知的，视为监事会不召集和主持股东大东大会通知的，视为监事会审计委员会不召会，连续90日以上单独或者合计持有公集和主持股东大会，连续90日以上单独或司10%以上股份的普通股股东（含表决权者合计持有公司10%以上股份的普通股股恢复的优先股股东）（以下简称“召集股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简东”）可以自行召集和主持。称“召集股东”）可以自行召集和主持。

38宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文

第十四条监事会或股东决定自行召集股第十四条监事会审计委员会或股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向本行召集股东大会的，须书面通知董事会，同行所在地中国证监会派出机构、证券交易时向本行所在地中国证监会派出机构、证券所及中国银行业监督管理机构备案。交易所及中国国务院银行业监督管理机构在股东大会决议公告前，召集股东持股比备案。

8例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

召集股东应在发出股东大会通知及股东不得低于10%。

大会决议公告时，向本行所在地中国证监监事会审计委员会或召集股东应在发出股会派出机构和证券交易所提交有关证明东大会通知及股东大会决议公告时，向本行材料。所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于监事会或召集股东自行召第十五条对于监事会审计委员会或召集

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予股东自行召集的股东大会，董事会和董事会配合。董事会应当提供股权登记日的股东秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日名册。董事会未提供股东名册的，召集人的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

可以持召集股东大会通知的相关公告，向集人可以持召集股东大会通知的相关公告，证券登记结算机构申请获取。召集人所获向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会取的股东名册不得用于除召开股东大会以以外的其他用途。外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的股东第十六条监事会审计委员会或股东自行

10大会，会议所必需的费用由本行承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第十八条本行召开股东大会，董事会、第十八条本行召开股东大会，董事会、监

监事会以及单独或者合并持有本行1%以事会审计委员会以及单独或者合并持有本上股份的普通股股东（含表决权恢复的优行1%以上股份的普通股股东（含表决权恢先股股东），有权向本行提出提案。复的优先股股东），有权向本行提出提案。

单独或者合计持有本行1%以上股份的普单独或者合计持有本行1%以上股份的普通

通股股东（含表决权恢复的优先股股东），股股东（含表决权恢复的优先股股东），可可以在股东大会召开10日前提出临时提以在股东大会召开10日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

提案后2日内发出股东大会补充通知，公2日内发出股东会补充通知，公告临时提案告临时提案的内容。的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大大会通知公告后，不得修改股东大会通知会通知公告后，不得修改股东大会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则股东会通知中未列明或不符合本规则第十

第十七条规定的提案，股东大会不得进行七条规定的提案，股东大会不得进行表决并表决并作出决议。作出决议。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选

选举事项的，股东大会通知中将充分披露举事项的，股东大会通知中将充分披露董

12董事、监事候选人的详细资料，至少包括事、监事候选人的详细资料，至少包括以下

以下内容：内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

39宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文况；况；

(二)与本行或本行的控股股东及实际控制（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位位董事、监事候选人应当以单项提案提董事、监事候选人应当以单项提案提出。

出。

第二十五条股东大会召开时，本行全体第二十五条股东大会召开时，本行全体董

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长行长和其他高级管理人员应当列席会议。和其他高级管理人员应当列席会议。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条股东出具的委托他人出席股第三十四条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)代理人的姓名委托人姓名或者名称、持

(二)是否具有表决权；有本行股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)是否具有表决权代理人的姓名或者名

14事项投赞成、反对或弃权票的指示；称；

(四)委托书签发日期和有效期限；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法事项投赞成、反对或弃权票的指示；

人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十五条委托书应当注明如果股东不删除

15作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十二条股东大会由董事长主持。董第四十一条股东大会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由副董事董事长主持，副董事长不能履行职务或者长主持，副董事长不能履行职务或者不履行不履行职务时，由半数以上董事共同推举职务时，由半数以上董事共同推举的一名董的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主监事会审计委员会自行召集的股东会，由监持。监事长不能履行职务或不履行职务事长审计委员会主任委员主持。监事长审计

16时，由半数以上监事共同推举的一名监事委员会主任委员不能履行职务或不履行职主持。务时，由半数以上监事审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举的一名监事审计委员会委员主持。

代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东大会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

40宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文

股东大会可推举一人担任会议主持人，继东大会有表决权过半数的股东同意，股东大续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十六条在年度股东大会上，董事会、第四十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东监事会应当就其过去一年的工作向股东大

17大会作出报告。每名独立董事也应作出述会作出报告。每名独立董事也应作出述职报职报告。告。

第四十七条董事、监事、高级管理人员第四十六条董事、监事、高级管理人员在

18在股东大会上就股东的质询和建议作出股东大会上就股东的质询和建议作出解释解释和说明。和说明。

第五十八条董事、监事候选人名单以提第五十七条董事、监事候选人名单以提案案的方式提请股东大会逐一进行表决。的方式提请股东大会逐一进行表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根根据《章程》的规定或者股东大会的决议，据《章程》的规定或者股东大会的决议，可可以实行累积投票制。股东大会选举两名以实行累积投票制。股东大会选举两名以上以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事的，应当实行累积投票制。中小股

19中小股东表决情况应当单独计票并披露。东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事或者监事人数相同的表决权，股东拥有者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决的表决权可以集中使用。董事会应当向股权可以集中使用。董事会应当向股东公告候东公告候选董事、监事的简历和基本情选董事、监事的简历和基本情况。

况。

第五十九条本行董事、监事提名的方式第五十八条本行董事提名的方式和程序

和程序为：为：

(一)由股东大会选举和更换的董事和监事（一）由股东大会选举和更换的董事和监事

的候选人，在本行《章程》规定的人数范的候选人，在本行章程规定的人数范围内，围内，按照拟选任的人数，可以分别由董按照拟选任的人数，可以分别由单独或者合事会、监事会的提名委员会提出拟任董计持有本行有表决权股份总数1%以上的股

事、监事的建议名单，并提交董事会、监东、董事会、监事会的提名委员会提出拟任事会审议。董事、监事的建议名单，并提交董事会、监同一股东及其关联人不得同时提名董事事会审议；

和监事人选；同一股东及其关联人提名的同一股东及其关联人不得同时提名董事和

20董事（监事）人选已担任董事（监事）职监事人选；同一股东及其关联人提名的董事务，在其任职期届满或更换前，该股东及（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其关联人不得再提名监事（董事）候选人；其任职期届满或更换前，该股东及其关联人同一股东及其关联人提名的董事原则上不得再提名监事（董事）候选人；同一股东

不得超过董事会成员总数的三分之一，同及其关联人提名的董事原则上不得超过董一股东及其关联人提名的监事原则上不事会成员总数的三分之一，同一股东及其关得超过监事会成员总数的三分之一，但国联人提名的监事原则上不得超过监事会成家另有规定的除外。员总数的三分之一，但国家另有规定的除

(二)经董事会、监事会决议通过后，以书外。

面提案的方式向股东大会提出董事、监事（二）经董事会、监事会决议通过后，以书候选人。董事会、监事会应当在股东大会面提案的方式向股东大会提出董事、监事候

41宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文

召开前依照法律法规和《章程》的规定向选人。董事会、监事会应当在股东大会召开股东提供候选董事、监事的简历和基本情前依照法律法规和本行章程规定向股东提

况等详细资料，保证股东在投票时对候选供候选董事、监事的简历和基本情况等详细人有足够的了解。资料，保证股东在投票时对候选人有足够的

(三)董事、监事候选人应在股东大会召开了解。

之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺（三）董事、监事候选人应在股东大会召开公开披露的董事、监事候选人的资料真之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公实、准确、完整以及符合任职资格，并保开披露的董事、监事候选人的资料真实、准证当选后切实履行相应义务。确、完整以及符合任职资格，并保证当选后

(四)遇有临时增补董事、监事的，应由董切实履行相应义务。

事会提名委员会、监事会提名委员会分别（四）遇有临时增补董事、监事的，应由董向董事会、监事会提出，符合提名条件的事会提名委员会、监事会提名委员会分别向股东也可以向董事会、监事会提出人选；董事会、监事会提出，符合提名条件的股东董事、监事候选人应分别经董事会、监事也可以向董事会、监事会提出人选；董事、

会审议通过后，由股东大会予以选举或更监事候选人应分别经董事会、监事会审议通换。过后，由股东大会予以选举或更换。

第六十三条股东大会对提案进行表决第六十二条股东大会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有利害关系的，相关议事项与股东有利害关系的，相关股东及代股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

21师、股东代表与监事代表共同负责计票、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并监票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或通过网络或其他方式投票的本行股东或其

其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。的投票结果。

第七十六条股东会通过有关董事选举提第七十五条股东会通过有关董事选举提案案的，新任董事任职时间从中国银行业监的，新任董事任职时间从中国国务院银行业

22督管理机构核准之日起计算，任期届满监督管理机构核准之日起计算，任期届满时，连选可以连任，连选连任的任期自股时，连选可以连任，连选连任的任期自股东东会审议通过之日起计算。会审议通过之日起计算。

第七十八条股东大会应有会议记录。会第七十七条股东大会应有会议记录。会议议记录由董事会秘书负责。记录应记载以记录由董事会秘书负责。记录应记载以下内下内容：容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；

23(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占本行股份总数表决权的股份总数及占本行股份总数的比的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

42宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文表决结果；决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《章程》规定应当载入会议记录的其(七)《章程》规定应当载入会议记录的其他他内容。内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当在会议记录上签名。会议记录应当与现录应当与现场出席股东的签名册及代理场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

24出席的委托书、网络及其他方式表决情况网络及其他方式表决情况的有效资料作为

的有效资料作为本行档案一并由董事会本行档案一并由董事会秘书永久保存。

秘书永久保存。董事会应将股东大会会议记录、股东大会决董事会应将股东大会会议记录、股东大会议等文件报中国国务院银行业监督管理机决议等文件报中国银行业监督管理机构构备案。

备案。

第八十二条本规则经股东大会批准后实第八十一条本规则经股东大会批准后实

25施，但关于优先股的条款自本行首次优先施，但关于优先股的条款自本行首次优先股

股发行完成之日起生效实施。发行完成之日起生效实施。

注：本次《宁波银行股份有限公司股东会议事规则》部分条款：只将“股东大会”表述全部调

整为“股东会”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

43宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

材料四：关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议案关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及最新监管规定，结合公司实际，拟对《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订明细详见议案附件。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据核准后

的《公司章程》对《董事会议事规则》作相应调整。新修订的《董事会议事规则》将与修订后的《公司章程》同步生效。

附件：《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》修订明细

44宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

附件：

《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》修订明细序号现有条文修订后条文

第四条本规则对本行全体董事、董事会第四条本规则对本行全体董事、董事会秘

1秘书、列席董事会会议的监事、高级管理书、列席董事会会议的监事、高级管理人员

人员和其他有关人员都具有约束力。和其他有关人员都具有约束力。

第十条董事会会议分为例行会议和临时第十条董事会会议分为例行会议和临时会会议。董事会例行会议每年至少召开四议。董事会例行会议每年至少召开四次，由

2次，由董事长召集，于会议召开10日以董事长召集，于会议召开10日以前书面通前书面通知全体董事和监事。知全体董事和监事。

第十一条有下列情形之一的，董事会应第十一条有下列情形之一的，董事会应当

当召开临时会议：召开临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提(一)代表十分之一以上表决权的股东提议议时；时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；

3(三)监事会提议时；(三)监事会审计委员会提议时；

(四)董事长认为必要时：(四)董事长认为必要时：

(五)两名以上独立董事提议时；(五)两名以上独立董事提议时；

(六)行长提议时；(六)行长提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；(七)证券监管部门要求召开时；

(八)本行《章程》规定的其他情形。(八)本行《章程》规定的其他情形。

第十四条召开董事会定期会议和临时会第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五议，董事会办公室应当分别提前十日和五日日将会议通知通过直接送达、传真、电子将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件

邮件或者其他方式，提交全体董事和监或者其他方式，提交全体董事和监事。

4事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发的，可以随时通过电话或者其他口头方式出会议通知，但召集人应当在会议上作出说发出会议通知，但召集人应当在会议上作明。

出说明。

第十七条董事会会议应当有过半数的董第十七条董事会会议应当有过半数的董事事出席方可举行。有关董事拒不出席或者出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于怠于出席会议导致无法满足会议召开的出席会议导致无法满足会议召开的最低人

最低人数要求时，董事长和董事会秘书应数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向

5当及时向监管部门报告。监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；行长和董事会监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘

秘书未兼任董事的，应当列席董事会会书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议。会议主持人认为有必要的，可以通知议主持人认为有必要的，可以通知其他有关其他有关人员列席董事会会议。人员列席董事会会议。

第十八条董事应认真履行董事职责，无第十八条董事应认真履行董事职责，无特

特殊情况应亲自出席董事会会议。殊情况应亲自出席董事会会议。

45宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他他董事出席董事会会议，或每年未能亲自董事出席董事会会议，或每年未能亲自出席出席至少三分之二的董事会会议的，视为至少三分之二的董事会会议的，视为不能履不能履行职责，董事会应当建议股东大会行职责，董事会应当建议股东大会予以撤予以撤换。换。

独立董事一年内亲自出席董事会会议的独立董事一年内亲自出席董事会会议的次

次数少于董事会会议总数的三分之二的，数少于董事会会议总数的三分之二的，由监由监事会提请股东大会予以罢免。事会审计委员会提请股东大会予以罢免。

第二十四条本行的董事、监事、行长等第二十四条本行的董事、监事、行长等需

需要提交董事会研究、讨论、决议的方案要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预

应预先提交董事会秘书，在发出召开董事先提交董事会秘书，在发出召开董事会定期会定期会议的通知前，由董事会秘书汇集会议的通知前，由董事会秘书汇集分类整理分类整理后交董事长审阅，由董事长决定后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议是否列入议程。程。

7董事长在拟定提案前，应当视需要征求行董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长

长和其他高级管理人员的意见。和其他高级管理人员的意见。

提交的提案原则上都应列入议程，对未列提交的提案原则上都应列入议程，对未列入入议程的提案，董事长应向提案人说明理议程的提案，董事长应向提案人说明理由，由，不得无故不列入会议议程。不得无故不列入会议议程。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出独立董事可以征集中小股东的意见，提出分分红提案，并直接提交董事会审议。红提案，并直接提交董事会审议。

第三十一条董事应当认真阅读有关会议第三十一条董事应当认真阅读有关会议材材料，在充分了解情况的基础上独立、审料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地慎地发表意见。发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召董事可以在会前向董事会办公室、会议召集

8集人、行长和其他高级管理人员、各专门人、行长和其他高级管理人员、各专门委员

委员会、会计师事务所和律师事务所等有会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

关人员和机构了解决策所需要的信息，也和机构了解决策所需要的信息，也可以在会可以在会议进行中向主持人建议请上述议进行中向主持人建议请上述人员和机构人员和机构代表与会解释有关情况。代表与会解释有关情况。

第三十三条与会董事表决完成后，证券第三十三条与会董事表决完成后，证券事事务代表和董事会办公室有关工作人员务代表和董事会办公室有关工作人员应当

应当及时收集董事的表决票，交董事会秘及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一书在一名监事或者独立董事的监督下进名监事审计委员会成员或者独立董事的监行统计。督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布

9布统计结果；其他情况下，会议主持人应统计结果；其他情况下，会议主持人应当要

当要求董事会秘书在规定的表决时限结求董事会秘书在规定的表决时限结束后下

束后下一工作日之前，通知董事表决结一工作日之前，通知董事表决结果。

果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规董事在会议主持人宣布表决结果后或者定的表决时限结束后进行表决的，其表决情规定的表决时限结束后进行表决的，其表况不予统计。

决情况不予统计。

46宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

序号现有条文修订后条文

第四十九条董事会的决定、决议及会议第四十九条董事会的决定、决议及会议记

10记录等应当在会议结束后报中国银行业录等应当在会议结束后报中国国务院银行

监督管理机构备案。业监督管理机构备案。

第五十六条本规则经股东会批准后实第五十六条本规则经股东会批准后实施，

11施，但关于优先股的条款自本行首次优先但关于优先股的条款自本行首次优先股发

股发行完成之日起生效实施。行完成之日起生效实施。

注：本次《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》部分条款：只将“股东大会”表述全部调

整为“股东会”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

47宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

材料五：关于不再设立监事会的议案关于不再设立监事会的议案为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会、国家金融监督管

理总局关于监事会设置的有关要求，公司不再设立监事会，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，监事会下设专门委员会同步撤销。《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理文件相应废止。上述调整自本次股东大会修订的《公司章程》获国家金融监督管理总局宁波监管局核准之日起生效。

如公司第八届监事会在上述调整生效前任期届满，将不再换届，依照法律法规和《公司章程》等有关规定继续履职至调整生效之日。

48宁波银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

材料六：宁波银行股份有限公司2025年度中期利润分配方案宁波银行股份有限公司

2025年度中期利润分配方案

2025年上半年，公司归属于母公司股东净利润为147.72亿元。

公司拟向全体普通股股东派发2025年度中期股息。本次利润分配方案如下：以总股本6603590792股为基数，向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股派发现金红利3元（含税），总额共计19.81亿元，占归属于母公司股东净利润的比例为13.41%。

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