宏达高科控股股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法

规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订，修订内容仍需经公司股东会审议：

序号修订前修订后

1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。

法定代表人的产生、变更，依照本章程关于董事长产生及变更的相关规定执行。

代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

2无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

（说明：本条为新增内容，后续条文序号、引文序号对应修订，下文新增内容同本说明。）

3第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部资产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

4第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依理人员具有法律约束力。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他高级高级管理人员，股东可以起诉公司，公司管理人员，股东可以起诉公司，公司可以可以起诉股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

5第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、财务负责人（本负责人。公司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

6无第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

7第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股

第十六条同次发行的同种类股票，每股的的发行条件和价格相同；认购人所认购的

发行条件和价格应当相同；任何单位或者股份，每股支付相同价额。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

8第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

9第十九条公司发起人的名称/姓名、在公司第二十条公司发起人为：沈国甫、海宁宏

设立时认购的股份数如下表所示：源经济发展投资有限责任公司、海宁市许村资产经营公司、王永金、天通控股股份

有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公

司、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、

许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪、钱炳洪。公司设立时发行的股份总数为

53559200股，面额股的每股金额为1元。

10第二十条公司股份总数为176762528股，第二十一条公司已发行的股份数为

均为人民币普通股，每股面值为人民币1176762528股，全部为普通股。

元。

11第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

12第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加注册资议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；…

（二）非公开发行股份；…（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。会批准的其他方式。

13第二十四条…第二十五条…

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

……

14第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和过公开的集中交易方式，或者法律、行政中国证监会认可的其他方式进行。公司因法规和中国证监会认可的其他方式进行。

本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形

公司股份的，应当通过公开的集中交易方收购本公司股份的，应当通过公开的集中式进行。交易方式进行。

15第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

（一）项、第（二）项规定的情形收购本款第（一）项、第（二）项规定的情形收

公司股份的，应当经股东大会决议。公司购本公司股份的，应当经股东会决议；公因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事者股东会的授权，经三分之二以上董事出出席的董事会会议决议。公司依照第二十席的董事会会议决议。

四条规定收购本公司股份后，…公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，…

16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

17第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

18第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起一年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；…其所持有本公司股份总数的25%；…

19第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个收益归本公司所有，本公司董事会将收回月内又买入，由此所得收益归本公司所有，其所得收益。但是，证券公司因包销购入本公司董事会将收回其所得收益。但是，售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及证券公司因购入包销售后剩余股票而持有有中国证监会规定的其他情形的除外。5%以上股份的，以及有中国证监会规定的前款所称董事、监事、高级管理人员、自其他情形的除外。

然人股东持有的股票或者其他具有股权性前款所称董事、高级管理人员、自然人股

质的证券，…东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，…

20第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

21第一节股东第一节股东的一般规定

22第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明东持有公司股份的充分证据。股东按其所股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持所持有股份的类别享有权利，承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

23第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东会召集人确定股权登股权登记日，股权登记日收市后登记在册记日，股权登记日收市后登记在册的股东的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

24第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

25第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

26第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容内容违反法律、行政法规的，股东有权请违反法律、行政法规的，股东有权请求人

求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

27无第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

28第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日行政法规或者本章程的规定，给公司造成以上单独或合并持有公司1%以上股份的损失的，连续180日以上单独或者合计持股东有权书面请求监事会向人民法院提起有公司1%以上股份的股东有权书面请求诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

行政法规或者本章程的规定，给公司造成员会成员执行公司职务时违反法律、行政损失的，股东可以书面请求董事会向人民法规或者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，…审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，…公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

29第三十八条公司股东承担下列义务：…第四十条公司股东承担下列义务：…

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；…抽回其股本；…

30第三十九条持有公司百分之五以上有表无

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

31无第二节控股股东和实际控制人（新增小节，本章小节序号对应修改）

32第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司的控股股东、实际控制应

员不得利用其关联关系损害公司利益。违当依照法律、行政法规、中国证监会和证反规定的，给公司造成损失的，应当承担券交易所的规定行使权利、履行义务，维赔偿责任。护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

33无第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

34无第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

35无第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

36第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

37第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；…

（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、务的会计师事务所作出决议；

决算方案；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

…担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所…

作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十二）审议批准第四十二条规定的担保或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；事项。

…股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）审议法律、行政法规、部门规章出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

38第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：…股东会审议通过：…

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金

近一期经审计总资产百分之三十的担额超过公司最近一期经审计总资产30%的保；…担保；…39第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

40第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：…会：…

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；…时；…

（五）监事会提议召开时；…（五）审计委员会提议召开时；…

41第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公

公司住所地或召集人发出的股东大会通知司住所地或者召集人发出的股东会通知公公告中所载的会议地点。告中所载的会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东提供东大会提供便利。股东通过上述方式参加便利。股东通过上述方式参加股东会的，股东大会的，视为出席。采用网络方式参视为出席。采用网络方式参加股东会的，加股东大会的，公司将通过证券交易所交公司将通过证券交易所交易系统或互联网易系统或互联网投票系统确认股东身份的投票系统确认股东身份的合法有效。

合法有效。

42第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；…律、行政法规、本章程的规定；

43第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

44第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内

开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有行政法规和本章程的规定，在收到提议后权向董事会提议召开临时股东会。对独立10日内提出同意或不同意召开临时股东大董事要求召开临时股东会的提议，董事会会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作在收到提议后10日内提出同意或不同意召出董事会决议后的5日内发出召开股东大开临时股东会的书面反馈意见。董事会同会的通知；董事会不同意召开临时股东大意召开临时股东会的，在作出董事会决议会的，将说明理由并公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

45第四十八条~第四十九条第五十三条~第五十四条

“股东大会”修改为“股东会”

“监事会”修改为“审计委员会”

“提案”修改为“提议”

46第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股东大提交有关证明材料。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例明材料。不得低于10%。

47第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

48第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

49第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

50第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关且符合法律、行政法规和本章程的有关规规定。定。

51第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合计持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案后2日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会审议。但临时提案违反法律、行政法大会通知公告后，不得修改股东大会通知规或者公司章程的规定，或者不属于股东中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

在发生本章程规定的恶意收购的情况下，除前款规定的情形外，召集人在发出股东收购方及其一致行动人向公司股东大会提会通知公告后，不得修改股东会通知中已出关于出售公司资产或收购其他资产的相列明的提案或者增加新的提案。在发生本关议案时，…应由股东大会召集人告知提章程规定的恶意收购的情况下，收购方及案人并由提案人2日内修改完善后重新提其一致行动人向公司股东会提出关于出售出。…公司资产或收购其他资产的相关议案股东大会通知中未列明或不符合本章程第时，…应由股东会召集人告知提案人并由五十三条规定的提案，股东大会不得进行提案人2日内修改完善后重新提出。…表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

52第五十五条~第五十八条第六十条~第六十三条

“股东大会”修改为“股东会”

删除“监事”

“或”修改为“或者”

53第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

54第五十九条~第六十条第六十四条~第第六十五条

“股东大会”修改为“股东会”“或”修改为“或者”

55第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理的有效证件或证明；代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。

56第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示等；…

57第六十三条委托书应当注明如果股东不作无

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

58第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

59第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

60第六十六条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依

依据证券登记结算机构提供的股东名册共据证券登记结算机构提供的股东名册共同

同对股东资格的合法性进行验证，并登记对股东资格的合法性进行验证，并登记股股东姓名（或名称）及其所持有表决权的东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

61第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

62第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数不能履行职务或者不履行职务时，由过半以上董事共同推举的副董事长主持，副董数的董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会履行职务或者不履行职务时，由过半数的副主席不能履行职务或者不履行职务时，审计委员会成员共同推举的一名审计委员由半数以上监事共同推举的一名监事主会成员主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，有表决权过半数的股东同意，股东会可推股东大会可推举一人担任会议主持人，继举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

63第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。

件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

64第七十条~第七十一条第七十四条~第七十五条

“股东大会”修改为“股东会”

删除“监事”、“监事会”

65第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；…姓名；…（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；…答复或说明；…

66第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录会议主持人应当在会议记录上签名。会议应当与现场出席股东的签名册及代理出席记录应当与现场出席股东的签名册及代理

的委托书、网络及其他方式表决情况的有出席的委托书、网络及其他方式表决情况

效资料一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

67第七十五条~第七十六条第七十九条~第八十条

“股东大会”修改为“股东会”

删除“监事”

“或”修改为“或者”

68第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；…（一）董事会的工作报告；…

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

酬和支付方法；方法；…

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；…

69第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：…通过：…

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；…一期经审计总资产30%的；…

（六）现金分红政策调整或变更；（六）收购方为实施恶意收购而向股东会

（七）收购方为实施恶意收购而向股东大提交的关于购买或出售资产…

会提交的关于购买或出售资产…（七）法律、行政法规或本章程规定的，

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生以及股东大会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他

生重大影响的、需要以特别决议通过的其事项。

他事项。

70第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股股东大会审议影响中小投资者利益的重大东除外。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事单独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该单独计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且该股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券该超过规定比例部分的股份在买入后的三法》第六十三条第一款、第二款规定的，十六个月内不得行使表决权，且不计入出该超过规定比例部分的股份在买入后的三席股东大会有表决权的股份总数。…十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。…

71第八十条第八十四条

“股东大会”修改为“股东会”

72第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

73第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式

的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

在公司董事会换届或董事会成员出现缺额在公司董事会换届或董事会成员出现缺额

需要补选时，公司董事会可以1/2多数通过需要补选时，公司董事会可以过半数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议和基本情况以提案方式提交股东会审议并

并选举；单独或者合计持有公司有表决权选举；单独或者合计持有公司1%以上股份

股份总额3%以上股份的股东也可以以书的股东也可以以书面形式向公司董事会推

面形式向公司董事会推荐候选董事，经公荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合司董事会审核，凡符合法律及本章程规定法律及本章程规定的，公司董事会应将候的，公司董事会应将候选董事名单、简历选董事名单、简历和基本情况以提案方式和基本情况以提案方式提交股东大会审议提交股东会审议并选举。

并选举。股东会就选举董事进行表决时，根据本章在公司监事会换届或监事会成员出现缺额程的规定或者股东会的决议，可以实行累需要补选（不包括职工代表担任的监事）积投票制。

时，公司监事会可以1/2多数通过提名候选股东会选举两名以上独立董事时，应当实监事，并将候选监事名单、简历和基本情行累积投票制。

况以提案方式提交股东大会审议并选举；前款所称累积投票制是指股东会选举董事

单独或者合计持有公司有表决权股份总额时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

3%以上股份的股东也可以以书面形式向表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司监事会推荐候选监事，经公司监事会股东既可将其所拥有的全部表决权集中投审核，凡符合法律及本章程规定的，公司票给一名候选董事，也可以分散投票给若监事会应将候选监事名单、简历和基本情干候选董事。股东会应当根据各候选董事况以提案方式提交股东大会审议并选举。得票数的多少及应选董事人数选举产生董监事会换届或出现缺额需要补选时，原由事。候选董事同时须获得出席股东会的股公司职工代表担任的监事名额仍应由公司东（或其代理人）所持有的有效表决股份

职工通过民主选举进行更换或补选。总数的1/2以上票数方可当选。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的全部表决权集中投票给一名候选

董事或候选监事，也可以分散投票给若干候选董事或候选监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事人数选举产生董事或监事。候选董事或候选监事同时须获得出席股东大会的股东（或其代理人）所持有的

有效表决股份总数的1/2以上票数方可当选。在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事和其他董事会成员应当分别选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

74第八十三条~第八十七条第八十七条~第九十一条

“股东大会”修改为“股东会”

删除“监事代表”

“或”修改为“或者”

75第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。

务。

76第八十九条、第九十一条~第九十四条第九十三条、第九十五~第九十八条

“股东大会”修改为“股东会”删除“监事”

“或”修改为“或者”

77第五章董事会第五章董事和董事会

78第一节董事第一节董事的一般规定

79第九十五条…第九十九条…

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

80第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并可

并可在任期届满前由股东大会解除其职在任期届满前由股东会解除其职务。…务。…公司董事会暂不设职工代表董事。

81第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条公司设一名职工代表担任

和本章程，对公司负有下列忠实义务：的董事。董事会中的职工代表由公司职工

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非通过职工代表大会民主选举产生，无需提法收入，不得侵占公司的财产；交股东会审议。董事应当遵守法律、行政

（二）不得挪用公司资金；法规和本章程的规定，应当采取措施避免

（三）不得将公司资产或者资金以其个人自身利益与公司利益冲突，不得利用职权名义或者其他个人名义开立账户存储；牟取不正当利益。

（四）不得违反本章程的规定，未经股东董事对公司负有下列忠实义务：

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人或者以公司财产为他人提供担保；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非易；法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（四）未向董事会或者股东会报告，并按便利，为自己或他人谋取本应属于公司的照本章程的规定经董事会或者股东会决议商业机会，自营或者为他人经营与本公司通过，不得直接或者间接与本公司订立合同类的业务；同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（五）不得利用职务便利，为自己或者他有；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会…对负有严重责任的董事提请股东大会予或者股东会报告并经股东会决议通过，或以罢免。者公司根据法律、行政法规或者本章程的…规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

…对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。…董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

82第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…法规和本章程，负有勤勉义务，执行职务

（五）应当如实向监事会提供有关情况和应当为公司的最大利益尽到管理者通常应资料，不得妨碍监事会或者监事行使职有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉权；…义务：…

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；…

83第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇三条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。会予以撤换。

84第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在2个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法定董事仍应当依照法律、行政法规、部门规最低人数，在改选出的董事就任前，原董章和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。

85第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在其任期结束后的3年任生效或者任期届满，应向董事会办妥所内仍然有效，其对公司商业秘密的保密义有移交手续，其对公司和股东承担的忠实务持续有效，直至该秘密成为公开信息。义务，在任期结束后并不当然解除，在其其他义务的持续期间应当根据公平的原则任期结束后的3年内仍然有效，其对公司决定。商业秘密的保密义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

86无第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

87无第一百〇八条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

88第一百〇四条独立董事应按照法律、行无

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

89第一百〇五条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，董事会由9会负责。名董事组成，设董事长1人，副董事长2第一百〇六条董事会由9名董事组成，人。董事长和副董事长由董事会以全体董其中独立董事3人。事的过半数选举产生。

90第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；…

（二）执行股东大会的决议；…（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（四）制订公司的年度财务预算方案、决外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

算方案；…担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；…

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

外担保事项、委托理财、关联交易、对外事会秘书及其他高级管理人员，并决定其捐赠等事项；…报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬监等高级管理人员，并决定其报酬事项和事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘奖惩事项；…任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩审计的会计师事务所；…事项；…（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公章程或者股东会授予的其他职权。

司审计的会计师事务所；…超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十六）法律、行政法规、部门规章或本东会审议。

章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会人员设置及召集人推选应由半数以上董事同意，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

91第一百〇八条~第一百零九条第一百一十一条~第一百一十二条

“股东大会”修改为“股东会”

92第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序；重大投资项权限，建立严格的审查和决策程序；重大目应当组织有关专家、专业人士进行评审，投资项目应当组织有关专家、专业人士进并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

董事会应按照下列标准划分其与股东大会本条所称交易包括购买或出售资产（不含关于公司交易（本条所称“交易”包括购买购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、或出售资产(不含购买原材料、燃料和动商品等与日常经营相关的资产，但包括资力，以及出售产品、商品等与日常经营相产置换中涉及购买、出售此类资产的）、对关的资产，但包括资产置换中涉及购买、外投资（含委托理财、对子公司投资等）、出售此类资产的)、对外投资(含委托理财、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保

委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、（含对控股子公司担保等）、租入或者租出

租入或租出资产、签订管理方面的合同(含资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、与或者受赠资产、债权或者债务重组、转

债权或债务重组、研究与开发项目的转移、让或者受让研发项目、签订许可协议、放签订许可协议、以及深圳证券交易所认定弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出的其他交易）的审批权限，在其权限范围资权利等）以及深圳证券交易所认定的其内有权决定公司发生的交易事项：他交易。（一）一般标准（一）关于一般交易的标准公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）符合以下标准的交易需要提交董事会审

达到下列标准之一的，应当提交股东大会议：

审议决定：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的及的资产总额同时存在账面值和评估值资产总额同时存在帐面值和评估值的，以的，以较高者为准；

较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年占上市公司最近一期经审计净资产的10%

度相关的主营业务收入占公司最近一个会以上，且绝对金额超过1000万元，该交易计年度经审计主营业务收入的50％以上，涉及的资产净额同时存在账面值和评估值且绝对金额超过5000万元；的，以较高者为准；

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年（3）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占上市公司最近一个

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超会计年度经审计营业收入的10%以上，且过500万元；绝对金额超过1000万元；

(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）（4）交易标的（如股权）在最近一个会计

占公司最近一期经审计净资产的50％以年度相关的净利润占上市公司最近一个会上，且绝对金额超过5000万元；计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计金额超过100万元；

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）额超过500万元。占上市公司最近一期经审计净资产的10%上述指标计算中涉及的数据如为负值，取以上，且绝对金额超过1000万元；

其绝对值计算。除法律、行政法规、其他（6）交易产生的利润占上市公司最近一个规范性文件或本章程另有规定外，公司在会计年度经审计净利润的10%以上，且绝十二个月内发生的交易标的相关的同类交对金额超过100万元。

易，应当按照累计计算的原则适用上述标董事会应按照下列标准划分其与股东会关准。于公司交易的审批权限，公司发生的交易未达到上述标准的交易，由董事会审议决（公司受赠现金资产除外）达到下列标准定或经董事会授权或批准由总经理决定，之一的，应当提交股东会审议：

但法律、行政法规、其他规范性文件或本（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期

章程另有规定的除外。经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

（二）关于对外担保的标准资产总额同时存在账面值和评估值的，以董事会有权审议决定除本章程第四十二条较高者为准；

规定的须提交股东大会审议的对外担保事（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额

项以外的其他对外担保事项，但法律、行占上市公司最近一期经审计净资产的50%政法规、其他规范性文件或本章程另有规以上，且绝对金额超过5000万元，该交易定的除外。涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

（三）关于关联交易的标准的，以较高者为准；

公司与关联人发生的交易金额在3000万元（3）交易标的（如股权）在最近一个会计以上，且占公司最近一期经审计净资产绝年度相关的营业收入占公司最近一个会计对值5%以上的关联交易（上市公司获赠现年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金资产和提供担保除外），公司董事会应当金额超过5000万元；

对该交易是否对公司有利发表意见，独立（4）交易标的（如股权）在最近一个会计董事应对关联交易的公允性以及是否履行年度相关的净利润占公司最近一个会计年

法定批准程序发表意见，董事会还应聘请度经审计净利润的50％以上，且绝对金额具有执行证券、期货相关业务资格的中介超过500万元；

机构对交易标的（与日常经营相关的关联（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）交易所涉及的交易标的除外）进行评估或占公司最近一期经审计净资产的50％以审计，并将该交易提交股东大会审议决定。上，且绝对金额超过5000万元；

除法律、行政法规、其他规范性文件或本（6）交易产生的利润占公司最近一个会计

章程另有规定外，公司在十二个月内发生年度经审计净利润的50％以上，且绝对金的交易标的相关的同类关联交易，应当按额超过500万元。

照累计计算的原则适用上述标准。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其未达到上述标准的关联交易，应当由董事绝对值计算。除法律、行政法规、其他规会审议决定或经董事会授权或批准由总经范性文件或本章程另有规定外，公司在十理决定。但法律、行政法规、其他规范性二个月内发生的交易标的相关的同类交文件或本章程另有规定的除外。易，应当按照累计计算的原则适用上述标本章程未规定的情形，按照《深圳证券交准。易所股票上市规则》的有关规定执行。未达到上述标准的交易，由董事会审议决定或经董事会授权或批准由总经理决定，但法律、行政法规、其他规范性文件或本章程另有规定的除外。

（二）关于对外担保的标准董事会有权审议决定除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议的对外担保事项

以外的其他对外担保事项，但法律、行政法规、其他规范性文件或者本章程另有规定的除外。

（三）关于关联交易的标准公司与关联自然人发生的交易金额在30

万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的关联交易，应当经董事会审批。

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外），公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行

法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介

机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议决定。

除法律、行政法规、其他规范性文件或者

本章程另有规定外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准。

未达到上述标准的关联交易，应当由总经理办公会议决定。但法律、行政法规、其他规范性文件或者本章程另有规定的除外。

本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

93第一百一十一条董事会设董事长1人，设无副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

94第一百一十二条~第一百一十六条第一百一十四条~第一百一十八条

“股东大会”修改为“股东会”

删除“监事”

“监事会”修改为“审计委员会”

“或”修改为“或者”

“半数以上”修改为“过半数的”

95第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席即可举行，董事会会议所作决议须经人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

96第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议和表决记名投票表决。可以采用现场方式或者电子通信方式（包董事会临时会议在保障董事充分表达意见括传真、电子邮件、视频、电话或其他网的前提下，可以通过传真、视频、电话方络形式）。

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

97无第三节独立董事

98无第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

99无第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

100无第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

101无第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

102无第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

103无第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

104无第一百三十二条公司建立全部由独立董

事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

105无第四节董事会专门委员会

106无第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

107无第一百三十四条审计委员会成员为3名，

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

108无第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。109无第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

110无第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，其中战略委员会由5名成员组成，提名委员会和薪酬与考核委员会由3名成员组成。提名委员会和薪酬与考核委员会中含独立董事2名，并由独立董事担任召集人；战略委员会由董事长担任召集人。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

111无第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

112无第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

113第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

114第一百二十四条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，由董

事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理3名，由董事会聘任或解公司设副总经理4名，由董事会决定聘任聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

115第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

116第一百二十六条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东单位担

制人单位担任除董事、监事以外其他行政任除董事、监事以外其他行政职务的人员，职务的人员，不得担任公司的高级管理人不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

股股东代发薪水。

117第一百二十八条…第一百四十四条…

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；…定聘任或者解聘以外的管理人员；…

118第一百三十条…第一百四十六条…

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；…制度；…119第一百三十三条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

保管以及公司股东资料管理，办理信息披管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。…事务等事宜。…

120第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当责任；高级管理人员存在故意或者重大过承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

121第一百三十五条…公司高级管理人员因未第一百五十一条…公司高级管理人员因未

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公和社会公众股股东的利益造成损害的，应司和社会公众股股东的利益造成损害的，当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

122第七章监事会第一百三十六条~第一百无

四十九条删除（章节序号对应修改）

123第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结

束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告…和证券交易所报送并披露年度报告…

124第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。…外，不另立会计账簿。…

125第一百五十三条…第一百五十五条…

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。…意公积金。…股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。…的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…

126第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

127第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，或公司董事会根据年方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条度股东会审议通过的下一年中期分红条件

件和上限制定具体方案后，公司董事会须和上限制定具体方案后，须在两个月内完在2个月内完成股利（或股份）的派发事成股利（或者股份）的派发事项。

项。

128第一百五十六条公司应实施积极的利润第一百五十六条公司现金股利政策目标

分配办法，并遵守下列规定：…为剩余股利。公司应实施积极的利润分配

（3）、公司可采取现金、股票或股票与现办法，并遵守下列规定：…

金相结合的方式分配股利；优先采用现金3、公司可采取现金、股票或者股票与现金分红的利润分配方式；相结合的方式分配股利；优先采用现金分

…红的利润分配方式；…

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出（2）审计机构对公司该年度财务报告出具

具标准无保留意见的审计报告；…标准无保留意见的审计报告；…

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会（2）董事会提出的利润分配方案需经董事

过半数以上表决通过。独立董事认为现金会过半数以上表决通过。独立董事认为现分红方案可能损害上市公司或者中小股东金分红方案可能损害上市公司或者中小股权益的，有权发表独立意见。董事会对独东权益的，有权发表独立意见。董事会对立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，独立董事的意见未采纳或者未完全采纳应当在董事会决议公告中披露独立董事的的，应当在董事会决议公告中披露独立董意见及未采纳或者未完全采纳的具体理事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体由。监事会应对利润分配方案进行审核并理由。监事会应对利润分配方案进行审核提出审核意见；独立董事可以征集中小股并提出审核意见；独立董事可以征集中小

东的意见，提出分红提案，并直接提交董股东的意见，提出分红提案，并直接提交事会审议；董事会审议；

“股东大会”修改为“股东会”

删除“监事会”

129第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

130第一百五十八条公司内部审计制度和审第一百六十一条内部审计机构向董事会

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。负责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

131无第一百六十二条公司内部控制评价的具

体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

132无第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

133无第一百六十四条审计委员会参与对内部

审计负责人的考核。

134第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

135第一百六十二条、第一百六十三条、第一第一百六十八条、第一百六十九条、第一

百六十六条百七十二条

“股东大会”修改为“股东会”

136第一百六十八条公司召开监事会的会议无通知，以传真、电子邮件、邮件或专人送出方式进行。

137第一百六十九条公司通知以专人送出的，第一百七十四条公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），…由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），…

138无第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

139第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在公司指内通知债权人，并于30日内在公司指定媒定媒体上公告。…体上或者国家企业信用信息公示系统公告。…

140第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。

141第一百七十五条…并于30日内在公司指第一百八十一条…并于30日内在公司指定媒体上公告。定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

142第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本时，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在公司指起10日内通知债权人，并于30日内在公定媒体上公告。债权人自接到通知书之日司指定媒体上或者国家企业信用信息公示起30日内，未接到通知书的自公告之日起系统公告。债权人自接到通知书之日起30

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45日相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

143无第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

144无第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

145无第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

146第一百七十九条…第一百八十八条…

（二）股东大会决议解散；…（二）股东会决议解散；…

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

147第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百八

九条第（一）项情形的，可以通过修改本十八条第（一）项、第（二）项情形的，章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东本章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。148第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十十九条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定出现之日起15日内成立清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事或者股东会确定的人员组的，债权人可以申请人民法院指定有关人成。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

149第一百八十二条…第一百九十一条…

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；…（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；…

150第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在公起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。…司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。…

151第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。…认。…

152第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

153第一百八十六条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

154第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

155第一百九十三条~第一百九十五条第二百〇二条~第二百〇四条

“股东大会”修改为“股东会”

“或”修改为“或者”

“应当”修改为“将”

156第一百九十七条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额50%以上的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议产份所享有的表决权已足以对股东会的决议生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

“股东大会”修改为“股东会”

删除“监事”

“或”修改为“或者”

157第一百九十九条本章程以中文书写，其他第二百〇八条本章程以中文书写，其他任

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

158第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百条第二百〇九条本章程所称“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低

“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

159第二百〇二条本章程附件包括股东大会第二百一十一条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则和董事会议事规则。

规则。

160第二百〇三条本章程自公司股东大会通第二百一十二条本章程自公司股东会通

过后生效并施行。过后生效并施行。

宏达高科控股股份有限公司

2025年8月28日