钛能化学股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善钛能化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员的薪酬及绩效管理，建立完善的经营者激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、《钛能化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司业务规模与经营业绩为基础，根

据公司经营计划和分管工作的职责与目标，进行综合考虑确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）坚持公开、公正、透明的原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持绩效优先原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；

（四）坚持与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

1益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源中心、财务中心、证券事务部等配合董事会薪酬与考核委

员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第八条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬，按以下标准确定：

（一）在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬实行“基本薪酬+绩效薪酬（含季度绩效和年终绩效）+中长期激励/专项激励收入”的三维体系（所有薪酬均为税前金额）：

年度薪酬总额=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入+专项奖励

1.基本薪酬：保障履职的固定收入，根据岗位价值、职责范围、行业水平等确定；

2.绩效薪酬：与公司经营业绩、个人履职表现挂钩的浮动报酬，绩效薪酬占基本

薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%；

3.中长期激励收入：适时制定专项方案，作为长效激励手段；

4.专项奖励：针对重大项目突破、特殊贡献等设置的一次性奖励，由董事会薪酬

与考核委员会批准。

第九条独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审

议通过后执行，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因参加公司董事会

2以及其他有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第四章薪酬的发放

第十条绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定在公司内部任职的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从

工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其他国家或公司规定的款项等

个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付与追索机制

第十三条发生下列任一情形，公司应当根据情节轻重评估应当针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的止付追索；公司应当扣减或

停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入（如有）：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；

（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对公司财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）董事、高级管理人员在任职期间有严重违法行为或其他法律法规禁止的行为，公司有权根据情节轻重扣减其薪酬和中长期激励收入（如有）。

第六章修订与调整

第十四条薪酬体系是为公司经营战略服务的，公司可根据经营效益情况、市场

薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准以适应公司发展需要。

3第十五条调整依据：公司盈利状况、同行业薪资水平、通胀水平、组织结构及岗位调整等。

第七章附则

第十六条本制度经公司股东会审议通过后生效实施。修改时程序同上。

第十七条公司股东会授权董事会根据本制度制定具体实施细则，并由董事会薪酬与考核委员会负责具体实施工作。

第十八条本制度未尽事宜以及与相关法律法规和《公司章程》相冲突事宜，按

国家有关法律、法规及《公司章程》执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

钛能化学股份有限公司董事会

2026年4月

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