钛能化学股份有限公司

2025年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

2025年度，钛能化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等

相关制度的规定，勤勉履行董事会的各项工作职责，严格执行股东会各项决议，积极推动公司各项业务发展，努力提升公司经营及治理水平，切实保障公司长远、稳健地发展。现就公司2025年度经营情况及董事会主要工作情况向各位股东汇报如下：

一、2025年公司经营情况

报告期内，公司始终保持战略定力，深耕传统钛化工，在保证企业充足现金流的基础上加大对磷化工、新能源材料的研发投入力度，稳固生产根基、提升精益化管理水平、培育核心人才，布局海外市场，同时优化产业布局，打造第二增长极。

报告期内公司实现营业收入77.84亿元，较上年同比增长13.22%，归属于上市公司股东的净利润3.57亿元，较上年同比下降36.85%。

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规及监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。

二、董事会运作情况

（一）2025年董事会会议情况

2025年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，

召集、召开董事会会议，公司董事会共召开了16次会议，审议通过了定期报告、回购及各项议案58项，并及时完成了相关信息披露工作。所有议案的审核及表决程序均符合国家法律法规的相关规定，公司信息披露做到了及时、准确、真实、完整。具体列表如下：

序号召开时间会议届次审议议案《关于2025年度日常关联交易预计的议

第七届董事会第案》

12025年1月三十一次（临时）

《关于制订<市值管理制度>的议案》

24日会议

《关于制订<舆情管理制度>的议案》《关于2020年员工持股计划存续期延期

第七届董事会第

2025年2月的议案》

三十二次（临时）214日《关于第五期员工持股计划存续期延期会议的议案》《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》第七届董事会第《关于变更注册资本并修订<公司章程>

2025年2月

3三十三次（临时）的议案》

20日会议《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

《2024年年度报告全文及其摘要》

《2024年度董事会工作报告》

《2024年度总裁工作报告》

《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

第七届董事会第42025年3月《关于<2024年度内部控制评价报告>的三十四次会议

9日议案》《关于独立董事2024年度独立性情况的专项报告》《董事会审计委员会对年审会计师2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《2024年环境、社会及公司治理（ESG)报告》《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

《关于回购公司股份方案的议案》

第七届董事会第2025年3月《关于补充2025年度日常关联交易预计

5三十五次（临时）

12日的议案》

会议

《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

《关于修订<董事会议事规则>的议案》

《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》

第七届董事会第2025年4月《关于修订<董事会薪酬与考核委员会

6三十六次（临时）

23日工作规则>的议案》

会议《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》《关于修订<独立董事专门会议工作规则>的议案》《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

第七届董事会第

2025年4月

三十七次（临时）《2025年第一季度报告》

728日

会议

第七届董事会第《关于选举第八届董事会非独立董事的82025年5月三十八次（临时）议案》15日会议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将

第七届董事会第剩余募集资金永久补充流动资金的议

2025年5月三十九次（临时）案》

930日会议《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

2025年6月第八届董事会第《关于选举第八届董事会各专门委员会

105日一次（临时）会议成员的议案》

《关于聘任公司高级管理人员的议案》

《关于聘任公司总裁的议案》

2025年8月第八届董事会第《关于调整公司组织架构的议案》1115日二次（临时）会议《关于改选公司第八届董事会审计委员会委员的议案》

《2025年半年度报告及其摘要》

2025年8月第八届董事会第《关于<2025年半年度募集资金存放与

1227日三次会议使用情况的专项报告>的议案》

《关于补充关联交易的议案》《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》

2025年9月第八届董事会第

13《关于修订<公司章程>的议案》

23日四次（临时）会议《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》

第八届董事会第142025年10五次（临时）会议《2025年第三季度报告》月26日《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司及控股子公司申请综合授信并提供担保的议案》

第八届董事会第《关于续聘会计师事务所的议案》

2025年11六次（临时）会议《关于制订<2026年度董事、高级管理

15月14日人员薪酬考核办法>的议案》《关于召开公司2025年第六次临时股东会的议案》《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记管理

2025年12第八届董事会第

16制度>的议案》

月26日七次（临时）会议《关于制订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

（二）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况

2025年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了7次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会6次，审议通过20项议案，具体如下表：

序号会议日期会议届次审议议案《关于变更部分回购股份用途并注销暨

2025年3月2025年第一次临减少注册资本的议案》112日时股东大会《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《2024年度董事会工作报告》

2025年4月2024年年度股东《2024年度监事会工作报告》

21日大会《2024年年度报告全文及其摘要》

《关于2024年度利润分配预案的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议

2025年5月2025年第二次临

3案》

9日时股东大会

《关于修订<董事会议事规则>的议案》

《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于选举第八届董事会非独立董事的

2025年6月2025年第三次临议案》45日时股东会《关于选举第八届董事会独立董事的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将

2025年6月2025年第四次临

5剩余募集资金永久补充流动资金的议

20日时股东会案》《关于拟变更公司名称及证券简称的议

2025年102025年第五次临

6案》

月13日时股东会

《关于修订<公司章程>的议案》《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

《关于开展外汇套期保值业务的议案》72025年122025年第六次临《关于公司及控股子公司申请综合授信月2日时股东会并提供担保的议案》

《关于续聘会计师事务所的议案》《关于制订<2026年度董事、高级管理人员薪酬考核办法>的议案》2025年7次股东会均以现场会议结合网络投票形式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议程序、内容合法、有效。董事会积极认真落实和执行股东会审议通过的各项议案，切实维护全体股东利益，推动公司持续稳定发展。

（三）董事会下设专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作规则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

各专门委员会会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、

表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》以及各专门委员会工作规则的规定。具体情况如下：

1、审计委员会

报告期内，审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作规则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，审计委员会共召开6次会议，审议了公司定期报告、内部控制评价报告、审计部提交的工作报告，聘任公司财务总监、续聘会计师事务所等事项，对公司财务审计、内部控制及合规运作情况给予指导和监督。此外，公司于2025年5月完成公司章程修订，调整公司治理结构，由审计委员会全面承接原监事会相关监督职能。

2、提名委员会

报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作规则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，提名委员会共召开3次会议，审议了公司第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人任职资格、公司高级管理人员任职资格等事项。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，薪酬与考核委员会共召开

1次会议，审议了2020年员工持股计划存续期延期、第五期员工持股计划存续

期延期、2024年度董事及高级管理人员绩效考核等事项，对公司董事和高级管理人员的年度履职情况、薪酬考核进行监督。

4、战略委员会报告期内，战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作规则》的相关要求，

积极开展相关工作，认真履行职责，战略委员会共召开1次会议，审议了关于

2024年度利润分配预案。

（四）独立董事履职情况

公司全体独立董事在2025年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极、主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。

报告期内，独立董事对公司董事会的各项议案经审慎审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。

（五）董事履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况

报告期内，公司全体董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关规定积极履职，对重大事项进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。

2025年度董事绩效考核是依据公司《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》相关规定并综合考虑同行业的薪酬水平，结合公司经营情况决定的考核总额，不会损害公司和公司中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）信息披露及内幕信息管理

报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露定期报告和各类临时公告。

公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露、内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（七）投资者关系管理工作报告期内，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多元化的沟通渠

道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同。《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司2025年信息披露的指定报纸和网站，确保了所有股东在获得公司信息方面享有的平等机会。同时公司通过电话、邮箱、投资者互动平台等多种渠道，积极、全面地与投资者建立良好的互动关系，保障了全体股东的合法权益。

三、2025年度利润分配预案

公司2025年度利润分配预案拟定为：以公司现有总股本扣除公司回购专户

股份后的余额3586292438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利71725848.76元（含税），现金分红金额占本次利润分配总额的100%，占公司2025年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为20.10%。

四、2026年董事会主要工作

2026年度，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做

好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，公司董事会将始终秉持对全体股东负责的核心原则，恪尽职守、勤勉务实，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

公司董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；

严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

钛能化学股份有限公司董事会

2026年4月29日