钛能化学股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（郑伯全）

本人作为钛能化学股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事和董

事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，自2024年8月29日担任公司独立董事后，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》等规定，忠实履行了自己的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使股东所赋予的权利；充分发挥自身作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关要求，现将本人2025年度在任职期间的工作情况进行报告：

一、独立董事基本情况

郑伯全先生，1987年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师。历任广东省燃料有限公司财务部经理助理；广东广物能源化工集团有限公司监察审计部主管；共青团广东省委员会会计负责人、机关工会经审委委员；广东省青年创业就业促进中心财务负责人；广东省青年创业就业

基金会财务负责人。现任广州美术学院计划财务处高级会计师、广东财经大学硕士研究生校外导师、广州华商学院校外行业导师、广东企业财务管理学会专家、钛能化学股份有限公司第八届董事会独立董事。

本人就任职的独立性情况进行了自查，现向公司董事会及股东会报告如下：

本人不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及

公司《独立董事制度》等相关规定中独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）报告期出席董事会及股东会情况

作为公司独立董事，本人在报告期内出席董事会、股东会会议情况如下：2025年度，公司召开董事会会议共计16次，其中2次定期会议，本人全部出席；报告期内共召开7次股东会，其中1次年度股东会，6次临时股东会，本人全部出席。本人没有缺席或未亲自出席董事会或股东会会议的情况，认真履行独立董事职责；

董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，会议决议合法有效。本人对所参与审议的全部董事会议案，经向公司非独立董事沟通了解情况并审慎研究后，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）董事会专门委员会工作情况

1、审计委员会

2025年度，本人作为董事会审计委员会召集人在任职期间内组织召开了6次会议，审议通过18项议案。具体情况如下：

会议名称召开时间会议内容1、《关于<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》2、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》3、《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》4、《关于<中核钛白控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说

第七届董事会审计委员明>的议案》

2025年2月26日会2025年第一次会议5、《关于<年审会计师2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》6、《关于<2024年第四季度内部审计工作报告>的议案》7、《关于<2024年度内部审计工作报告>的议案》8、《关于<2025年度内部审计工作计划>的议案》

第七届董事会审计委员2025年4月24日1、《关于<2025年第一季度内部审会2025年第二次(临时)计工作报告>的议案》会议2、《关于<2025年第一季度报告>的议案》

第八届董事会审计委员

会2025年第一次(临时)2025年6月5日1、《关于聘任公司财务总监的议案》会议1、《关于<2025年半年度报告及其摘要>的议案》第八届董事会审计委员2、《关于<2025年半年度募集资金会2025年第二次会议2025年8月16日存放与使用情况的专项报告>的议案》3、《关于<2025年第二季度内部审计工作报告>的议案》第八届董事会审计委员1、《关于<2025年第三季度报告>会2025年第三次(临时)的议案》

2025年10月22日会议2、《关于<2025年第三季度内部审计工作报告>的议案》

第八届董事会审计委员1、《关于续聘会计师事务所的议案》会2025年第四次(临时)2025年11月11日2、《关于<2026年度内部审计工作会议计划>的议案》

2、提名委员会

2025年度，本人作为董事会提名委员会委员在任职期间内参加了3次会议，

审议通过7项议案。具体情况如下：

会议名称召开时间会议内容1、《关于审议第八届董事会非独立

第七届董事会提名委员会

2025年5月14董事候选人任职资格的议案》

2025年第一次（临时）会日2、《关于审议第八届董事会独立董议事候选人任职资格的议案》1、《关于审议公司总裁任职资格的议案》第八届董事会提名委员会2、《关于审议公司副总裁任职资格

2025年第一次（临时）会的议案》

2025年6月5日议3、《关于审议公司财务总监任职资格的议案》4、《关于审议第八届董事会董事会秘书任职资格的议案》

第八届董事会提名委员会2025年8月141、《关于审议公司总裁任职资格的

2025年第二次（临时）会日议案》议

3、薪酬与考核委员会

2025年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员在任职期间内参加了1次会议，审议通过3项议案。具体情况如下：

会议名称召开时间会议内容1、《关于2020年员工持股计划存续期延期的议案》

第七届董事会薪酬与考核2025年2月112、《关于第五期员工持股计划存续委员会2025年第一次会日期延期的议案》议3、《关于2024年度董事及高级管理人员绩效考核的议案》

（三）独立董事专门会议工作情况

2025年度，独立董事专门会议召开了3次会议，审议通过3项议案。具体情

况如下：

会议名称召开时间会议内容第七届董事会独立董事专2025年1月211、《关于2025年度日常关联交易门会议第一次会议日预计的议案》

第七届董事会独立董事专2025年3月121、《关于补充2025年度日常关联门会议第二次会议日交易预计的议案》

第八届董事会独立董事专2025年9月23

1、《关于补充关联交易的议案》

门会议第一次会议日

（四）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人作为独立董事：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提请召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会会议的情况；未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况。

未发现公司存在损害公司或者中小股东权益的事项，故未发表独立意见。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人作为公司独立董事、审计委员会召集人，依托自身会计专业背景，积极参与公司2024年年度报告审计相关工作，切实履行监督职责。审计进场前，与年审会计师事务所就2024年年度审计工作计划、审计范围、审计重点等事项进行讨论；年报初稿出具后，仔细审阅初稿内容，重点围绕财务数据准确性、会计处理合规性及信息披露充分性等方面，确保财务报表真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果；年报正式披露前，组织召开审计委员会会议，对年审会计师事务所出具的最终审计意见进行审议确认，同时与公司管理层充分沟通本年度经营业绩、主要财务指标等变动的原因，确保审计意见客观公正、财务信息披露真实完整，切实维护全体股东合法权益，推动公司规范运作。

报告期内，本人积极与公司内部审计机构沟通，密切关注并听取审计工作汇报，就审计计划的开展、工作落实、内部控制制度的建立健全及执行进行了深入交流，全面了解了公司开展的审计、内控工作。

（六）与中小股东沟通交流及保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，并积极关注中小股东关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建议。

（七）现场工作情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间17个工作日。为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、视频、现场等方式与公司管理层保持密切沟通；

对公司日常关联交易等事项进行了解，结合专业知识为公司提出相关意见和建议；对公司财务核算及信息披露的规范性进行监督，确保财务报表及信息披露的真实、准确与完整。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，在独立董事履职过程中详细讲解了公司的生产经营情况，对独立董事的疑问进行了详细的解答，提交的会议文件全面、详实，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、重点关注事项履职情况

2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注事项如下：

（一）定期报告

报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人作为公司独立董事及审计委员会委员，对相关议案进行了审核，本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）内部控制评价报告公司于2025年3月9日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于

<2024年度内部控制评价报告>的议案》，本人认为公司2024年度内部控制评价

报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真实、准确地反映了公司内部控制的状况，公司已建立起较为完善的内部控制体系，相关制度符合公司治理结构要求，具备较强的可操作性，能够有效规范公司各项业务活动有序开展。各项内部控制制度建立后得到有效执行，在规范公司运作、防范经营风险、保障公司资产安全等方面发挥了良好的监督与指导作用，目前公司内部控制体系不存在明显薄弱环节，未发现不合理的重要及以上缺陷，能够为公司持续健康发展提供有力保

障。（三）应披露的关联交易

公司于2025年1月24日召开的第七届董事会第三十一次（临时）会议审议

通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司于2025年3月12日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于补充2025年度日常关联交易预计的议案》，对2025年度与关联方的日常关联交易额度进行了合理的预计；

公司于2025年9月23日召开的第八届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于补充关联交易的议案》，公司关联方按照评估价购买哈密中合钒钛有限公司

100%的股权。

本人对上述关联交易议案进行事前审阅，上述关联交易预计事项是基于公司生产经营所需，符合公司整体发展战略规划，关联交易内容和定价政策公平合理，对公司的业务发展、财务状况和经营成果将起到积极的作用，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

（四）提名董事、聘任高级管理人员

公司于2025年5月15日召开第七届董事会第三十八次（临时）会议，审议并通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举第八届董事会独立董事的议案》；公司于2025年6月5日召开第八届董事会第一次（临时）会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；公司于2025年8月15日

召开第八届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

本人作为公司独立董事、审计委员会委员和提名委员会委员，对相关议案进行了审核，本人认为上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

（五）董事、高级管理人员薪酬

报告期内，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准科学、合理、公平，与公司绩效、个人业绩相匹配，不存在董事、高级管理人员大幅高于市场化收入水平或与同行业其他公司之间的收入差距畸高的情形。

（六）聘任会计师事务所

公司分别于2025年11月14日、2025年12月2日召开第八届董事会第六次（临时）会议、2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人作为公司独立董事及审计委员会委员，对相关议案进行了审核，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的诚信、足够的独立性和较好的

投资者保护能力，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司财务报表和内部控制审计工作的要求。

（七）员工持股计划延期

公司于2025年2月14日召开第七届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于2020年员工持股计划存续期延期的议案》《关于第五期员工持股计划存续期延期的议案》，本人作为薪酬与考核委员会委员、独立董事，认真审阅了相关议案材料，认为上述事项符合相关法律法规及相应员工持股计划草案的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内，本人根据相关法律法规、制度，本着勤勉审慎、独立客观的原则，积极出席公司股东会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项议案；较好地履行了参与决策、监督制衡、专业咨询的职责，维护了公司整体和中小股东的利益。

2026年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等

对独立董事的要求，保持独立性，忠实、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，并将积极参加交易所和监管部门组织的学习和培训，不断提升履职能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2025年的工作中给予的积极配合与支持！

特此报告。

独立董事：郑伯全

2026年4月29日