中核钛白:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002145证券简称：中核钛白公告编号：2025-035

中核华原钛白股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年4月23日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会指定专人负责办理工商变更登记、备案等相关事宜。

《公司章程》条款中的“股东大会”均修改为“股东会”，其他条款主要修订内容如下：

序号原《公司章程》修订后《公司章程》

第一条为维护中核华原钛白股份有限第一条为维护中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权公司（以下简称“公司”）、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》(以下简和行为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》)、《中华人民共和国证券(以下简称《公司法》)、《中华人民共和法》(以下简称《证券法》)和其他有关规国证券法》(以下简称《证券法》)和其他定，制订公司章程（以下简称“本章程”）。有关规定，制定公司章程（以下简称“本章程”）。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他关规定成立的股份有限公司。公司经国家有关规定成立的股份有限公司。公司经经贸委国经贸企改[2001]88号文《关于同国家经贸委国经贸企改[2001]88号文意设立中核华原钛白股份有限公司的批《关于同意设立中核华原钛白股份有限

2复》批准，以发起方式设立；在嘉峪关市公司的批复》批准，以发起方式设立；在

工商行政管理局注册登记，取得营业执嘉峪关市工商行政管理局注册登记，取照，营业执照号为：620000000016870。得营业执照，统一社会信用代码：

公司三证合一后统一社会信用代码：916202007190638385。

916202007190638385。第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

新增权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依级管理人员具有法律约束力。依据本章

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管司董事、高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起司，公司可以起诉股东、董事、高级管理诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管人员。

理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

6员是指公司的副总裁、财务总监、董事会指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事

秘书、总工程师。会秘书、总工程师。

第二十一条公司或公司的子公司(包括第二十二条公司或者公司的子公司

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作

8分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可

通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、和中国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式公司因本章程第二十四条第一款第进行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司因本章程第二十五条第一款第

的情形收购本公司股份的，应当通过公开（三）项、第（五）项、第（六）项规定的集中交易方式进行。的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，需经三分之二的情形收购本公司股份的，可以依照本以上董事出席的董事会会议决议。章程的规定，经三分之二以上董事出席公司依照本章程第二十四条第一款的董事会会议决议。

10规定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十五条第一款情形的，应当自收购之日起十日内注销；规定收购本公司股份后，属于第（一）项属于第（二）项、第（四）项情形的，应情形的，应当自收购之日起十日内注销；

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）属于第（二）项、第（四）项情形的，应项、第（五）项、第（六）项情形的，公当在六个月内转让或者注销；属于第司合计持有的本公司股份数不得超过本（三）项、第（五）项、第（六）项情形

公司已发行股份总额的10%，并应当在3的，公司合计持有的本公司股份数不得年内转让或者注销。超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内公司董事、高级管理人员应当向公不得转让。司申报所持有的本公司的股份（含优先公司董事、监事、高级管理人员应当股股份）及其变动情况，在就任时确定的

12向公司申报所持有的本公司的股份（含优任职期间每年转让的股份不得超过其所先股股份）及其变动情况，在任职期间每持有本公司同一类别股份总数的百分之年转让的股份不得超过其所持有本公司二十五；所持本公司股份自公司股票上

同一种类股份总数的25%；所持本公司股市交易之日起一年内不得转让。上述人份自公司股票上市交易之日起一年内不员离职后半年内，不得转让其所持有的得转让。上述人员离职后半年内，不得转本公司股份。让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的份；股份；

13（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查

（六）公司终止或者清算时，按其所阅公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其

（八）法律、行政法规、部门规章或股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券证明其持有公司股份的种类以及持股数法》等法律、行政法规的规定并向公司

量的书面文件，公司经核实股东身份后按提供证明其持有公司股份的种类以及持照股东的要求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后在公司资料备置地点现场予以提供。公司有合理根据认为股东查阅、复制有关材料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供有关材料，并说明理由。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，

15程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权权自决议作出之日起60日内，请求人民自决议作出之日起60日内，请求人民法法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计会委员会成员以外的

司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违的规定，给公司造成损失的，连续180日反法律、行政法规或者本章程的规定，给以上单独或合并持有公司1%以上股份的公司造成损失的，连续180日以上单独股东有权书面请求监事会向人民法院提或者合计持有公司1%以上股份的股东有起诉讼；监事会执行公司职务时违反法权书面请求审计委员会向人民法院提起

律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；审计委员会成员执行公司职务时造成损失的，股东可以书面请求董事会向违反法律、行政法规或者本章程的规定，人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面

监事会、董事会收到前款规定的股东请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定求之日起30日内未提起诉讼，或者情况的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受自收到请求之日起30日内未提起诉讼，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使权为了公司的利益以自己的名义直接向公司利益受到难以弥补的损害的，前款人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成的名义直接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造前两款的规定向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条公司控股股东、实际控制

新增人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制

不得利用其关联关系损害公司利益，不得人应当遵守下列规定：

利用其控股地位侵占公司资产。违反规定（一）依法行使股东权利，不滥用给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人对公司其他股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明股股东应严格依法行使出资人的权利，控和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东不得利用利润分配、资产重组、对（三）严格按照有关规定履行信息

外投资、资金占用、借款担保等方式损害披露义务，积极主动配合公司做好信息公司和社会公众股股东的合法权益，不得披露工作，及时告知公司已发生或者拟利用其控制地位损害公司和社会公众股发生的重大事件；

股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资

19金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质新增押其所持有或者实际支配的公司股票

20的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

21新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的利润分配方本作出决议；

案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资（六）对公司合并、分立、解散、清本作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司合并、分立、解散、清（八）对公司聘用、解聘承办公司算或者变更公司形式作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条

（十）对公司聘用、解聘会计师事务规定的担保事项；

所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）审议批准第四十二条规定售重大资产超过公司最近一期经审计总

的担保事项；资产30%的事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出（十一）审议批准变更募集资金用售重大资产超过公司最近一期经审计总途事项；资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议批准变更募集资金用持股计划；

途事项；（十三）公司年度股东会可以授权

（十四）审议股权激励计划和员工董事会决定向特定对象发行融资总额不持股计划；超过人民币三亿元且不超过最近一年年

（十五）公司年度股东大会可以授末净资产百分之二十的股票，该项授权权董事会决定向特定对象发行融资总额在下一年度股东会召开日失效；

不超过人民币三亿元且不超过最近一年（十四）审议法律、行政法规、部门

年末净资产百分之二十的股票，该项授权规章或者本章程规定应当由股东会决定在下一年度股东大会召开日失效；的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司

对外担保总额，超过最近一期经审计净资的对外担保总额，超过最近一期经审计产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外保总额，超过最近

近一期经审计总资产的30%以后提供的任一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担

司最近一期经审计总资产30%的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总资

（四）为资产负债率超过70%的担保产30%的担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）单笔担保额超过最近一期经审对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关联审计净资产10%的担保；

方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）深圳证券交易所或者本章程规方提供的担保；

定的其他须经股东大会审议的担保情形。（七）深圳证券交易所或者相关法……规规定的须经股东会审议的担保情形。

……

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时

东大会：股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总

总额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东请求时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的

（四）董事会认为必要时；股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召内按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事有权向董事会提议召开临时股东提议后10日内提出同意或不同意召开临会。对独立董事要求召开临时股东会的时股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和

董事会同意召开临时股东大会的，将本章程的规定，在收到提议后10日内提在作出董事会决议后的5日内发出召开出同意或者不同意召开临时股东会的书股东大会的通知；董事会不同意召开临时面反馈意见。董事会同意召开临时股东股东大会的，将说明理由并公告。会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到提案后10规和本章程的规定，在收到提议后10日日内提出同意或不同意召开临时股东大内提出同意或者不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将

26在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份（含表决权恢复的优先股临时股东大会，并应当以书面形式向董事等）的股东向董事会请求召开临时股东会提出。董事会应当根据法律、行政法规会，应当以书面形式向董事会提出。董事和本章程的规定，在收到请求后10日内会应当根据法律、行政法规和本章程的提出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到请求后10日内提出同意或书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的，应见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应开股东大会的通知，通知中对原请求的变当在作出董事会决议后的5日内发出召更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，或更，应当征得相关股东的同意。

者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或单独或者合计持有公司10%以上股份的股者在收到请求后10日内未作出反馈的，东有权向监事会提议召开临时股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份（含并应当以书面形式向监事会提出请求。表决权恢复的优先股等）的股东向审计监事会同意召开临时股东大会的，应委员会提议召开临时股东会，应当以书在收到请求5日内发出召开股东大会的面形式向审计委员会提出请求。

通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会同意召开临时股东会相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当会通知的，视为监事会不召集和主持股东征得相关股东的同意。

大会，连续90日以上单独或者合计持有审计委员会未在规定期限内发出股公司10%以上股份的股东可以自行召集和东会通知的，视为审计委员会不召集和主持。主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出

28股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证

监事会或召集股东应在发出股东大券交易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持易所提交有关证明材料。股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘

29配合。董事会应当提供股权登记日的股东书将予配合。董事会将提供股权登记日名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

30股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以上股份出临时提案并书面提交召集人。召集人应（含表决权恢复的优先股等）的股东，当在收到提案后2日内发出股东大会补可以在股东会召开10日前提出临时提

31充通知，公告临时提案的内容。案并书面提交召集人。召集人应当在收除前款规定的情形外，召集人在发出到提案后2日内发出股东会补充通知，股东大会通知公告后，不得修改股东大会公告临时提案的内容，并将该临时提案通知中已列明的提案或增加新的提案。提交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知中未列明或不符合本行政法规或者公司章程的规定，或者不

章程第五十三条规定的提案，股东大会不属于股东会职权范围的除外。

得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期

（二）提交会议审议的事项和提案；限；

（三）以明显的文字说明：全体股东（二）提交会议审议的事项和提案；

均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体普通理人出席会议和参加表决，该股东代理人股股东（含表决权恢复的优先股股东）、不必是公司的股东；持有特别表决权股份的股东等股东均有

（四）有权出席股东大会股东的股权权出席股东会，并可以书面委托代理人

登记日；出席会议和参加表决，该股东代理人不

（五）会务常设联系人姓名，电话号必是公司的股东；

码；（四）有权出席股东会股东的股权

（六）网络或其他方式的表决时间及登记日；

32表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号

股东大会通知和补充通知中应当充码；

分、完整披露所有提案的全部具体内容。（六）网络或者其他方式的表决时拟讨论的事项需要独立董事发表意见的间及表决程序。

发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会通知和补充通知中应当充

披露独立董事的意见及理由。分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会网络或其他方式投票的开股东会网络或者其他方式投票的开

始时间为股东大会召开当日上午9:15，结始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午束时间为现场股东会结束当日下午

3:00。3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工应当不少于2个工作日不多于7个工作作日。股权登记日一旦确认，不得变更。日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所股东或其代理人，均有权出席股东大会。有普通股股东（含表决权恢复的优先股并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东）、持有特别表决权股份的股东等权。股东或者其代理人，均有权出席股东会。

股东可以亲自出席股东大会，也可以并依照有关法律、法规及本章程行使表委托代理人代为出席和表决。决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会

34应出示本人身份证或其他能够表明其身议的，应出示本人身份证或者其他能够

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托表明其身份的有效证件或者证明；代理代理他人出席会议的，应出示本人有效身他人出席会议的，应出示受托人及委托份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代人出席会议的，应出示本人身份证、能证表人出席会议的，应出示本人身份证、能明其具有法定代表人资格的有效证明；委证明其具有法定代表人资格的有效证

托代理人出席会议的，代理人应出示本人明；代理人出席会议的，代理人应出示本身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）委托人名称、持有公司股份的（一）委托人姓名或者名称、持有公性质和数量；司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名、身份证号码；（二）代理人姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）分别对列入股东大会议程的每股东会议程的每一审议事项投赞

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指成、反对或者弃权票的指示等；

示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委

（六）委托人签名（或盖章）。委托托人为法人股东的，应加盖法人单

人为法人股东的，应加盖法人单位印位印章。

章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

36不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书托人授权他人签署的，授权签署的授权或者其他授权文件应当经过公证。经公证书或者其他授权文件应当经过公证。经的授权书或者其他授权文件，和投票代理公证的授权书或者其他授权文件，和投

37委托书均需备置于公司住所或者召集会票代理委托书均需备置于公司住所或者

议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参会议人员姓名(或单位名称)、身份证号加会议人员姓名(或者单位名称)、身份

码、住所地址、持有或者代表有表决权的证号码、持有或者代表有表决权的股份

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

39体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总裁和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长主持，副董事长不能履行职务或者由过半数的董事共同推举的一名董事主不履行职务时，由半数以上董事共同推举持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会召集人主持。审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职务或集人不能履行职务或者不履行职务时，不履行职务时，由半数以上监事共同推举由过半数的审计委员会成员共同推举的

的一名监事主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现事规则使股东会无法继续进行的，经出场出席股东大会有表决权过半数的股东席股东会有表决权过半数的股东同意，同意，股东大会可推举一人担任会议主持股东会可推举一人担任会议主持人，继人，继续开会。续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

41会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，

东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权明确具体。股东大会议事规则应作为章程内容应明确具体。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东名依据证券登记结算机构提供的股东名册

册共同对股东资格的合法性进行验证，并共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席权的股份数。在会议主持人宣布现场出会议的股东和代理人人数及所持有表决席会议的股东和代理人人数及所持有表

权的股份总数之前，会议登记应当终止。决权的股份总数之前，会议登记应当终

不属于召开股东大会公告确定的股止。

权登记日在册的股东，或者虽然属于召开股东大会公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照规定办理参加或出席

股东大会会议报到登记手续的股东、股东

之委托代理人，无权参加、出席或列席股东大会现场会议。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）除法律、行政法规规定或者本本章程规定应当以特别决议通过以外的章程规定应当以特别决议通过以外的其其他事项。

他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单（除职工提案的方式提请股东大会表决。代表董事）以提案的方式提请股东会表候选人按以下程序和规定提名：决。

（一）董事会、单独持有或合并持候选人按以下程序和规定提名：

有公司有表决权股份总数3%以上（含（一）董事会、单独或合计持有公

3%）的股东，有权提出非独立董事候选司1%以上股份的股东，有权提出非独人。立董事候选人。

（二）公司董事会、监事会、单独（二）董事会、单独或合计持有公

或者合并持有公司已发行股份1％以上司1%以上股份的股东有权提出独立董44的股东有权提出独立董事候选人（依法事候选人（依法设立的投资者保护机构设立的投资者保护机构可以公开请求股可以公开请求股东委托其代为行使提名东委托其代为行使提名独立董事的权独立董事的权利）。

利）。

（三）监事会、单独持有或合并持……有公司有表决权股份总数3%以上（含

3%）的股东，有权提出股东代表出任的监事候选人。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举直接产生。

……

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会采取证券市场禁人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场

（七）被证券交易所公开认定为不适禁入措施，期限未满的；

合担任上市公司董事、监事和高级管理人（七）被证券交易所公开认定为不员，期限尚未届满的；适合担任上市公司董事、高级管理人员

（八）法律、行政法规或部门规章规等，期限未满的；

定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章违反本条规定选举、委派董事的，该规定的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该间出现本条情形的，公司解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选换，任期三年。董事任期届满，可连选连举或更换，并可在任期届满前由股东会任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务；职工代表董事由公司职工解除其职务。通过职工代表大会、职工大会或者其他公司不设职工代表董事。形式民主选举产生，无需提交股东会审董事任期从就任之日起计算，至本届议。董事任期三年，董事任期届满可连选董事会任期届满时为止。董事任期届满未连任。独立董事每届任期与公司其他董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期相同，任期届满可连选连任，但事仍应当依照法律、行政法规、部门规章是连续任职不得超过六年。

和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本董事可以由总裁或者其他高级管理届董事会任期届满时为止。董事任期届人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理满未及时改选，在改选出的董事就任前，人员职务的董事，总计不得超过公司董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门总数的1/2。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠

（一）不得利用职权收受贿赂或者其实义务，应当采取措施避免自身利益与

他非法收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（二）不得挪用公司资金；当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其董事对公司负有下列忠实义务：

47个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公司储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资金以其个人名

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷义或者其他个人名义开立账户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（五）不得违反本章程的规定或未经其他非法收入；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报告，行交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用会决议通过，不得直接或者间接与本公

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司订立合同或者进行交易；

司的商业机会，自营或者为他人经营与本（五）不得利用职务便利，为自己或公司同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向

（七）不得接受与公司交易的佣金归董事会或者股东会报告并经股东会决议

为己有；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（八）不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（九）不得利用其关联关系损害公司的除外；

利益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章及并经股东会决议通过，不得自营或者为本章程规定的其他忠实义务。他人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当（七）不得接受他人与公司交易的归公司所有；给公司造成损失的，应当承佣金归为己有；

担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公勉义务，执行职务应当为公司的最大利

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符益尽到管理者通常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为

（二）应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各项

（三）及时了解公司业务经营管理状经济政策的要求，商业活动不超过营业况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定（二）应公平对待所有股东；

期报告签署书面确认意见。保证公司所披（三）及时了解公司业务经营管理露的信息真实、准确、完整；董事无法保状况；

证证券发行文件和定期报告内容的真实（四）应当对公司证券发行文件和

性、准确性、完整性或者有异议的，应当定期报告签署书面确认意见。保证公司在书面确认意见中发表意见并陈述理由，所披露的信息真实、准确、完整；董事无公司应当披露。公司不予披露的，董事可法保证证券发行文件和定期报告内容的以直接申请披露；真实性、准确性、完整性或者有异议的，

（五）应当如实向监事会提供有关情应当在书面确认意见中发表意见并陈述

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使理由，公司应当披露。公司不予披露的，职权；董事可以直接申请披露；

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供

本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前辞任。董事辞任应当向公司提交书面职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任况。生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低情况。如因董事的辞任导致公司董事会

于法定最低人数时，在改选出的董事就任成员低于法定最低人数，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政部门规章和本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职职务。

报告送达董事会时生效

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

报告尚未生效或者生效后的合理期间内，董事辞任生效或者任期届满，应向董事以及任期结束后的合理期间内并不当然会办妥所有移交手续，其对公司和股东解除，其对公司商业秘密保密的义务在其承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公效或者生效后的合理期间内，以及任期开信息。其他义务的持续期间应当根据公结束后的合理期间内并不当然解除，其

平的原则决定，视事件发生与离任之间时对公司商业秘密保密的义务在其任职结间的长短，以及与公司的关系在何种情况束后仍然有效，直至该秘密成为公开信和条件下结束而定。息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董新增事，决议作出之日解任生效。无正当理

51由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

52规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事存在故意或者重大过失的，也应当责任。承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由11名董事组第一百零九条公司设董事会，董事成，其中独立董事4名（其中至少包括1会由9名董事组成，其中独立董事3名，名会计专业人士），全部由股东大会选举职工代表董事1名，设董事长1人，不产生。董事会设立战略委员会、审计委员设副董事长。董事长由董事会以全体董会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专事的过半数选举产生。

门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应当有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

重大交易事项权限，建立严格的审查和决等权限，建立严格的审查和决策程序；重策程序；重大投资项目应当组织有关专大投资项目应当组织有关专家、专业人

家、专业人员进行评审，并报股东大会批员进行评审，并报股东会批准。

准。（一）董事会对以下权限范围内的重大

本条所述的“重大交易事项”，包括交易事项进行审议：

购买资产；出售资产；对外投资（含委托1.交易涉及的资产总额占公司最近一期理财、对子公司投资等）；提供财务资助经审计总资产的10%以上。

（含委托贷款等）；提供担保（含对控股但交易涉及的资产总额占公司最近一期子公司担保等）；租入或租出资产；委托经审计总资产的50%以上的，应提交股

54或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资东会审议。

产；债权或债务重组；转让或者受让研发上述交易涉及的资产总额同时存在账面项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃值和评估值的，以较高者作为计算数据。优先购买权、优先认缴出资权利等）以及2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占

深圳证券交易所认定的其他交易。公司最近一期经审计净资产的10%以上述购买、出售资产不含购买原材上，且绝对金额超过1000万元。

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等但交易标的（如股权）涉及的资产净额占与日常经营相关的资产，但资产置换中涉公司最近一期经审计净资产的50%以及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上，且绝对金额超过5000万元的，应提

（一）董事会对以下权限范围内的重交股东会审议。

大交易事项进行审议：上述交易涉及的资产净额同时存在账面

1.交易涉及的资产总额占公司最近值和评估值的，以较高者作为计算数据。

一期经审计总资产的10%以上。3.交易标的(如股权)在最近一个会计年但交易涉及的资产总额占公司最近度相关的营业收入占公司最近一个会计一期经审计总资产的50%以上的，应提交年度经审计营业收入的10%以上，且绝股东大会审议。对金额超过1000万元。

上述交易涉及的资产总额同时存在但交易标的(如股权)在最近一个会计年

账面值和评估值的，以较高者作为计算数度相关的营业收入占公司最近一个会计据。年度经审计营业收入的50%以上，且绝

2.交易标的（如股权）涉及的资产净对金额超过5000万元的，应提交股东会

额占公司最近一期经审计净资产的10%以审议。

上，且绝对金额超过1000万元。4.交易标的(如股权)在最近一个会计年但交易标的（如股权）涉及的资产净度相关的净利润占公司最近一个会计年

额占公司最近一期经审计净资产的50%以度经审计净利润的10%以上，且绝对金上，且绝对金额超过5000万元的，应提额超过100万元。

交股东大会审议。但交易标的(如股权)在最近一个会计年上述交易涉及的资产净额同时存在度相关的净利润占公司最近一个会计年

账面值和评估值的，以较高者作为计算数度经审计净利润的50%以上，且绝对金据。额超过500万元的，应提交股东会审议。

3.交易标的(如股权)在最近一个会5.交易的成交金额（含承担债务和费用）

计年度相关的营业收入占公司最近一个占公司最近一期经审计净资产的10%以

会计年度经审计营业收入的10%以上，且上，且绝对金额超过1000万元。

绝对金额超过1000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）但交易标的(如股权)在最近一个会占公司最近一期经审计净资产的50%以

计年度相关的营业收入占公司最近一个上，且绝对金额超过5000万元的，应提会计年度经审计营业收入的50%以上，且交股东会审议。

绝对金额超过5000万元的，应提交股东6.交易产生的利润占公司最近一个会计大会审议。年度经审计净利润的10%以上，且绝对

4.交易标的(如股权)在最近一个会金额超过100万元。

计年度相关的净利润占公司最近一个会但交易产生的利润占公司最近一个会计

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过100万元。金额超过500万元的，应提交股东会审但交易标的(如股权)在最近一个会议。

计年度相关的净利润占公司最近一个会上述指标计算中涉及的数据如为负值，计年度经审计净利润的50%以上，且绝对取其绝对值计算。

金额超过500万元的，应提交股东大会审前述重大交易事项包括购买资产；出售议。资产；对外投资（含委托理财、对子公司

5.交易的成交金额（含承担债务和费投资等）；租入或租出资产；委托或者受

用）占公司最近一期经审计净资产的10%托管理资产和业务；赠与或受赠资产；

以上，且绝对金额超过1000万元。债权或债务重组；转让或者受让研发项但交易的成交金额（含承担债务和费目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优用）占公司最近一期经审计净资产的50%先购买权、优先认缴出资权利等）以及以上，且绝对金额超过5000万元的，应深圳证券交易所认定的其他交易。

提交股东大会审议。上述购买、出售资产不含购买原材料、

6.交易产生的利润占公司最近一个燃料和动力，以及出售产品、商品等与

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝日常经营相关的资产，但资产置换中涉对金额超过100万元。及购买、出售此类资产的，仍包含在内。但交易产生的利润占公司最近一个（二）提供财务资助、提供担保、关联交会计年度经审计净利润的50%以上，且绝易、对外捐赠等权限依据《深圳证券交对金额超过500万元的，应提交股东大会易所股票上市规则》等法律法规及公司审议。相关制度执行。

上述指标计算中涉及的数据如为负（三）未达到前述指标的事项，如无特别值，取其绝对值计算。规定，由公司经营层审批决策。

公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其

他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则执行，具体按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

（二）公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

1.单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

3.最近十二个月内财务资助金额累

计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表

范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（三）有关对外担保行为的决策按照本章程第四十二条规定执行。

公司控股子公司的对外担保，比照该规定执行。

（四）公司与关联自然人发生的成交

金额超过30万元的交易，应当由董事会审议通过。

公司与关联法人发生的成交金额超

过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应当由董事会审议通过。

公司与关联人发生的成交金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过5%的交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

《深圳证券交易所股票上市规则》等

法规对公司关联交易行为有特殊规定的，参照该等法规执行。

（五）未达到本条前述指标的事项，如

无特别规定，由公司经营层审批决策。

第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十五条董事长不能履行职务

事长工作，董事长不能履行职务或者不履或者不履行职务的，由过半数的董事共

55行职务的，由副董事长履行职务；副董事同推举一名董事履行职务。

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员提议召开董事会临时会议。董事长应当自会，可以提议召开董事会临时会议。董事

接到提议后10日内，召集和主持董事会长应当自接到提议后10日内，召集和主会议。持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业或者个人有关联关对该项决议行使表决权，也不得代理其他系的，该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半数告。有关联关系的董事不得对该项决议的无关联关系董事出席即可举行，董事会行使表决权，也不得代理其他董事行使

57会议所作决议须经无关联关系董事过半表决权。该董事会会议由过半数的无关数通过。出席董事会的无关联董事人数不联关系董事出席即可举行，董事会会议足3人的，应将该事项提交股东大会审所作决议须经无关联关系董事过半数通议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

58第一百二十条董事会决议表决方式为：

第一百二十二条董事会会议召开方式

为：现场结合通讯；董事会决议表决方式书面投票表决或举手表决。为：书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真、邮寄等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百零四条独立董事应按照法律、行第一百二十六条独立董事应按照法

政法规、中国证监会和证券交易所的有关律、行政法规、中国证监会、深圳证券交规定执行。易所和本章程的规定，认真履行职责，在

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

新增（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

60子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要新增求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

62人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

新增利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

新增承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研

65新增究讨论公司其他事项。独立董事专门会

议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3新增名，为不在公司担任高级管理人员的董

67事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司

新增审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计新增委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条董事会设置提名委员

会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董

70事会审议决定。专门委员会工作规程由

新增董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

71新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同人员。时适用于高级管理人员。

73本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和第九十八条第(四)项至第(六)项义务的规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

为增加公司资本。但是，资本公积金将不转为增加公司注册资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意75法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

项公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

76第一百五十八条公司内部审计制度和运用和责任追究等。公司内部审计制度

审计人员的职责，应当经董事会批准后实经董事会批准后实施，并对外披露。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务新增信息等事项进行监督检查。内部审计机

构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

78新增检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

79新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

新增进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内

新增部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以新增不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决

之日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30在中国证监会和深圳证券交易所指定的日内在中国证监会和深圳证券交易所指法定报刊上公告。债权人自接到通知书之定的法定报刊上或者国家企业信用信息

83日起30日内，未接到通知书的自公告之公示系统公告。债权人自接到通知之日

日起45日内，有权要求公司清偿债务或起30日内，未接到通知的自公告之日起者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，新增仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规

84定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会和深圳证券交易所指定的法定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当新增退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本

新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

87第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或散：

者本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满

（二）股东大会决议解散；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司全部股继续存续会使股东利益受到重大损失，东表决权10%以上的股东，可以请求人民通过其他途径不能解决的，持有公司10%法院解散公司。以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百

十九条第(一)项情形的，可以通过修改本八十八条第（一）项、第（二）项情形，章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修

88依照前款规定修改本章程，须经出席改本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由第(五)项规定而解散的，应当清算。董

出现之日起15日内成立清算组，开始清事为公司清算义务人，应当在解散事由算。清算组由董事或者股东大会确定的人出现之日起十五日内组成清算组进行清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员清算组由董事组成，但是本章程另组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向

90民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算

91职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百九十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占股份有限公司股本总额超过百分之五

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股十的股东；或者持有股份的比例虽然未份所享有的表决权已足以对股东大会的超过百分之五十，但其持有的股份所享决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生

（二）实际控制人，是指虽不是公司重大影响的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关

92安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公

（三）关联关系，是指公司控股股东、司行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股与其直接或者间接控制的企业之间的关东、实际控制人、董事、高级管理人员与系，以及可能导致公司利益转移的其他关其直接或者间接控制的企业之间的关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为系，以及可能导致公司利益转移的其他同受国家控股而具有关联关系。关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、

93“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

注：因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2025年4月24日

行情