中信证券股份有限公司

关于钛能化学股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为钛能

化学股份有限公司（以下简称“钛能化学”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对钛能化学2025年度募集资

金存放、管理与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734号）核准，公司向16名投资者非公开发行人民币普通股893200000股，发行价格为5.92元/股，募集资金总额为5287744000.00元，扣除发行费用人民币38300037.72元后，实际募集资金净额为人民币5249443962.28元。公司已于2023年2月17日收到主承销商中信证券股份有限公司转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承

销保荐及督导费后的余款人民币5256305280.00元，存放于公司开立的募集资金专户（招商银行股份有限公司兰州分行营业部，账号：931900112210123及兰州银行股份有限公司白银分行，账号：102172001470008），并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2023】第ZL10020号）审验。

（二）本报告期（2025年1月1日-2025年12月31日）使用金额及当前余额公司2025年度实际使用募集资金1918829878.93元（其中199916411.25元为募投项目投入，另外1718913467.68元为永久补充流动资金）。截至

2025年12月31日募集资金收支情况如下：

11、钛能化学招商银行股份有限公司兰州分行营业部（931900112210123）

项目金额（元）备注

募集资金净额3701644600.00加（+/-）：磷酸一铵项目专户资金划转-586118600.00加（+/-）：钛白粉深加工项目专户资金划转-591338500.00加（+/-）：磷酸铁项目专户资金划转-2201187500.00

加：累计募集资金利息扣除银行手续费等23362809.58

减：永久补流346362809.58

募集资金专户余额-已销户

2、钛能化学兰州银行股份有限公司白银分行（102172001470008）

项目金额（元）备注

募集资金总额1554660680.00

减：支付剩余发行费用（不含税）6861317.72

募集资金净额1547799362.28

加：累计募集资金利息扣除银行手续费8165985.91

减：公司补流资金（含拨付子公司）1555965348.19

募集资金专户余额-已销户

3、甘肃东方钛业有限公司磷酸一铵项目专户（638310083）

项目金额（元）备注

收拨付磷酸一铵项目专户资金586118600.00

加：累计募集资金利息扣除银行手续费等20447031.37

减：支付磷酸一铵项目资金232634703.24

减：永久补流373930928.13

募集资金专户余额-已销户

4、甘肃东方钛业有限公司钛白粉深加工项目专户（638309913）

项目金额（元）备注

收拨付钛白粉深加工项目专户资金591338500.00

加：累计募集资金利息扣除银行手续费等15573630.66

减：支付钛白粉深加工项目资金554325747.58

减：永久补流52586383.08

募集资金专户余额-已销户

5、甘肃东方钛业有限公司磷酸铁项目专户（101352000554439）

2项目金额（元）备注

收拨付磷酸铁项目专户资金2201187500.00

加：累计募集资金利息扣除银行手续费等60563023.95

减：支付磷酸铁项目资金1315717177.06

减：永久补流946033346.89

募集资金专户余额-已销户

截至2025年12月31日，募集资金净额5249443962.28元，加累计募集资金利息扣除银行手续费128112481.47元，减去累计各项支出

3658642976.07元及永久补充流动资金1718913467.68元，募集资金专户余额0.00元。截至2025年12月31日，钛能化学募集资金专户（兰州银行股份有限公司白银分行银行账号：102172001470008）、钛能化学募集资金专户（招商银行股份有限公司兰州分行营业部银行账号：931900112210123）、东方钛业磷酸一铵项目专户（中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部银行账号：638310083）、东方钛业磷酸铁项目专户（兰州银行股份有限公司德隆支行银行账号：101352000554439）、东方钛业钛白粉深加工项目专户（中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部银行账号：638309913）均已完成销户。

二、募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司审计监察部至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

经公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司及本次部分募投项目实施主体东方钛业分别在招商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份

有限公司白银分行以及中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部、兰州银行

股份有限公司德隆支行开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。

2023年2月，公司、中信证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司白银

3分行签订《募集资金三方监管协议》，账号10217200147008，该专户仅用于公

司“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途，该账户已完成注销手续。

2023年2月23日，公司、中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司

兰州分行签订《募集资金三方监管协议》，账号931900112210123，该专户仅用于东方钛业“循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、年产50万吨磷酸铁项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与兰州银行股

份有限公司德隆支行签订《募集资金四方监管协议》，账号101352000554439，该专户仅用于东方钛业“年产50万吨磷酸铁项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与中国民生银

行股份有限公司兰州分行签订《募集资金四方监管协议》，账号638310083，该专户仅用于东方钛业“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”募集资金

的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与中国民生银

行股份有限公司兰州分行签订《募集资金四方监管协议》，账号638309913，该专户仅用于东方钛业“循环化钛白粉深加工项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

2025年5月30日公司召开的第七届董事会第三十九次(临时)会议、2025年6月20日召开的2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2021年度非公开发行股票之“水溶性磷酸一铵(水溶肥)资源循环项目”及“年产50万吨磷酸铁项目”募集资金投资项目，并将前述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司已将前述募集资金投资项目剩余募集资金以及银行结息共计1666327084.60元永久补充流动

4资金，相关募集资金专项账户注销手续已办理完毕。

2025年12月26日公司召开的第八届董事会第七次（临时）会议，审议通

过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2021年非公开发行股票募投项目“循环化钛白粉深加工项目”已达到预定

可使用状态，公司决定对其进行结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，同时将注销用于存放募集资金的专项账户。

该募投项目结项后，自此公司2021年非公开发行股票募投项目已全部结项。公司已将前述募投项目剩余募集资金以及银行结息共计52586383.08元永久补充

流动资金，相关募集资金专项账户注销手续已办理完毕。

上述募集资金专项账户注销后，公司就相关募集资金账户与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。

截止2025年12月31日，各募集资金账户余额如下：

账户名称开户银行账号期末余额（元）账户状态招商银行股份有限公司兰

钛能化学931900112210123-已销户州分行营业部兰州银行股份有限公司白

钛能化学102172001470008-已销户银分行中国民生银行股份有限公

东方钛业638310083-已销户司兰州分行营业部中国民生银行股份有限公

东方钛业638309913-已销户司兰州分行营业部兰州银行股份有限公司德

东方钛业101352000554439-已销户隆支行

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司募集资金使用情况详见附表一《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额、时间和履行的决策程序详见附表一《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

5（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司于2025年12月26日召开的第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2021年非公开发行股票募投项目“循环化钛白粉深加工项目”已达到预定可使用状态，公司决定对其进行结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，同时将注销用于存放募集资金的专项账户。公司已将前述募投项目剩余募集资金以及银行结息共计

52586383.08元永久补充流动资金。

（七）超募资金使用情况

报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至本报告期末，募集资金余额为0.00元。募集资金账户均已销户。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内，公司终止2021年度非公开发行股票之“水溶性磷酸一铵(水溶肥)资源循环项目”及“年产50万吨磷酸铁项目”募集资金投资项目，并将前述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金，具体情况详见附表二《2021年非公开发行股票改变募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

六、会计师事务所鉴证意见

6立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：钛能化学2025年度募集资金存

放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会

《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了钛能化学2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐人核查意见经核查，中信证券认为，钛能化学2025年度募集资金存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钛能化学股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

钟山李婉璐中信证券股份有限公司年月日

8附表一：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金总额5249443962.28本报告期投入1918829878.93募集资金总额

报告期内改变用途的募集资金总额1561954219.70

1561954219.70已累计投入募累计改变用途的募集资金总额5377556443.75

集资金总额

累计改变用途的募集资金总额比例29.75%是否已改项目达到是否项目可行募集资金承诺投资截至期末投资本报告

承诺投资项目和超变项目调整后投资总额本报告期投入截至期末累计投%预定可使达到性是否发总额进度（）期实现募资金投向（含部分（1)金额入金额（2)（注1）(3)＝(2)/(1)用状态日预计生重大变的效益

改变）期效益化承诺投资项目

1、循环化钛白粉

否591338500.00554325747.58147549653.26554325747.58100.00已结项(注2)-否深加工项目

2、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源是586118600.00232634703.245957995.07232634703.24100.00已终已终止-是止循环项目

3、年产50万吨磷

是2524187500.001315717177.0646408762.921315717177.06100.00已终已终止-是酸铁项目止

4、补充流动资金

否1547799362.281547799362.280.001555965348.19100.53不适用-不适不适用用

5、永久补充流动

否-1598966972.121718913467.6831718913467.68107.50不适

不适用-不适用资金（注）用

承诺投资项目小计5249443962.285249443962.281918829878.935377556443.75-----超募资金投向本报告期内无此种情况。

超募资金投向小计本报告期内无此种情况。

合计5249443962.285249443962.281918829878.935377556443.75-----

9未达到计划进度或

预计收益的情况和不适用

原因（分具体项目）

终止募集资金投资项目的主要产品水溶性磷酸一铵（水溶肥）及磷酸铁的下游市场供需关系发生较大变化，需求增速放缓。同时，前述产品的主要原材料近年来受下游行业大规模扩张、产品地方销售政策等因素影响导致供应紧张，销售价格大幅上涨，项目建成后的原材料供应效率及成本控制无法得到有效保障，行业整体盈利水平低于预期。发展战略方面，公司在推进一体化循环经济实现转型升级的同时，致力于布局资源板块，实现全链条的综合利用，进一步挖掘企业价值。近两年，公司完成已收购磷矿矿产资源的整合，初步实现磷化产品的纵向一体化产业布局，2023年收购的双阳磷矿在2024年度实现43.35项目可行性发生重万吨产量，为公司营业收入、经营利润打造了稳定的第二增长极。未来，公司将加快以外延并购的方式持续深度向产业链上游纵向延伸，进一步打造成本优大变化的情况说明势以铸造有效抵御周期波动的护城河。

综上，为更好地顺应市场发展并充分发挥募集资金的使用效率，公司于2025年5月30日召开的第七届董事会第三十九次（临时）会议、2025年6月20日召开的2025年第四次临时股东会分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2021年度非公开发行股票之“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”及“年产50万吨磷酸铁项目”募集资金投资项目，并将前述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

超募资金的金额、用途及使用进展情本报告期内无此种情况。

况募集资金投资项目本报告期内无此种情况。

实施地点变更情况募集资金投资项目本报告期内无此种情况。

实施方式调整情况公司于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金958294386.32元，及已支付发行费用募集资金投资项目 377358.49元，共计 958671744.81元。详细内容请见 2023年 3月 15日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的先期投入及置换情《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》公告编号（2023-021）。

况保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》。

用闲置募集资金暂时补充流动资本报告期内无此种情况。

金情况用闲置募集资金进行现金管理情本报告期内无此种情况。

况10报告期内，公司于2025年12月26日召开的第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议项目实施出现募案》。鉴于公司2021年非公开发行股票募投项目“循环化钛白粉深加工项目”已达到预定可使用状态，公司决定对其进行结项。为提高资金使用效率，结集资金节余的金

合公司实际经营情况，公司已将前述募投项目剩余募集资金以及银行结息共计52586383.08元永久补充流动资金，相关募集资金专项账户注销手续已办理额及原因完毕。

尚未使用的募集资

截至2025年12月31日，募集资金余额为0.00元。募集资金账户均已销户。

金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况注1：募集资金承诺投资总额的数据为经公司于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》第一次调整后投资总额数据，即实际募投资金净额。

注2：循环化钛白粉深加工项目即30万吨/年钛白粉后处理生产线及配套附属工程已建设完成，因该项目非产品生产完整工序，实现的经济效益无法单独核算。

注3：公司终止“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”及“年产50万吨磷酸铁项目”并将尚未使用的募集资金1561954219.70元及募集资金利息（扣除手续费)104372864.90元，共计1666327084.60元永久补充流动资金；公司对“循环化钛白粉深加工项目”进行结项并将节余募集资金37012752.42元及募集资金利息（扣除手续费)15573630.66元，共计52586383.08元永久补充流动资金。以上两项永久补充流动资金合计1718913467.68元。

11附表二：2021年非公开发行股票改变募集资金投资项目情况表

单位：元截至期末投资项目达到预本报告期改变后的项目可改变后对应的原承改变后项目拟投入募集截至期末实际累计是否达到

(1)本报告期实际投入金额(2)进度（%）定可使用状实现的效行性是否发生重的项目诺项目资金总额投入金额(3)=(2)/(1)预计效益态日期益大变化永久补年产50万吨

充流动磷酸铁项目1208470322.941292396156.471292396156.47106.94不适用不适用不适用不适用资金永久补水溶性磷酸充流动一铵（水溶353483896.76373930928.13373930928.13105.78不适用不适用不适用不适用资金肥）资源循环项目

合计-1561954219.701666327084.601666327084.60106.68////

终止募集资金投资项目的主要产品水溶性磷酸一铵（水溶肥）及磷酸铁的下游市场供需关系发生较大变化，需求增速放缓。

同时，前述产品的主要原材料近年来受下游行业大规模扩张、产品地方销售政策等因素影响导致供应紧张，销售价格大幅上涨，项目建成后的原材料供应效率及成本控制无法得到有效保障，行业整体盈利水平低于预期。发展战略方面，公司在推进一体化循环经济实现转型升级的同时，致力于布局资源板块，实现全链条的综合利用，进一步挖掘企业价值。近两年，公司完成已收购磷矿矿产资源的整合，初步实现磷化产品的纵向一体化产业布局，2023年收购的双阳磷矿在2024年度实现43.35改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具万吨产量，为公司营业收入、经营利润打造了稳定的第二增长极。未来，公司将加快以外延并购的方式持续深度向产业链上体项目）

游纵向延伸，进一步打造成本优势以铸造有效抵御周期波动的护城河。综上，为更好地顺应市场发展并充分发挥募集资金的使用效率，公司于2025年5月30日召开的第七届董事会第三十九次（临时）会议、2025年6月20日召开的2025年第四次临时股东会分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司

2021年度非公开发行股票之“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”及“年产50万吨磷酸铁项目”募集资金投资项目，并将前述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具不适用体项目）改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

12