荣盛房地产发展股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（草案）

第一章总则

第一条为进一步完善荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）董

事和高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件、《荣盛房地产发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司战略发展和实际情况，制定本制度包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

第二条本制度适用于公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）业绩导向原则：薪酬与公司经营规模相匹配，薪酬分配与绩效考核结果挂钩；

（二）激励与约束并重原则：薪酬与工作职责、工作目标完成情况挂钩，与

考核、奖惩等激励机制挂钩；

（三）公平公正原则：标准公平、程序公开、分配公正。薪酬水平体现岗位

价值、岗位责任、管理难度、内部公平等，符合公司规模与业绩的情况，同时兼顾市场薪酬水平；

（四）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（五）与行业周期性发展相协调原则。第二章薪酬的制定与审议流程

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员的考核

标准并进行考核，并根据公司薪酬管理制度，每年度制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。并就下列事项向董事会提出建议，包括但不限于：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第五条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六条董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第九条公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董

事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会，负责公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施和发放等日常工作。

第三章薪酬的标准及构成

第十一条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第十二条公司董事的津贴按下列标准确定：

（一）公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议决定。独立董事不参与内部绩效考核，不享受绩效薪酬及中长期激励。

（二）未在公司任职、不直接参与经营管理的非独立董事，可以领取董事津贴，津贴标准由股东会审议决定，其不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬及中长期激励。

（三）在公司任职的非独立董事按照其所担任的实际工作岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

第十三条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据公司经营管理规模和高级管理人员岗位职级、从业经

验、工作能力及所承担的责任、风险等因素综合确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标为基础，以绩效评价为重要依据，结

合公司经营业绩和个人年度绩效考核等指标最终核定，按照绩效考核周期及考核结果发放。

（三）中长期激励收入：以绩效评价为重要依据，与中长期考核评价结果相

联系的收入，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励等。

第十四条公司在确定董事和高级管理人员的薪酬时应当结合行业水平、发

展策略、岗位价值等因素，科学划分董事、高管与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线岗位倾斜，重点保障紧缺急需的高层次、高技能人才的薪酬待遇，提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬的调整

第十五条董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随

着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司实行按岗定薪、薪随岗变、易岗易薪的调薪原则。公司董事和高级管理人员的薪酬调整按公司薪酬管理制度执行。

第十七条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司经营管理规模、特征和盈利状况；

（二）公司发展战略或组织架构调整；

（三）个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议通过后施行。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬的发放

第十九条在公司任职的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，发放方式

为：

（一）基本薪酬按月发放。

（二）公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披

露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第二十条本制度中董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照

国家法律法规和公司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、各类社会保险费由个人承担部分、其他国家法律法规或公司规定的款项等个人应承担的部分后，剩余部分发放给个人。

第二十一条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章薪酬的止付追索

第二十二条公司因财务不实等错误行为对财务报告进行追溯重述时，应当

及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。