证券代码：002146证券简称：荣盛发展公告编号：临2025-072号

荣盛房地产发展股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事

会第十一次会议通知于2025年7月20日以书面及电子邮件等方式

送达全体董事，2025年7月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及

规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：

原《公司章程》现修改为

第一条为维护荣盛房地产发展股第一条为维护荣盛房地产发展股份有限

份有限公司（以下简称“公司”）、股东公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债

和债权人的合法权益，规范公司的组织权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根和行为，根据《中华人民共和国公司法》据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公（以下简称《公司法》）、《中华人民共司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下和国证券法》（以下简称《证券法》）和简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章其他有关规定，制订本章程。程。

第九条公司全部资产分为等额股第九条公司全部资产分为等额股份，股份，股东以其认购的股份为限对公司承东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产对公司的债以其全部财产对公司的债务承担责任。

务承担责任。第十条本公司章程自生效之日第十条本公司章程自生效之日起，即成起，即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东、股东与股东之间权利义务关系与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

的具有法律约束力的文件，对公司、股文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理东、董事、监事、高级管理人员具有法律人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股约束力的文件。依据本章程，股东可以起东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉总裁和其他高级管理人员，股东可以起公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和其他高级管理人员。

总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称其他高级管理人员

理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务财务负责人。负责人和本章程规定的其他人员。

第十七条根据《中国共产党章程》第十七条公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公党荣盛房地产发展股份有限公司委员会司为党组织的活动提供必要条件。

和中国共产党荣盛房地产发展股份有限公司根据《中国共产党章程》规定，经上公司纪律检查委员会。级党组织批准，设立中国共产党荣盛房地产发展股份有限公司委员会和中国共产党荣盛房地产发展股份有限公司纪律检查委员会。

第二十七条公司股份的发行，实第二十七条公司股份的发行，实行公开、行公开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件行条件和价格应当相同；任何单位或者和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付个人所认购的股份，每股应当支付相同相同价额。

价额。

第二十八条公司发行的股票，以第二十八条公司发行的面额股，以人民人民币标明面值。币标明面值。

第三十条公司的发起人为荣盛控第三十条公司发起人为荣盛控股股份有

股股份有限公司、荣盛建设工程有限公限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建明、王

司、耿建明、王鸿飞、邹家立、耿建富、鸿飞、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘

曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新和唐心雄。山、赵亚新和唐心雄。认购股份分别为认购股份分别为5726.6万股、2503.6万5726.6万股、2503.6万股、2003.1万股、

股、2003.1万股、177.1万股、165万股、177.1万股、165万股、118.8万股、81.4万

118.8万股、81.4万股、70.4万股、59.4股、70.4万股、59.4万股、59.4万股、35.2

万股、59.4万股、35.2万股；上述发起万股；上述发起人出资方式均为经营性净资产人出资方式均为经营性净资产转折股转折股本；出资时间均为2003年1月15日。

本；出资时间均为2003年1月15日。公司设立时发行的股份总数为人民币普通股

11000万股、面额股的每股金额为1元。

新增第三十一条公司已发行的股份数

为4348163851股，均为普通股。

新增第三十一条后，之后条款序号相应变化

第三十一条公司或公司的子公司第三十二条公司或者公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不以赠与、垫括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司者拟购买公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十二条公司根据经营和发展第三十三条公司根据经营和发展的需的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决会分别作出决议，可以采用下列方式增议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第三十五条公司收购本公司股第三十六条公司收购本公司股份，可以份，可以通过公开的集中交易方式，或者通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法法律法规和中国证监会认可的其他方式规和中国证监会认可的其他方式进行。

进行。公司因本章程第三十五条第一款第（三）公司因本章程第三十四条第一款第项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

（三）项、第（五）项、第（六）项规定本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

的情形收购本公司股份的，应当通过公进行。

开的集中交易方式进行。

第三十六条公司因本章程第三十第三十七条公司因本章程第三十五条第

四条第一款第（一）项、第（二）项规定一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

的情形收购本公司股份的，应当经股东本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本会决议；公司因本章程第三十四条第一章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）款第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，可以依可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第三十五条第一款规定收议。购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第三十四条第一款当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

规定收购本公司股份后，属于第（一）项项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让情形的，应当自收购之日起10日内注或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第销；属于第（二）项、第（四）项情形的，（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份应当在6个月内转让或者注销；属于第数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并

（三）项、第（五）项、第（六）项情形应当在3年内转让或者注销。

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第三十七条公司的股份可以依法第三十八条公司的股份应当依法转让。

转让。

第三十八条公司不接受本公司的第三十九条公司不接受本公司的股份作股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十九条发起人持有的本公司第四十条发起人持有的本公司股份，自股份，自公司成立之日起1年内不得转公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发让。公司公开发行股份前已发行的股份，行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交自公司股票在证券交易所上市交易之日易所上市交易之日起1年内不得转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任向公司申报所持有的本公司的股份及其时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

变动情况，在任职期间每年转让的股份所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持不得超过其所持有本公司同一种类股份本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

总数的25%；所持本公司股份自公司股票不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让上市交易之日起1年内不得转让。上述其所持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四十条公司董事、监事、高级管第四十一条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司将其持有的本公司股票或者其他具有股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

权性质的证券在买入后6个月内卖出，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销收回其所得收益。但是，证券公司因购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中包销售后剩余股票而持有5%以上股份国证监会规定的其他情形的除外，卖出该股票的，以及有国务院证券监督管理机构规不受6个月时间限制。

定的其他情形，卖出该股票不受6个月前款所称董事、高级管理人员、自然人股时间限制。东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，前款所称董事、监事、高级管理人包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

员、自然人股东持有的股票或者其他具户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照本条第一款规定执行子女持有的及利用他人账户持有的股票的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公或者其他具有股权性质的证券。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照前款规定执行了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，股东有权要求董事会在三十日内执起诉讼。

行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义负有责任的董事依法承担连带责任。

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第七章股东和股东会第七章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第四十一条公司依据证券登记机第四十二条公司依据证券登记结算机构

构提供的凭证建立股东名册，股东名册提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股是证明股东持有公司股份的充分证据。东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东按其所持有股份的种类享有权利，股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类承担义务；持有同一种类股份的股东，享别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

有同等权利，承担同种义务。

第四十三条公司股东享有下列权第四十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

或者委派股东代理人参加股东会，并行的表决权；

使相应的表决权；

第四十四条股东提出查阅前条所第四十五条股东要求查阅、复制公司

述有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当遵守《公司法》《证券司提供证明其持有公司股份的种类以及法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十五条公司股东会、董事会第四十六条公司股东会、董事会决议内

决议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议或者决议内容违反本章程的，股东有权内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日自决议作出之日起60日内，请求人民法起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、院撤销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

新增第四十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条董事、高级管理人员第四十八条审计监督委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

者本章程的规定，给公司造成损失的，连律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成续180日以上单独或合并持有公司1%以损失的，连续180日以上单独或者合计持有公上股份的股东有权书面请求监事会向人司1%以上股份的股东有权书面请求审计监督民法院提起诉讼；监事会执行公司职务委员会向人民法院提起诉讼；审计监督委员会

时违反法律、行政法规或者本章程的规成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者定，给公司造成损失的，股东可以书面请本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东求董事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计监督委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或者求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利的股东有权为了公司的利益以自己的名益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的成损失的，本条第一款规定的股东可以规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管理讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十八条公司股东承担下列义第五十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳程；股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不得式缴纳股金；抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者其不得退股；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（四）不得滥用股东权利损害公司股东有限责任损害公司债权人的利益；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

人独立地位和股东有限责任损害公司债东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

公司股东滥用股东权利给公司或者限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益其他股东造成损失的，应当依法承担赔的，应当对公司债务承担连带责任。

偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用公司法人独立地位和承担的其他义务。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十九条持有公司5%以上有表第四十九条持有公司5%以上有表决权

决权股份的股东，将其持有的股份进行股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应质押的，应当自该事实发生当日，向公司当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。作出书面报告。第五十条公司的控股股东、实际控制人

第五十条公司的控股股东、实际员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

控制人员不得利用其关联关系损害公司定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

利益。违反规定的，给公司造成损失的，公司控股股东及实际控制人对公司和公司应当承担赔偿责任。社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严公司控股股东及实际控制人对公司格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用和公司社会公众股股东负有诚信义务。利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、控股股东应严格依法行使出资人的权借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利，控股股东不得利用利润分配、资产重合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社组、对外投资、资金占用、借款担保等方会公众股股东的利益。

式损害公司和社会公众股股东的合法权公司董事、监事、高级管理人员有义务维益，不得利用其控制地位损害公司和社护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。

会公众股股东的利益。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东公司董事、监事、高级管理人员有义及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应务维护公司资金不被控股股东及其附属当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员企业占用。公司董事、高级管理人员协给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事助、纵容控股股东及其附属企业侵占公责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，司资产时，公司董事会应当视情节轻重对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启对负有直接责任的高级管理人员给予警动罢免直至追究刑事责任的程序。

告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责公司董事会建立对大股东所持股份“占用任，对负有直接责任的董事给予警告处即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资分，对于负有严重责任的董事应提请公产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，司股东会启动罢免直至追究刑事责任的通过变现股权偿还侵占资产。

程序。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第公司董事会建立对大股东所持股份一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做“占用即冻结”的机制，即发现控股股东好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡行：

不能以现金清偿的，通过变现股权偿还（一）财务负责人在发现控股股东、实际侵占资产。控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以公司董事长作为“占用即冻结”机制书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于

的第一责任人，董事会秘书、财务负责人占用股东名称、占用资产名称、占用资产位

协助其做好“占用即冻结”工作。具体置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限按照以下程序执行：等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人

（一）财务负责人在发现控股股员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

东、实际控制人及其关联方侵占公司资资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当产时，应及时以书面形式报告董事长；写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协报告内容包括但不限于占用股东名称、助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

占用资产名称、占用资产位置、占用时的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处

间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若分决定等。

发现存在公司董事、监事或高级管理人（二）根据“占用即冻结”机制，公司立员协助、纵容控股股东及其附属企业侵即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保

占公司资产情况的，财务负责人在书面全。

报告中还应当写明涉及董事、监事或高（三）董事长根据财务负责人书面报告，级管理人员姓名、协助或纵容控股股东敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会

及其附属企业侵占公司资产的情节、涉议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联及董事、监事或高级管理人员拟处分决方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处定等。分决定；对于负有严重责任的董事、监事或高

（二）根据“占用即冻结”机制，级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应公司立即向相关司法部门申请办理股权提交公司股东会审议。

冻结或财产保全。（四）董事会秘书根据董事会决议向控股

（三）董事长根据财务负责人书面股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对报告，敦促董事会秘书通知各位董事并相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，召开紧急会议，审议要求控股股东、实并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任际控制人及其关联方清偿的期限、涉及的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应董事或高级管理人员的处分决定；对于在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当

负有严重责任的董事、监事或高级管理事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手人员，董事会在审议相关处分决定后应续。

提交公司股东会审议。（五）除不可抗力，若控股股东及其他关

（四）董事会秘书根据董事会决议联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在向控股股东及其他关联方发送限期清偿规定期限到期后30日内向相关司法部门申请通知，执行对相关董事、监事或高级管将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，理人员的处分决定，并做好相关信息披董事会秘书做好相关信息披露工作。

露工作；对于负有严重责任的董事、监

事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知

当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

（五）除不可抗力，若控股股东及其

他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股

份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

新增第二节控股股东和实际控制人

第五十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第五十一条股东会是公司的权力第五十四条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算或案和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第五十五条规定的算或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事务所作出决议；项；

（十二）审议批准第五十三条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事项；的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出划；售重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门规章资产30%的事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十四）审议批准变更募集资金用项。

途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十五）审议股权激励计划；作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五十二条公司发生的购买或者第五十二条公司发生的购买或者出售资

出售资产、对外投资等交易（公司受赠现产、对外投资等交易（公司受赠现金资产除外）金资产除外）达到下列标准之一的，上市达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披公司除应当及时披露外，还应当提交股露外，还应当提交股东会审议：

东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

（一）交易涉及的资产总额占公司期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

最近一期经审计总资产的50%以上，该交产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者易涉及的资产总额同时存在账面值和评作为计算数据；

估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计

（二）交易标的(如股权)在最近一年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

个会计年度相关的营业收入占公司最近经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过一个会计年度经审计营业收入的50％以五千万元；

上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计

（三）交易标的(如股权)在最近一年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

个会计年度相关的净利润占公司最近一审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百个会计年度经审计净利润的50％以上，万元；

且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费

（四）交易的成交金额（含承担债务用）占公司最近一期经审计净资产的50％以和费用）占公司最近一期经审计净资产上，且绝对金额超过五千万元；

的50％以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会

（五）交易产生的利润占公司最近计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额

一个会计年度经审计净利润的50％以超过五百万元。

上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负其绝对值计算。

值，取其绝对值计算。（六）公司与关联人发生的交易金额在三

（六）公司与关联人发生的交易金千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

额在三千万元以上，且占公司最近一期绝对值5％以上的关联交易。公司在连续十二经审计净资产绝对值5％以上的关联交个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计易。公司在连续十二个月内发生的以下算的原则适用该规定：

关联交易，应当按照累计计算的原则适1.与同一关联人进行的交易；

用该规定：2.与不同关联人进行的与同一交易标的相

1.与同一关联人进行的交易；关的交易。

2.与不同关联人进行的与同一交易上述同一关联人包括与该关联人受同一主

标的相关的交易。体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联上述同一关联人包括与该关联人受人。

同一主体控制或者相互存在股权控制关上述指标计算中涉及的数据如为负值，取系的其他关联人。其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负“交易”、“关联交易”、“关联人”的值，取其绝对值计算。范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相“交易”、“关联交易”、“关联人”关规定确定。

的范围依《深圳证券交易所股票上市规本章程对公司对外投资、对外担保、购买、则》的相关规定确定。出售重大资产等事项作出特别规定的，从其规本章程对公司对外投资、对外担保、定。

购买、出售重大资产等事项作出特别规定的，从其规定。

第五十三条公司下列对外担保行第五十五条公司下列对外担保行为，在为，在董事会审议通过后还须提交股东董事会审议通过后还须提交股东会审议。

会审议。（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）单笔担保额超过上市公司最担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

近一期经审计净资产10％的担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）上市公司及其控股子公司的（二）公司的对外担保总额，超过最近一

对外担保总额，超过上市公司最近一期期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何经审计净资产50％以后提供的任何担担保；

保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（三）为资产负债率超过70％的担额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十保对象提供的担保；的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超（四）为资产负债率超过百分之七十的担

过公司最近一期经审计总资产的30％；保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

过公司最近一期经审计净资产的50％且资产百分之十的担保；

绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联供的担保；

人提供的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的

（七）公司的对外担保总额，达到或其他担保情形。

超过最近一期经审计总资产的30%以后董事会审议担保事项时，应经出席董事会提供的任何担保；会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审

（八）深圳证券交易所或公司章程议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议规定的其他担保情形。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议担保事项时，应经出席股东会在审议为股东、实际控制人及其关董事会会议的三分之二以上董事审议同联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控意。股东会审议前款第（四）项担保事项制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表时，应经出席会议的股东所持表决权的决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半三分之二以上通过。数以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十五条有下列情形之一的，第五十七条有下列情形之一的，公司在

公司在事实发生之日起2个月以内召开事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股

（三）单独或者合计持有公司有表份总数10%（不含代理投票权）以上股份（含表

决权股份总数10%（不含代理投票权）以决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；

上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计监督委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第五十六条本公司召开股东会的第五十八条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或股东会会议通知为：公司住所地或股东会会议通知中指明的其

中指明的其他地方。他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形召开，还可以同时采用电子通讯方式召开。公式召开。公司还将提供网络方式为股东司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

参加股东会提供便利。通过上述方式参股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

加股东会的，视为出席。

第五十七条本公司召开股东会时第五十九条本公司召开股东会时将聘请

将聘请律师对以下问题出具法律意见并律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否律、行政法规、本章程的规定；

符合法律、行政法规、本章程；

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十八条独立董事有权向董事第六十条董事会应当在规定的期限内会提议召开临时股东会。对独立董事要按时召集股东会。

求召开临时股东会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有根据法律、行政法规和本章程的规定，在权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事收到提议后十日内提出同意或不同意召要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据开临时股东会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东会的，将后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会在作出董事会决议后的五日内发出召开的书面反馈意见。

股东会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，在作出董股东会的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十九条监事会有权向董事会第六十一条审计监督委员会向董事会提

提议召开临时股东会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会式向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定，在收到提案程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者后十日内提出同意或不同意召开临时股不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将董事会决议后的五日内发出召开股东会的通在作出董事会决议后的五日内发出召开知，通知中对原提议的变更，应征得审计监督股东会的通知，通知中对原提议的变更，委员会的同意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不者在收到提案后十日内未作出反馈的，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计视为董事会不能履行或者不履行召集股监督委员会可以自行召集和主持。

东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十一条监事会或股东决定自第六十三条审计监督委员会或者股东

行召集股东会的，须书面通知董事会，同决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向中国证监会河北证监局和深圳证券同时向中国证监会河北证监局和深圳证券交易交易所备案。所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例股比例不得低于10%。不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股审计监督委员会或者召集股东（含表决权东会决议公告时，向中国证监会河北证恢复的优先股等）应在发出股东会通知及股东监局和深圳证券交易所提交有关证明材会决议公告时，向中国证监会河北证监局和深料。圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低于百分之十。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十五条公司召开股东会，董第六十七条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公审计监督委员会以及单独或者合计持有公司

司3%以上股份的股东，有权向公司提出1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份（含表的股东，可以在股东会召开十日前提出决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会临时提案并书面提交召集人。召集人应召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

当在收到提案后两日内发出股东会补充召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行出股东会通知公告后，不得修改股东会政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东通知中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股东

程第六十四条规定的提案，股东会不得会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明进行表决并作出决议。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东会的通知包括以第六十九条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

均有权出席股东会，并可以书面委托代议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股理人出席会议和参加表决，该股东代理东；

人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权（五）会务常设联系人姓名，电话号码。登记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号决程序。

码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项分、完整披露所有提案的全部具体内容。需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或拟讨论的事项需要独立董事发表意见补充通知时将同时披露独立董事的意见及理的，发布股东会通知或补充通知时将同由。

时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络投票系统或者其他方式股东会采用网络投票系统或其他方的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他式的，应当在股东会通知中明确载明网方式的表决时间及表决程序。股东会通过互联络或其他方式的表决时间及表决程序。网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日股东会通过互联网投票系统开始投票的上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下

时间为股东会召开当日上午9:15，结束午3:00；通过深交所交易系统网络投票时间为

时间为现场股东会结束当日下午3:00；股东会召开日的深交所交易时间。

通过深交所交易系统网络投票时间为股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

东会召开日的深交所交易时间。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔变更。

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十八条股东会拟讨论董事、第七十条股东会拟讨论董事、监事选举

监事选举事项的，股东会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事披露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；

个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第七十二条个人股东亲自出席会第七十四条个人股东亲自出席会议的，议的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的明其身份的有效证件或证明、股票账户有效证件或者证明、股票账户卡；委托；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人代表人委托的代理人出席会议。法定代委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议表人出席会议的，应出示本人身份证、的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代能证明其具有法定代表人资格的有效证表人资格的有效证明；委托代理人出席会议明；委托代理人出席会议的，代理人应的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出示本人身份证、法人股东单位的法定的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。以网络方式进行投票表决时，以合法方式以网络方式进行投票表决时，以合登录公司指定的网络投票系统并完成投票的法方式登录公司指定的网络投票系统并人，即视为股东本人或股东的合法代理人，股完成投票的人，即视为股东本人或股东东不得以登录密码泄露或遗失为由否定该等投的合法代理人，股东不得以登录密码泄票的有效性。

露或遗失为由否定该等投票的有效性。

第七十三条股东出具的委托他人第七十五条股东出具的委托他人出席股

出席股东会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权示；票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条委托书应当注明如果第七十四条委托书应当注明如果股东不

股东不作具体指示，股东代理人是否可作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意以按自己的意思表决。思表决。

第七十五条代理投票授权委托书第七十六条代理投票授权委托书由委托

由委托人授权他人签署的，授权签署的人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权书或者其他授权文件应当经过公他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或证。经公证的授权书或者其他授权文件，者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置和投票代理委托书均需备置于公司住所于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他或者召集会议的通知中指定的其他地地方。

方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出或者董事会、其他决策机构决议授权的席公司的股东会。

人作为代表出席公司的股东会。

第七十六条出席会议人员的会议第七十七条出席会议人员的会议登记册登记册由公司负责制作。会议登记册载由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人明参加会议人员姓名（或单位名称）、身员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所

份证号码、住所地址、持有或者代表有表地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位代理人姓名（或者单位名称）等事项。

名称）等事项。

第七十八条股东会召开时，本公第七十九条股东会要求董事、高级管理

司全体董事、监事和董事会秘书应当出人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议，总裁和其他高级管理人员应当席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十九条股东会由董事长主第八十条股东会由董事长主持。董事长持。董事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长时，由副董事长主持，副董事长不能履行主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务职务或者不履行职务时，由半数以上董时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。审计监督委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东会，由监事计监督委员会召集人主持。审计监督委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职务集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数或不履行职务时，由监事会副主席主持，的审计监督委员会成员共同推举的一名审计监监事会副主席不能履行职务或者不履行督委员会成员主持。

职务时，由半数以上监事共同推举的一股东自行召集的股东会，由召集人或者其名监事主持。推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人召开股东会时，会议主持人违反议事规则推举代表主持。使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一事规则使股东会无法继续进行的，经现人担任会议主持人，继续开会。

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东会议事第八十一条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表计票、表决结果的宣布、会议决议的形决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

成、会议记录及其签署、公告等内容，以其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的及股东会对董事会的授权原则，授权内授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事容应明确具体。股东会议事规则应作为规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股章程的附件，由董事会拟定，股东会批东会批准。

准。

第八十一条在年度股东会上，董第八十二条在年度股东会上，董事会、事会、监事会应当就其过去一年的工作监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出向股东会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第八十二条董事、监事、高级管理第八十三条董事、监事、高级管理人员人员在股东会上就股东的质询和建议作在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。

第八十四条股东会应有会议记第八十五条股东会应有会议记录，由董录，由董事会秘书负责。会议记录记载以事会秘书负责。

下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会议的

会议的董事、监事、总裁和其他高级管理董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

人员姓名；

第八十五条召集人应当保证会议第八十六条召集人应当保证会议记录内

记录内容真实、准确和完整。出席会议的容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录会议记录应当与现场出席股东的签名册应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

及代理出席的委托书、网络及其他方式托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

表决情况的有效资料一并保存，保存期并保存，保存期限不少于十年。

限不少于十年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第八十七条股东会决议分为普通第八十八条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会的股东（包括股东代理人）所持表的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

决权的1/2以上通过。数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会的股东（包括股东代理人）所持表的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

决权的2/3以上通过。以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十八条下列事项由股东会以第八十九条下列事项由股东会以普通决

普通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会和监事会成员的任免及其报及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方案；

案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东会以第九十条下列事项由股东会以特别决议

特别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产资产或者担保金额超过公司最近一期经或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

审计总资产30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大司产生重大影响的、需要以特别决议通影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

过的其他事项。

第九十条股东（包括股东代理人）第九十一条股东（包括委托代理人出席以其所代表的有表决权的股份数额行使股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的表决权，每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东会审议影响中小投资者利益的权。

重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重大事独计票。单独计票结果应当及时公开披项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该权，且该部分股份不计入出席股东会有部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总表决权的股份总数。数。

董事会、独立董事、持有1%以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证券表决权股份的股东或者依照法律、行政法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法规或者国务院证券监督管理机构的规过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

定设立的投资者保护机构可以作为征集月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有人，自行或者委托证券公司、证券服务机表决权的股份总数。

构，公开请求公司股东委托其代为出席公司董事会、独立董事、持有1%以上有表股东会，并代为行使提案权、表决权等股决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者东权利，但不得以有偿或者变相有偿的中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以方式公开征集股东权利。公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向依照前款规定征集股东权利的，征被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止集人应当披露征集文件，公司应当予以以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

配合。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十一条股东会审议有关关联第九十二条股东会审议有关关联交易事

交易事项时，关联股东可以参加会议但项时，关联股东可以参加会议但不应当参与投不应当参与投票表决，其所代表的有表票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决权的股份数不计入有效表决总数；股有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披东会决议的公告应当充分披露非关联股露非关联股东的表决情况。

东的表决情况。股东会在审议上述关联交易事项时，会议股东会在审议上述关联交易事项主持人应宣布有关关联股东的名单。关联股东时，会议主持人应宣布有关关联股东的在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。

名单。关联股东在股东会表决时，应当主如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主动回避并放弃表决权。如关联股东未主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应当动回避并放弃表决权，会议主持人应当回避发生争议时，由其余股东（即：除关联股要求关联股东回避。股东对是否应当回东及争议当事人以外，其余出席股东会的股东）避发生争议时，由其余股东（即：除关联所持表决权过半数决定是否回避。股东及争议当事人以外，其余出席股东第九十二条公司应在保证股东会合法、会的股东）所持表决权过半数决定是否有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提回避。供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十四条董事、监事候选人名第九十四条董事、监事候选人名单以提单以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事、监事进行表决时，根时，实行累积投票制。据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行前款所称累积投票制是指股东会选累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应股东会选举两名以上独立董事时，应当选董事或者监事人数相同的表决权，股实行累积投票制。

东拥有的表决权可以集中使用。董事会普通董事的候选人由董事会、单独或合并应当向股东公告候选董事、监事的简历持有公司1%以上股份的股东提名；独立董事候和基本情况。选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司普通董事的候选人由董事会、单独1%以上股份的股东提名；对应由股东代表出任

或合并持有公司3%以上股份的股东提的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有名；独立董事候选人由董事会、监事会、公司3%以上股份的股东提名。每一提案人所提单独或合并持有公司1%以上股份的股东名的董事或监事候选人数不得超过本次股东会提名；对应由股东代表出任的监事，其候拟选出的董事或监事人数。选人由监事会、单独或合并持有公司3%当单一股东及其一致行动人拥有权益的以上股份的股东提名。每一提案人所提股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累名的董事或监事候选人数不得超过本次积投票制。当实行累积投票制进行选举时，股股东会拟选出的董事或监事人数。东会对董事、监事的选举应分别进行。在获得股东会对董事、监事的选举应分别“同意”票数满足股东会通过普通决议所需票进行。在获得“同意”票数满足股东会通数的候选人中，按得“同意”票多少来确认当过普通决议所需票数的候选人中，按得选的候选人。如因候选人所获“同意”票数不“同意”票多少来确认当选的候选人。如能满足股东会通过普通决议所需票数或多名候因候选人所获“同意”票数不能满足股东选人获得“同意”票数相同而未能选出全部拟

会通过普通决议所需票数或多名候选人选董事或监事的，则应对未当选的候选人按上获得“同意”票数相同而未能选出全部拟述投票、计票方法重新选举，直至选出所需选选董事或监事的，则应对未当选的候选举的全部董事或监事。

人按上述投票、计票方法重新选举，直至对应由职工代表出任的监事，由公司职工选出所需选举的全部董事或监事。大会或职工代表大会提名并选举产生。

对应由职工代表出任的监事，由公司职工大会或职工代表大会提名并选举产生。

第九十六条股东会审议提案时，第九十六条股东会审议提案时，不会对

不会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新当被视为一个新的提案，不能在本次股的提案，不能在本次股东会上进行表决。

东会上进行表决。

第九十九条股东会对提案进行表第九十九条股东会对提案进行表决前，决前，应当推举两名股东代表参加计票应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议和监票。审议事项与股东有关联关系的，事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、律师、股东代表与监事代表共同负责计股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议的当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议表决结果载入会议记录。记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司股东或

东或其代理人，有权通过相应的投票系者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自统查验自己的投票结果。己的投票结果。

第一百条股东会现场结束时间不第一百条股东会现场结束时间不得早于

得早于网络或其他方式，会议主持人应网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一当宣布每一提案的表决情况和结果，并提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对务方等相关各方对表决情况均负有保密表决情况均负有保密义务。

义务。

第八章董事会第八章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零七条公司董事为自然第一百零七条公司董事为自然人，有下人，有下列情形之一的，不能担任公司的列情形之一的，不能担任公司的董事：

董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

用财产或者破坏社会主义市场经济秩罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未起未逾二年；

逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之破产负有个人责任的，自该公司、企业破日起未逾3年；

产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊销令关闭之日起未逾3年；

营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会处以证券市场施，期限未满的；

禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）法律、行政法规或部门规章规担任上市公司董事、高级管理人员等，期限定的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或者部门规章规定选举、委派或者聘任无效。董事在任职期的其他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零八条董事由股东会选举第一百零八条董事由股东会选举或者更

或者更换，并可在任期届满前由股东会换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

解除其职务。董事任期三年，任期届满可董事任期三年，任期届满可连选连任。

连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，届董事会任期届满时为止。董事任期届在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法满未及时改选，在改选出的董事就任前，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履原董事仍应当依照法律、行政法规、部门行董事职务。

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总裁或者其他高级管理级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管事总数的1/2。

理人员职务的董事总计不得超过公司董本公司不设由职工代表担任的董事。

事总数的1/2。

本公司不设由职工代表担任的董事。

第一百零九条董事应当遵守法第一百零九条董事应当遵守法律、行政

律、行政法规和本章程，应当采取措施避法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，免自身利益与公司利益冲突，不得利用应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，职权牟取不正当利益，对公司负有下列不得利用职权牟取不正当利益。

忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

其他非法收入，不得侵占公司的财产；金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）不得将公司资产或者资金以其他个人名义开立账户存储；

其个人名义或者其他个人名义开立账户（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非存储；法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）未向董事会或者股东会报告，并按

股东会或董事会同意，将公司资金借贷照本章程的规定经董事会或者股东会决议通给他人或者以公司财产为他人提供担过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者保；进行交易；

（五）直接或者间接与本公司订立（五）不得利用职务便利，为自己或者他

合同或者进行交易，应当向董事会或者人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会股东会报告，并经董事会或者股东会决或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公议通过；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（六）未经股东会同意，不得利用职能利用该商业机会的除外；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）未向董事会或者股东会报告，并司的商业机会，自营或者为他人经营与经股东会决议通过，不得自营或者为他人经本公司同类的业务；但是，有下列情形之营与本公司同类的业务；

一的除外：（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

1、向董事会或者股东会报告，并按为己有；

照公司章程的规定经董事会或者股东会（八）不得擅自披露公司秘密；

决议通过；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

2、根据法律、行政法规或者公司章（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，公司不能利用该商业机会；程规定的其他忠实义务。

（七）不得接受与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归公

归为己有；司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（八）不得擅自披露公司秘密；任。

（九）不得利用其关联关系损害公董事、高级管理人员的近亲属，董事、高司利益；级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

（十）法律、行政法规、部门规章及的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

本章程规定的其他忠实义务。联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交董事违反本条规定所得的收入，应易，适用本条第二款第（四）项规定。

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事应当遵守法第一百一十条董事应当遵守法律、行政

律、行政法规和本章程，执行职务应当为法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，公司的最大利益尽到管理者通常应有的执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

合理注意，对公司负有下列勤勉义务：常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋符合国家法律、行政法规以及国家各项予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法经济政策的要求，商业活动不超过营业律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理（三）及时了解公司业务经营管理状况；

状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完面确认意见。保证公司所披露的信息真整;实、准确、完整;（五）应当如实向审计监督委员会提供有

（五）应当如实向监事会提供有关关情况和资料，不得妨碍审计监督委员会行使

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事职权;行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（六）法律、行政法规、部门规章及程规定的其他勤勉义务。

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期第一百一十二条董事可以在任期届满以届满以前提出辞职。董事辞职应向董事前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报会提交书面辞职报告。董事会将在2日告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将内披露有关情况。在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

于法定最低人数时，在改选出的董事就法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董任前，原董事仍应当依照法律、行政法事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规、部门规章和本章程规定，履行董事职章程规定，履行董事职务。

务。

除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条董事辞职生效或第一百一十三条公司建立董事离职管

者任期届满，应向董事会办妥所有移交理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其手续，其对公司和股东承担的忠实义务，他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生在任期结束后并不当然解除，在其任职效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手结束后2年内仍然有效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十四条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职第一百一十六条董事执行公司职务，给

务时违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事章程的规定，给公司造成损失的，应当承存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责担赔偿责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条独立董事应按照第一百一十六条独立董事应按照法律、法律、行政法规及部门规章的有关规定行政法规及部门规章的有关规定执行。

执行。

第一百一十七条公司设董事会，第一百一十七条公司设董事会，对股东对股东会负责。会负责。

第一百一十八条董事会由三至九第一百一十八条董事会由三至九名董事

名董事组成，设董事长一人，可以设副董组成，设董事长一人，可以设副董事长。公司事长。公司独立董事占董事会成员的比独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之例不得低于三分之一，且至少包括一名一，且至少包括一名会计专业人士。董事长和会计专业人士。副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列第一百一十八条董事会行使下列职权：

职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告（二）执行股东会的决议；

工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（四）制订公司的年度财务预算方发行债券或者其他证券及上市方案；

案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（五）制订公司的利润分配方案和票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册（七）在股东会授权范围内，决定公司对

资本、发行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（七）拟订公司重大收购、收购本公事项、委托理财、关联交易等事项；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

形式的方案；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

（八）在股东会授权范围内，决定公书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报对外担保事项、委托理财、关联交易等事酬事项和奖惩事项；

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（九）决定公司内部管理机构的设（十一）制订本章程的修改方案；

置；（十二）管理公司信息披露事项；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘司审计的会计师事务所；

公司副总裁、财务负责人等高级管理人（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总裁的工作；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十二）制订本章程的修改方案；章程或者股东会授予的其他职权。

（十三）管理公司信息披露事项；公司董事会设立审计监督委员会，并根据

（十四）向股东会提请聘请或更换需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门

为公司审计的会计师事务所；委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章

（十五）听取公司总裁的工作汇报程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事

并检查总裁的工作；会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，

（十六）法律、行政法规、部门规章其中审计监督委员会、提名委员会、薪酬与考

或本章程授予的其他职权。核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审公司董事会设立审计监督委员会，计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事的运作。

会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计监督委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十一条董事会制定董事第一百二十条董事会制定董事会议事规

会议事规则，以确保董事会落实股东会则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作决议，提高工作效率，保证科学决策。董效率，保证科学决策。董事会议事规则为公司事会议事规则为章程的附件，由董事会章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

拟定，股东会批准。

第一百二十三条公司董事长和副第一百二十三条公司董事长和副董事长董事长由董事会以全体董事的过半数选由董事会以全体董事的过半数选举产生。

举产生。

第一百二十四条董事长行使下列第一百二十二条董事长行使下列职权：

职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执（三）董事会授予的其他职权。

行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条公司副董事长协第一百二十三条公司副董事长协助董事

助董事长工作，董事长不能履行职务或长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务者不履行职务的，由副董事长履行职务；的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行副董事长不能履行职务或者不履行职务职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同的，由半数以上董事共同推举一名董事推举一名董事履行职务。

履行职务。

第一百二十八条董事会召开临时第一百二十六条董事会召开临时董事会

董事会会议的通知方式为电话、传真或会议的通知方式为专人送达、邮件、直接送达、

电子邮件；通知时限为会议召开五日电话、电子邮件或者其他方式；通知时限为会前。议召开五日前。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十条董事会会议应有过第一百二十八条董事会会议应有过半数

半数的董事出席方可举行。董事会作出的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须决议，必须经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

对外担保应当取得出席董事会会议对外担保应当取得出席董事会会议的三分的三分之二以上董事同意并经全体独立之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二

董事三分之二以上同意，或者经股东会以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或批准。未经董事会或股东会批准，公司不股东会批准，公司不得对外提供担保。得对外提供担保。

第一百三十一条董事与董事会会第一百二十九条董事与董事会会议决议议决议事项所涉及的企业有关联关系事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

的不得对该项决议行使表决权，也不得董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系代理其他董事行使表决权。该董事会会的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代议由过半数的无关联关系董事出席即可理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半举行，董事会会议所作决议须经无关联数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关系董事过半数通过。出席董事会的无议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

关联董事人数不足三人的，应将该事项出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三提交股东会审议。人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决第一百三十条董事会召开会议的方式

方式为：举手投票表决或书面投票表为：现场召开或电子通讯等方式，董事会表决决。方式为：举手投票表决或书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意见达意见的前提下，可以用通讯方式（含传的前提下，可以用通讯方式（含传真、电话会真、电话会议）进行并作出决议，并由参议、电子通讯等）进行并作出决议，并由参会会董事签字。董事签字。

新增第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管

理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计

监督委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计监督委员会成员

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计监督委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计监督委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计监督委员会每季

度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计监督委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计监督委员会作出决议，应当经审计监督委员会成员的过半数通过。

审计监督委员会决议的表决，应当一人一票。

审计监督委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计监督委员会成员应当在会议记录上签名。

审计监督委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会可以根据

需要设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条战略委员会由董事组成，战略委员会召集人负责召集和主持会议。

战略委员会主要职责是:

(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产

品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施进行跟踪检查；(七)公司董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条提名委员会中独立董

事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会中

独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九章总裁及其他高级管理人员第九章高级管理人员第一百三十六条公司设总经理第一百四十九条公司设总经理（此处所（此处所称“总经理”即为文中的“总称“总经理”即为文中的“总裁”）一名，由裁”）一名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司可以设副总经理（此处所称“副公司可以设副总经理（此处所称“副总经总经理”即为文中的“副总裁”），由董理”即为文中的“副总裁”），由董事会决定事会聘任或解聘。聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会事会秘书及公司认定的相应管理人员为秘书及公司认定的相应管理人员为公司高级管公司高级管理人员。理人员。第一百三十七条本章程关于不得第一百五十条本章程关于不得担任董事担任董事的情形、同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高人员。级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的

义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条在公司控股股东第一百五十一条在公司控股股东单位担

单位担任除董事、监事以外其他行政职任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不务的人员，不得担任公司的高级管理人得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条高级管理人员不第一百五十九条公司高级管理人员应

得违反本章程的规定，未经股东会或董当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大事会同意，将公司资金借贷给他人或者利益。

以公司财产为他人提供担保；执行公司公司高级管理人员因未能忠实履行职务

职务时违反法律、行政法规、部门规章或或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东本章程的规定，给公司造成损失的，应当的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第十章监事会第十章监事会

第一节监事第一节监事

第一百四十七条本章程关于不得第一百四十七条本章程关于不得担任董

担任董事的情形，同时适用于监事。事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任得兼任监事。监事。

第一百四十八条监事应当遵守法第一百四十八条监事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收赂或者其他非法收入，不得侵占公司的入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的财产。本章程关于董事的忠实义务、勤勉忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。

义务的规定，同时适用于监事。第一百四十九条监事的任期每届为三

第一百四十九条监事的任期每届年。监事任期届满，连选可以连任。

为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十条监事任期届满未及时改

第一百五十条监事任期届满未及选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低时改选，或者监事在任期内辞职导致监于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事会成员低于法定人数的，在改选出的事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，监事就任前，原监事仍应当依照法律、行履行监事职务。

政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十一条监事应当保证公司披露

第一百五十一条监事应当保证公的信息真实、准确、完整。

司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十二条监事可以列席董事会会

第一百五十二条监事可以列席董议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

事会会议，并对董事会决议事项提出质第一百五十三条监事不得利用其关联关询或者建议。系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

第一百五十三条监事不得利用其承担赔偿责任。

关联关系损害公司利益，若给公司造成第一百五十四条监事执行公司职务时违损失的，应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

第一百五十四条监事执行公司职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

务时违反法律、行政法规、部门规章或本第二节监事会章程的规定，给公司造成损失的，应当承第一百五十五条公司设监事会。监事会担赔偿责任。由三名监事组成，其中职工代表出任的监事一

第二节监事会名，监事会设主席一人，可以设副主席。监事

第一百五十五条公司设监事会。会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会由三名监事组成，其中职工代表监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主出任的监事一名，监事会设主席一人，可席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会以设副主席。监事会主席和副主席由全副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席体监事过半数选举产生。监事会主席召不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上集和主持监事会会议；监事会主席不能监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

履行职务或者不履行职务的，由监事会议。

副主席召集和主持监事会会议；监事会监事会应当包括股东代表和适当比例的公

副主席不能履行职务或者不履行职务司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

的，由半数以上监事共同推举一名监事监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表召集和主持监事会会议。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比第一百五十六条监事会行使下列职权：

例的公司职工代表，其中职工代表的比（一）应当对董事会编制的公司定期报告例不低于1/3。监事会中的职工代表由公进行审核并提出书面审核意见；

司职工通过职工代表大会、职工大会或（二）检查公司财务；

者其他形式民主选举产生。（三）对董事、高级管理人员执行公司职

第一百五十六条监事会行使下列务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、职权：本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

（一）应当对董事会编制的公司定提出罢免的建议；

期报告进行审核并提出书面审核意见；（四）当董事、高级管理人员的行为损害

（二）检查公司财务；公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

（三）对董事、高级管理人员执行公纠正；

司职务的行为进行监督，对违反法律、行（五）提议召开临时股东会，在董事会不政法规、本章程或者股东会决议的董事、履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责高级管理人员提出罢免的建议；时召集和主持股东会；

（四）当董事、高级管理人员的行为（六）向股东会提出提案；

损害公司的利益时，要求董事、高级管理（七）依照《公司法》第一百六十四条的人员予以纠正；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）提议召开临时股东会，在董事（八）发现公司经营情况异常，可以进行

会不履行《公司法》规定的召集和主持股调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师东会职责时召集和主持股东会；事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

（六）向股东会提出提案；担。

（七）依照《公司法》第一百六十四（九）本章程规定或股东会授予的其他职

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉权。

讼；第一百五十七条监事会每六个月至少召

（八）发现公司经营情况异常，可以开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务议，监事会决议必须经半数以上监事通过。

所、律师事务所等专业机构协助其工作，第一百五十八条监事会制定监事会议事费用由公司承担。规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

（九）本章程规定或股东会授予的确保监事会的工作效率和科学决策。

其他职权。监事会议事规则为章程的附件，由监事会

第一百五十七条监事会每六个月拟定，股东会批准。

至少召开一次会议。监事可以提议召开第一百五十九条监事会应当将所议事项临时监事会会议，监事会决议必须经半的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在数以上监事通过。会议记录上签名。

第一百五十八条监事会制定监事监事有权要求在记录上对其在会议上的发

会议事规则，明确监事会的议事方式和言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为表决程序，以确保监事会的工作效率和公司档案至少保存十年。

科学决策。第一百六十条监事会会议通知包括以下监事会议事规则为章程的附件，由内容：

监事会拟定，股东会批准。（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

第一百五十九条监事会应当将所（二）事由及议题；

议事项的决定做成会议记录，出席会议（三）发出通知的日期。

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

删减第十章节后，之后章节序号相应变化

第一百六十二条公司在每一会计第一百六十一条公司在每一会计年度结年度结束之日起四个月内向中国证监会束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所

和证券交易所报送年度财务会计报告，报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六在每一会计年度前六个月结束之日起两个月结束之日起两个月内向中国证监会河北证

个月内向中国证监会河北证监局和证券监局和深圳证券交易所报送年度报告，在每一交易所报送半年度财务会计报告，在每会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证一会计年度前三个月和前九个月结束之监会河北证监局和深圳证券交易所报送并披露日起的一个月内向中国证监会河北证监中期报告。

局和深圳证券交易所报送季度财务会计上述年度报告、中期报告按照有关法律、报告。行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规上述财务会计报告按照有关法律、定进行编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会第一百六十二条公司除法定的会计账簿

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何产，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税第一百六十三条公司分配当年税后利润

后利润时，应当提取利润的10%列入公司时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司注册资本的50%以上的，可以不再提以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，年度亏损的，在依照前款规定提取法定应当先用当年利润弥补亏损。

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经损。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积金积金。

后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利提取任意公积金。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程公司弥补亏损和提取公积金后所余规定不按持股比例分配的除外。

税后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，配，但本章程规定不按持股比例分配的股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给除外。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高股东会违反前款规定，在公司弥补级管理人员应当承担赔偿责任。

亏损和提取法定公积金之前向股东分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用第一百六十四条公司的公积金用于弥补

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

或者转为增加公司资本。但是，资本公积公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定该项公积金将不少于转增前公司注册资使用资本公积金。

本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司股东会对利第一百六十五条公司股东会对利润分配

润分配方案作出决议后，公司董事会须方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股在股东会召开后两个月内完成股利（或东会审议通过的下一年中期分红条件和上限股份）的派发事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十七条公司利润分配政第一百六十六条公司利润分配政策为：

策为：公司重视对投资者的合理投资回报，同

（一）利润分配的基本原则：时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保

1、公司充分考虑对股东的回报，持连续性和稳定性。公司现金股利政策目标

每年按当年实现可供分配利润的规定比为稳定增长股利。

例向股东分配股利；（一）利润分配的基本原则：

2、在无重大投资计划或重大现金在兼顾公司的可持续发展的基础上，实

支出计划的情况下，符合利润分配条件施积极的利润分配政策，且保持利润分配政的情况下，公司应优先采用现金分红的策的连续性和稳定性，具体利润分配方式应利润分配方式；结合公司利润实现状况、现金流量状况和股

3、公司实行连续、稳定的利润分本规模进行决定；在无重大投资计划或重大现配政策，同时兼顾公司的长远利益、全金支出计划的情况下，符合利润分配条件的情体股东的整体利益及公司的可持续发况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方展；式；公司实行连续、稳定的利润分配政策，同

4、如股东发生违规占用公司资金时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益情形的，公司在分配利润时，先从该股及公司的可持续发展；如股东发生违规占用公东应分配的现金红利中扣减其占用的资司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股金。东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，或者出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

第一百六十八条公司实行内部审第一百六十七条公司实行内部审计制计制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、收支和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百六十九条公司内部审计制究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后实施，准后实施。审计部门和纪检部门接受董并对外披露。

事会和监事会双重领导，审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十八条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计监督委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计监督委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计监督委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计监督委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计监督委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用取得"从第一百七十三条公司聘用符合《证券法》

事证券相关业务资格"的会计师事务所规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

进行会计报表审计、净资产验证及其他产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以年，可以续聘。

续聘。

第一百七十一条公司聘用会计师第一百七十四条公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东在股东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。第一百七十七条公司召开股东会第一百八十条公司召开股东会的会议通的会议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百七十八条公司召开董事会第一百八十一条公司召开董事会的会议

的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮通知，以专人送达、邮件、直接送达、电话、件或传真方式进行。电子邮件或者其他方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会第一百七十九条公司召开监事会的会议

的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方件或传真方式进行。式进行。

第一百八十一条因意外遗漏未向第一百八十三条因意外遗漏未向某有权某有权得到通知的人送出会议通知或者得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

该等人没有收到会议通知，会议及会议到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因作出的决议并不因此无效。此无效。

新增第一百八十六条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当第一百八十七条公司合并，应当由合并

由合并各方签订合并协议，并编制资产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产负债表及财产清单。公司应当自作出合清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内并决议之日起十日内通知债权人，并于通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》或《证券日报》

《上海证券报》或《证券日报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司合并时，合第一百八十八条公司合并时，合并各方

并各方的债权、债务，由合并后存续的公的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者司或者新设的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财第一百八十九条公司分立，其财产做相产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决议之单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通日起十日内通知债权人，并于三十日内知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、在《中国证券报》、《证券时报》、《上《证券时报》、《上海证券报》或《证券日报》海证券报》或《证券日报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注第一百九十一条公司需要减少注册资本

册资本时，必须编制资产负债表及财产时，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在之日起十日内通知债权人，并于三十日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券内在《中国证券报》、《证券时报》、《上报》或《证券日报》上或者国家企业信用信息海证券报》或《证券日报》上公告。债权公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三人自接到通知书之日起三十日内，未接十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五到通知书的自公告之日起四十五日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者定的最低限额。本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程

第一百六十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十一条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

或《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。

新增第一百九十四条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因第一百九十六条公司因下列原因解散：

解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满章程规定的其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或散；者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继续

闭或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股

继续存续会使股东利益受到重大损失，东，可以请求人民法院解散公司。

通过其他途径不能解决的，持有公司全公司出现前款规定的解散事由，应当在十部股东表决权10%以上的股东，可以请求日内将解散事由通过国家企业信用信息公示人民法院解散公司。系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第第一百九十七条公司有本章程第一百九

一百九十一条第（一）项情形的，可以通十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未过修改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出经股东会决议而存续。

席股东会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十三条公司因本章程第第一百九十八条公司因本章程第一百九一百九十一条第（一）项、第（二）项、十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董应当在解散事由出现之日起十五日内成事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之立清算组，开始清算。清算组由董事或者日起十五日内组成清算组进行清算。

股东会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程另有规定算组进行清算的，债权人可以申请人民或者股东会决议另选他人的除外。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条清算组在清算期第一百九十九条清算组在清算期间行使

间行使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成第二百条清算组应当自成立之日起十日

立之日起十日内通知债权人，并于六十内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》或《证券日报》

《上海证券报》或《证券日报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人应当自接到通知书之日起三十日人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日起四十通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组五日内，向清算组申报其债权。申报其债权。

第一百九十六条清算组在清理公第二百零一条清算组在清理公司财产、司财产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算应当制定清算方案，并报股东会或者人方案，并报股东会或者人民法院确认。

民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税工的工资、社会保险费用和法定补偿金，款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余东持有的股份比例分配。

财产，公司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不得开展与清算配。无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与公司财产在未按前款规定清偿前，将不会清算无关的经营活动。公司财产在未按分配给股东。

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公第二百零二条清算组在清理公司财产、司财产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产发现公司财产不足清偿债务的，应当依不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破法向人民法院申请宣告破产。产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

院。

第一百九十八条公司清算结束第二百零三条公司清算结束后，清算组后，清算组应当制作清算报告，报股东会应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确或者人民法院确认，并报送公司登记机认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，关，申请注销公司登记，公告公司终止。公告公司终止。

第一百九十九条清算组成员应当第二百零四条清算组成员履行清算职

忠于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员因怠于履行清算职责，给公司或者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承公司或者债权人造成损失的，应当承担担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百零一条有下列情形之一第二百零六条有下列情形之一的，公司的，公司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政法

法规修改后，章程规定的事项与修改后规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零五条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过50%以上的股东；或

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股者持有股份的比例虽然不足未超过50%，但其份所享有的表决权已足以对股东会的决持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指虽不是公司的股的股东，但通过投资关系、协议或者其他东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股东、实人员与其直接或者间接控制的企业之间际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直的关系，以及可能导致公司利益转移的接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其他关系。但是，国家控股的企业之间不导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条董事会可依照章程第二百一十一条董事会可依照章程的规的规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规章程的规定相抵触。定相抵触。

第二百零八条本章程所称“以第二百一十三条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“不满”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”不含本数。

不含本数。第二百一十条本章程附件包括股第二百一十五条本章程附件包括股东会东会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则和董事会议事规则和监事会议事规会议事规则。则。

注：1、因《上市公司章程指引（2025年修订）》取消“监事会”并将“审计监督委员会”代替“监事会”职责，故将《公司章程》中“监事会”内容删掉，涉及监事会职责部分，将“监事会”修改为“审计监督委员会”；2、“或”统一改成“或者”。因修订范围较广，不进行逐条列示。

同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议通过方可生效。

具体内容详见刊登于2025年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司<公司章程（草案）>》。

（二）《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东会议事规则》进行如下修订：

原议事规则内容现修改为

新增第二条公司应当严格按照法律、行政法

规、本议事规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第二条股东大会由公司全体股东组成，第二条股东大会由公司全体股东组成，是公

是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

案、决算方案；算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决决议；议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出作出决议；决议；

（十二）审议批准本规则第三条规定的担（十二）审议批准本规则第三条规定的担保事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议股权激励计划；项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划；《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事

（十六）审议法律、行政法规、部门规章项。

或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其第三条对符合下列标准之一的对外担保事他事项。项，也须提交股东大会审议：

第三条对符合下列标准之一的对外担保（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审事项，也须提交股东大会审议：计净资产10％的担保；

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总

经审计净资产10％的担保；额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以

（二）上市公司及其控股子公司的对外担后提供的任何担保；

保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产（三）为资产负债率超过70％的担保对象提

50％以后提供的任何担保；供的担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

提供的担保；一期经审计总资产的30％；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近

最近一期经审计总资产的30％；一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万

（五）连续十二个月内担保金额超过公司元人民币；

最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的

5000万元人民币；担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他供的担保；担保情形。

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议其他担保情形。的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款董事会审议担保事项时，应经出席董事会第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会表决权的三分之二以上通过。

审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联议的股东所持表决权的三分之二以上通过。人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支股东大会在审议为股东、实际控制人及其配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项第四条公司下列重大交易事项（提供担保、表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：

的半数以上通过。（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一第四条公司下列重大交易事项（提供担期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总保、提供财务资助除外），须经股东大会审议额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算通过：依据；

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000高者作为计算依据；万元；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

额超过5000万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

（三）交易标的（如股权）在最近一个会占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计绝对金额超过5000万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会过500万元；计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

（四）交易的成交金额（含承担债务和费500万元。用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%（六）公司与关联人发生的交易金额（含同一以上，且绝对金额超过5000万元；标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交

（五）交易产生的利润占上市公司最近一易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

（六）公司与关联人发生的交易金额（含对值计算。同一标的或同一关联人在连续12个月内发生上述交易包括：（1）购买或者出售资产；

的关联交易累计金额）在3000万元以上，且（2）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上立或者增资全资子公司除外)；（3）提供财务资助的关联交易。(含委托贷款)；（4）提供担保(指上市公司为他人上述指标计算中涉及的数据如为负值，取提供的担保，含对控股子公司的担保)；（5）租入其绝对值计算。或者租出资产；（6）签订管理方面的合同(含委托上述交易包括：（1）购买或者出售资经营、受托经营等)；（7）赠与或者受赠资产；

产；（2）对外投资(含委托理财、对子公司投（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的资等，设立或者增资全资子公司除外)；（3）转移；（10）签订许可协议；（11）深圳证券交易提供财务资助(含委托贷款)；（4）提供担保认定的其他交易；虽进行前述规定的交易事项但属(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子于公司的主营业务活动的、不属于本条所称“交公司的担保)；（5）租入或者租出资产；易”。不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和

（6）签订管理方面的合同(含委托经营、受托动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购

经营等)；（7）赠与或者受赠资产；（8）债买、出售资产行为，但资产置换中涉及达到上述标权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。

移；（10）签订许可协议；（11）深圳证券交公司与同一交易方同时发生第（2）至第（4）易认定的其他交易；虽进行前述规定的交易事项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其项但属于公司的主营业务活动的、不属于本条中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标所称“交易”。不含购买与日常经营相关的原准。

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。

产的，仍包含在内。上市公司购买、出售资产交易，应当以资产总公司与同一交易方同时发生第（2）至第额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类

（4）项以外各项中方向相反的两个交易时，型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总

应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高资产30%的，除应当披露并按照相关规定进行审计者计算披露标准。或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会交易标的为股权，且购买或者出售该股权议的股东所持表决权的三分之二以上通过。将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作关的累计计算范围。

为计算标准。公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资上市公司购买、出售资产交易，应当以资产、获得债务减免等），或者公司发生的交易仅达产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准且公按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05

一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股审议程序。

东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的第五条公司提供财务资助，属于下列情形之三分之二以上通过。一的，须经股东大会审议通过：

已按照相关规定履行相关义务的，不再纳（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债入相关的累计计算范围。率超过70%；

公司单方面获得利益的交易（包括受赠现（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内金资产、获得债务减免等），或者公司发生的提供财务资助累计发生金额交易仅达到本条第一款第（三）项或者第超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（五）项标准且公司最近一个会计年度每股收（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情

益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条形。

第一款的规定履行股东大会审议程序。公司提供财务资助的资助对象为公司合并报表

第五条公司提供财务资助，属于下列情范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，免于

形之一的，须经股东大会审议通过：适用前款规定。

（一）被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助的资助对象为公司合并

报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，免于适用前款规定。

第六条股东大会应当在《公司法》和第三条股东会应当在《公司法》和《公司章

《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干程》规定的范围内行使职权。

涉股东对自身权利的处分。

第八条有下列情形之一的，公司在事实第五条有下列情形之一的，公司在事实发生

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额者《公司章程》所定人数的三分之二时；

的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（三）单独或者合并持有公司10%以上股时；

份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份

（四）董事会认为必要时；总数10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

（五）监事会提议召开时；股东书面请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公（四）董事会认为必要时；司章程》规定的其他情形。（五）审计监督委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。第十二条董事会应当在本议事规则规定第九条董事会应当在规定的期限内按时召集的期限内召集股东大会。股东会。

第十三条独立董事有权向董事会提议召第十条经全体独立董事过半数同意，独立董开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

说明理由并公告。

第十四条监事会有权向董事会提议召开第十一条审计监督委员会有权向董事会提

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章章程》的规定，在收到提案后10日内提出同程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的对原提议的变更，应征得审计监督委员会的同意。

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提的同意。议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或董事会不同意召开临时股东大会，或者在者不履行召集股东会会议职责，审计监督委员会收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事可以自行召集和主持。

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十六条监事会或股东决定自行召集股第十三条审计监督委员会或者股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国监会河北监管局和深圳证券交易所备案。证监会河北监管局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计监督委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向中国证监会河北监监事会和召集股东应在发出股东大会通知管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

及发布股东大会决议公告时，向中国证监会河在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得北监管局和深圳证券交易所提交有关证明材低于百分之十。

料。

第十九条提案的内容应当属于股东大会第十六条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

定。董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，董事会应当以公司和股东的最大利益为准按照法律、行政法规、中国证监会发布的部门规则，按照法律、行政法规、中国证监会发布的章，以及《公司章程》的有关规定，对股东大会提部门规章，以及《公司章程》的有关规定，对案进行审查，认为提案内容存在违法违规或其他不股东大会提案进行审查，认为提案内容存在违妥当情形的，可以在股东大会上作出说明。

法违规或其他不妥当情形的，可以在股东大会监事会有权在履行职责范围内对股东大会提案上作出说明。进行审查，并对存在违法违规情形的提案内容，向监事会有权在履行职责范围内对股东大会股东大会发表意见。

提案进行审查，并对存在违法违规情形的提案第十七条公司召开股东会，董事会、审计内容，向股东大会发表意见。监督委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

第二十条公司召开股东大会，董事会、份的股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，的股东，有权向公司提出提案。可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交单独或合并持有公司3%以上股份的股东，召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东内容。会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或已列明的提案或增加新的提案。者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》

则前条规定的提案，股东大会不得进行表决并规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

作出决议。

第二十二条股东大会的会议通知应包括第十九条股东会的通知包括以下内容：

以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体股东均有席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（六）网络或者其他方式的表决时间及表决日；程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会采用网络投票系统或其他投票方露所有提案的具体内容。

式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或股东会采用网络投票系统或者其他方式的，应其他方式的表决时间及表决程序。当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决股权登记日与会议日期之间的间隔应当不时间及表决程序。股东会通过互联网投票系统开多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束变更。时间为现场股东会结束当日下午3:00；通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十六条公司召开股东大会的地点第二十六条公司召开股东大会的地点为：公

为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。

其他地方。第二十七条股东大会应当设置会场，以现场

第二十七条股东大会应当设置会场，以会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国

现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷规、中国证监会或公司章程的规定，采用安的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也股东大会的，视为出席。可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表决权。

权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内第二十八条公司股东大会采用网络投票系统行使表决权。或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网

第二十八条公司股东大会采用网络投票络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网

系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午确载明网络或其他方式的表决时间及表决程9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股3:00；通过深交所交易系统网络投票时间为股东大东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场会召开日的深交所交易时间。

股东大会结束当日下午3:00；通过深交所交第二十二条本公司董事会和其他召集人将

易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰所交易时间。股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

第二十九条董事会和其他召集人将采取采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干第二十三条股权登记日登记在册的所有股扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召门查处。集人不得以任何理由拒绝。

第三十条股权登记日登记在册的所有股股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照人代为出席和表决。

有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，第二十四条个人股东亲自出席会议的，应公司和召集人不得以任何理由拒绝。出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

第三十一条股东应当持股票账户卡、身证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明人有效身份证件、股东授权委托书。

出席股东大会；法人股东的法定代表人出席股法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

东大会时，还应出示能证明其具有法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，资格的有效证明；代理人出席股东大会时，还应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应当出示股东授权委托书和个人有效身份证格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出件。示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法异地股东可采用电话、传真、信函或电子出具的书面授权委托书。

邮件方式进行会议登记，提供的身份确认资料第三十条股权登记日登记在册的所有股东或应包含本条第一款所述的文件资料。其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法通过网络投票系统行使表决权时，以登陆律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集该网络投票系统的用户名所对应的证券账户持人不得以任何理由拒绝。

有人为出席股东。在股东大会召开之前，股东第三十一条股东应当持股票账户卡、身份证以书面方式将遗失证券账户和密码（或者投票或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东系统用户名）的事实通知公司的，公司应拒绝大会；法人股东的法定代表人出席股东大会时，还承认以该证券账户名义（或者投票系统用户应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明；名）进行网络投票的效力，该股东可以现场投代理人出席股东大会时，还应当出示股东授权委托票或其他方式行使投票权。书和个人有效身份证件。

第三十二条股东出具的委托他人出席股异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件

东大会的授权委托书应当载明下列内容：方式进行会议登记，提供的身份确认资料应包含本

（一）代理人的姓名；条第一款所述的文件资料。

（二）是否具有表决权；通过网络投票系统行使表决权时，以登陆该网

（三）分别对列入股东大会议程和每一审络投票系统的用户名所对应的证券账户持有人为出

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；席股东。在股东大会召开之前，股东以书面方式将（四）委托书签发日期和有效期限；遗失证券账户和密码（或者投票系统用户名）的事

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为实通知公司的，公司应拒绝承认以该证券账户名义

法人股东的，应加盖法人单位印章。（或者投票系统用户名）进行网络投票的效力，该

第三十三条委托书应当注明如果股东不股东可以现场投票或其他方式行使投票权。

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意第三十二条股东出具的委托他人出席股东大思表决。会的授权委托书应当载明下列内容：

在股东大会同时采用多种投票方式的情况（一）代理人的姓名；

下，除非委托人指明投票方式，否则代理人可（二）是否具有表决权；

以任选一种方式行使代理投票权。（三）分别对列入股东大会议程和每一审议事每一位股东只能委托一人为其代理人。项投赞成、反对或弃权票的指示；

第三十四条代理投票授权委托书由委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或股东的，应加盖法人单位印章。

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置第三十三条委托书应当注明如果股东不作具于公司住所或者会议通知指定的其他地方。体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十五条出席会议人员的会议登记册在股东大会同时采用多种投票方式的情况下，由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人除非委托人指明投票方式，否则代理人可以任选一员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地种方式行使代理投票权。

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代每一位股东只能委托一人为其代理人。

理人姓名（或单位名称）等事项。第三十四条代理投票授权委托书由委托人授进行会议登记的股东应在签名册上签字。权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文股东未进行会议登记，但持有有效持股证件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文明，可以出席股东大会，但公司不保证提供会件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议文件和席位，并且该股东不享有选举权、提议通知指定的其他地方。

案权和表决权。第三十五条出席会议人员的会议登记册由公

第三十六条召集人和公司聘请的律师应司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在位名称）等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人进行会议登记的股东应在签名册上签字。

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，记应当终止。可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和出席本次会议人员提交的相关凭证具有下席位，并且该股东不享有选举权、提案权和表决列情况之一的，视为其出席本次会议的资格无权。

效：第二十五条召集人和公司聘请的律师将依

（一）委托人或出席本次会议人员的身份据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现则规定的；场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

（二）委托人或出席本次会议人员提交的股份总数之前，会议登记应当终止。

身份证资料无法辨认的；出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情

（三）同一股东委托多人出席本次会议况之一的，视为其出席本次会议的资格无效：

的，委托书签字样本明显不一致的；（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存

（四）传真登记所传委托书签字样本与实在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不

际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；

不一致的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份（五）授权委托书没有委托人签字或盖章证资料无法辨认的；

的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委

（六）投票代理委托书需公证没有公证托书签字样本明显不一致的；

的；（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出

（七）委托人或代表其出席本次会议的人席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致

员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规的；

和《公司章程》规定的。（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

第三十七条公司召开股东大会，全体董（六）投票代理委托书需公证没有公证的；

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提其他高级管理人员应当列席会议。交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人

员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第三十八条股东大会由董事长主持。董第二十七条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由务时，由半数以上董事共同推举一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计监督委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主监督委员会召集人主持。审计监督委员会召集人席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不督委员会成员共同推举的一名审计监督委员会成能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反本东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十一条大会主持人应按会议通知载第四十一条会议主持人应按会议通知载明的

明的时间宣布开会，如遇到特殊情况时，也可在时间宣布开会，如遇到特殊情况时，也可在预定时预定时间之后宣布开会。间之后宣布开会。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的持有表决权的股份总数以会议登记为准。股份总数以会议登记为准。

第四十二条会议在主持人的主持下，按第四十二条会议在主持人的主持下，按列入列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。股东大会的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

的讨论时间。第四十三条股东在审议议案时，应简明扼要

第四十三条股东在审议议案时，应简明地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表扼要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其决的议案可以要求报告人做出解释说明。

判断和表决的议案可以要求报告人做出解释说股东提出质询或建议时，主持人应当亲自或指明。定与会董事、监事、高级管理人员或其他有关人员股东提出质询或建议时，主持人应当亲自做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝或指定与会董事、监事、高级管理人员或其他有回答质询，但应向质询者说明理由：

关人员做出答复或说明。有下列情形时，主持人（一）质询与议题无关；

可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（二）质询事项有待调查；

（一）质询与议题无关；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公

（二）质询事项有待调查；开；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

上公开；（五）其他重要事由。

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第四十四条股东大会应有会议记录，由董第三十一条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名会议记录记载以下内容：

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会议的名称；

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持事、监事、经理和高级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的录的其他内容。其他内容。

第四十五条召集人应当保证会议记录内第三十二条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少效资料一并保存，保存期限不少于十年。

于10年。

第四十八条下列事项由股东大会以普通第三十五条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。第三十六条下列事项由股东会以特别决议

第四十九条下列事项由股东大会以特别通过：

决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、合并、解散和清算；算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的、需要以特别决议通过的其他事项。

事项。第三十七条股东（包括股东的委托代理

第五十条股东（包括股东代理人）以其人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每权，每一股份享有一票表决权。

一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应股东与股东大会拟审议事项有关联关系当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不东大会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过公司董事会、独立董事、持有1%以上有表规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者股份总数。

保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充的方式公开征集股东权利。分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变依照前款规定征集股东权利的，征集人应相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十一条公司应在保证股东大会合第三十八条股东会审议有关关联交易事项

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优时，关联股东可以参加会议但不应当参与投票表先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表段，为股东参加股东大会提供便利。决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

第五十二条除公司处于危机等特殊情况股东的表决情况。

外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不股东会在审议上述关联交易事项时，会议主与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订持人应宣布有关关联股东的名单。关联股东在股立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关责的合同。联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应

第五十三条董事、监事候选人名单以提当要求关联股东回避。股东对是否应当回避发生案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股争议时，由其余股东（即：除关联股东及争议当东公告候选董事、监事的简历和基本情况。事人以外，其余出席股东会的股东）所持表决权股东大会就选举董事、监事进行表决时，过半数决定是否回避。

根据《公司章程》的规定或者股东大会的决第三十九条董事候选人名单以提案的方式议，可以实行累积投票制。提请股东会表决。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会就选举董事进行表决时，根据《公司事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可投票制。

以集中使用。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行

第五十四条除累积投票制外，股东大会累积投票制。

对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或制。

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行第四十条除累积投票制外，股东会将对所搁置或不予表决。有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

第五十五条股东大会审议提案时，不会将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

决。第四十一条股东会审议提案时，不会对提

第五十六条同一表决权只能选择现场、案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出案，不能在本次股东会上进行表决。

现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十二条同一表决权只能选择现场、网

第五十七条股东大会采取记名方式投票络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决。表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条出席股东大会的股东，应当第四十三条股东会采取记名方式投票表

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、决。

反对或弃权。第四十四条股东会对提案进行表决前，应未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计持股份数的表决结果应计为“弃权”。票、监票。

第五十九条股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代决议的表决结果载入会议记录。

理人不得参加计票、监票。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其股东大会对提案进行表决时，应当由律代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票师、股东代表与监事代表共同负责计票、监结果。

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载第四十五条股东会现场结束时间不得早于入会议记录。网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案通过网络或其他方式投票的上市公司股东的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自通过。

己的投票结果。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

第六十条会议主持人如果对提交表决的其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的密义务。股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有第四十六条出席股东会的股东，应当对提异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或票，会议主持人应当立即组织点票。者弃权。

第六十一条股东大会现场结束时间不得未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣份数的表决结果应计为"弃权"。

布提案是否通过。第四十七条股东会决议应当及时公告，公在正式公布表决结果前，股东大会现场、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过方对表决情况负有保密义务。的各项决议的详细内容。

第四十八条提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。

第五十条股东会通过有关派现、送股或者

资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条股东大会通过有关董事、监第六十四条股东大会通过有关董事、监事选

事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大次股东大会结束后的第一个工作日。会结束后的第一个工作日。

第六十五条股东大会作出的决议，由董第五十三条股东会作出的决议，由董事会

事会负责执行，并按决议的内容交由公司经理负责执行，并按决议的内容交由公司经理组织有关组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要人员具体实施承办；股东会决议要求审计监督委

求监事会办理的事项，直接由监事会组织实员会办理的事项，直接由审计监督委员会组织实施。施。

董事长对除应由监事会实施以外的股东大董事长对除应由审计监督委员会实施以外的股

会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情临时董事会听取和审议股东会决议执行情况的汇况的汇报。报。

新增第五十八条本议事规则所称“以上”

含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

注：因《中华人民共和国公司法》（2023年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和

“股东大会”（股份公司），故将《公司股东会议事规则》中的“股东大会”修改为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议通过方可生效。

具体内容详见刊登于2025年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司<公司股东会议事规则（草案）>》。

（三）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行如下修订：

原议事规则内容现修改为

第二条董事会的组成第二条董事会的组成公司董事会向股东大会负责。董事会由九公司董事会向股东会负责。董事会由三至九名名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。可人。可以设副董事长。董事长和副董事长由董以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体事会以全体董事的过半数选举产生。董事的过半数选举产生。

第三条独立董事第三条独立董事董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事会成员中应当有三分之一以上为独立董董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。

人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易圳证券交易所规定的任职资格。所规定的任职资格。

独立董事除享有董事的一般职权外，还享独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以有以下特别职权：下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成达成的关联交易金额需提交董事会审议时）应的关联交易金额需提交董事会审议时）应由独立董

由独立董事认可后，提交董事会讨论；事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务务所；所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票投票权；权；

（六）聘请外部审计机构和咨询机构，对（六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司

公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承公司承担。担。

除了行使上述职权外，独立董事还应当对除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的酬薪；（三）公司董事、高级管理人员的酬薪；

（四）独立董事认为可能损害中小股东权（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的益的事项；事项；

（五）公司的重大关联交易；（五）公司的重大关联交易；

（六）公司章程规定应由独立董事发表独（六）公司章程规定应由独立董事发表独立意立意见的其他事项。见的其他事项。

第四条董事会专门委员会第四条董事会专门委员会

董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核

考核等专门委员会。各专门委员会均由董事组等专门委员会。各专门委员会均由董事组成，其中成，其中审计监督委员会、提名委员会、薪酬审计监督委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计担任召集人，审计监督委员会中至少应有一名监督委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人独立董事是会计专业人士。士。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供

提供专业意见，有关费用由公司承担。专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的会的提案应提交董事会审查决定。提案应提交董事会审查决定。

第八条董事会审议内容第八条董事会审议内容

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大行评审，并报股东大会批准。公司发生的购买会批准。公司发生的购买或者出售资产、对外投或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提资、提供财务资助、提供担保等交易达到下列标准

供担保等交易达到下列标准之一的，应当提交之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

董事会审议，并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

（一）交易涉及的资产总额占公司最近经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高据；

者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年

（二）交易标的(如股权)在最近一个会度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超元；

过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年

（三）交易标的(如股权)在最近一个会度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一（四）交易的成交金额（含承担债务和费百万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，

（四）交易的成交金额（含承担债务和且绝对金额超过一千万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以（五）交易产生的利润占公司最近一个会计上，且绝对金额超过一千万元；年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

（五）交易产生的利润占公司最近一个一百万元。

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金（六）公司与关联自然人发生的交易金额在三额超过一百万元。十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交

（六）公司与关联自然人发生的交易金额易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计

在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司在连续发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联算的原则适用该规定：

交易。公司在连续十二个月内发生的以下关联1.与同一关联人进行的交易；

交易，应当按照累计计算的原则适用该规定：2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的

1.与同一关联人进行的交易；交易。2.与不同关联人进行的与同一交易标的相上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控关的交易。制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联对值计算。

人。“交易”、“关联交易”、“关联自然人”上述指标计算中涉及的数据如为负值，取和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上其绝对值计算。市规则》的相关规定确定。

“交易”、“关联交易”、“关联自然本章程对公司对外投资、对外担保、购买、出人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易售重大资产等事项作出特别规定的，从其规定。所股票上市规则》的相关规定确定。

本章程对公司对外投资、对外担保、购

买、出售重大资产等事项作出特别规定的，从其规定。

第九条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事会应当召开临时会会议：议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事或者审计监督委员

（三）监事会提议时；会提议时；

（四）董事长认为必要时；（三）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（五）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（六）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

形。

第十二条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印

办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、章的书面会议通知，通过专人送达、邮件、直接传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事送达、电话、电子邮件直接送达、传真、电子邮和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议确认并做相应记录。

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

第十三条会议通知的内容知，但召集人应当在会议上做出说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：第十条会议通知的内容

（一）会议的时间、地点；书面会议通知应当至少包括以下内容：

（二）会议的召开方式；（一）会议的时间、地点；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（二）会议的召开方式；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的（三）拟审议的事项（会议提案）；

提议人及其书面提议；（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）联系人和联系方式。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董口头会议通知至少应包括上述第（一）、事代为出席会议的要求；（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会（七）联系人和联系方式。临时会议的说明。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可董事会会议应当有过半数的董事出席方可举举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会董事会会议。

议。第十三条亲自出席和委托出席

第十六条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，的意见，书面委托其他董事代为出席。

形成明确的意见，书面委托其他董事代为出委托书应当载明：

席。（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

委托书应当载明：（二）委托人不能出席会议的原因；

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号（三）委托人对每项提案的简要意见及对提案码；表决意向的指示；

（二）委托人不能出席会议的原因；（四）委托人的授权范围和授权期限；

（三）委托人对每项提案的简要意见及对（五）委托人和受托人的签字、日期等。

提案表决意向的指示；受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，

（四）委托人的授权范围和授权期限；在会议签到簿上说明受托出席的情况。

（五）委托人和受托人的签字、日期等。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席

受托董事应当向会议主持人提交书面委托的，视为放弃在该次会议上的投票权。

书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事未出席董事会会议，亦未委托代表出事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应席的，视为放弃在该次会议上的投票权。当建议股东会予以撤换。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东会予以撤换。

董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十八条会议召开方式第十五条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会召开会议的方式为：现场召开或电子在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人通讯等方式，董事会表决方式为：举手投票表决（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、或书面投票表决。

电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董董事会临时会议在保障董事充分表达意见的事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行前提下，可以用通讯方式（含传真、电话会议、的方式召开。电子通讯等）进行并作出决议，并由参会董事签非以现场方式召开的，以视频显示在场的字。

董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

注：因《中华人民共和国公司法》（2023年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和

“股东大会”（股份公司），故将《公司董事会议事规则》中的“股东大会”修改为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议通过方可生效。

具体内容详见刊登于2025年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司<公司董事会议事规则（草案）>》。

（四）《关于修订<公司总裁工作细则>的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于2025年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司<公司总裁工作细则（2025年7月）>》。

（五）《关于修订<公司内部审计制度>的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于2025年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司<公司内部审计制度（2025年7月）>》。

（六）《关于召开公司2025年度第五次临时股东会的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于2025年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2025年度第五次临时股东会的通知》。

三、备查文件公司第八届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十五日