荣盛发展:关于以物抵债及对外担保的公告

证券代码：002146证券简称：荣盛发展公告编号：临2025-044号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于以物抵债及对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）以物抵债情况概述

南京宁渌建设有限公司（以下简称“南京宁渌”）、河北中凯建

设工程有限公司（以下简称“河北中凯”）与荣盛房地产发展股份有

限公司（以下简称“公司”）及子公司有长期的业务合作，均为公司的重要供应商。2021年，因经营所需，同时为增强公司与供应商之间合作的稳定性，进而增强公司地产开发项目工程实施的稳定性，保障项目的顺利施工及按期交付，南京宁渌、河北中凯分别向金融机构申请融资，由公司及下属子公司提供担保，担保额度分别为不超过

170000万元和不超过138000万元。上述担保事项分别经过2021年

12月2日召开的公司2021年度第四次临时股东大会和2022年1月10日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过（详见公司于2021年11月25日、2021年12月24日披露的《关于对外担保的公告》，于2021年12月3日披露的《2021年度第四次临时股东大会决议公告》，于2022年1月11日披露的《2022年度第一次临时股东大会决议公告》）。

目前，因部分子公司与南京宁渌和河北中凯尚有未结债务，同时南京宁渌、河北中凯在金融机构债务未结清，应金融机构要求，且为化解南京宁渌、河北中凯与部分子公司之间的未结债务，并进一步化解公司的债务风险，更好地履行“不逃废债”的承诺，加快促进公司良好发展，根据公司经营发展需要，公司及公司子公司陵水骏晟房地产开发有限公司（以下简称“陵水骏晟”）与廊坊银行股份有限公司、

廊坊银行股份有限公司和平路支行、廊坊银行股份有限公司安次区支

行（廊坊银行股份有限公司、廊坊银行股份有限公司和平路支行、廊坊银行股份有限公司安次区支行统称为“廊坊银行”）及相关主体签

署《以物抵债协议》及相关补充协议，约定以公司及下属子公司名下资产（以下简称“抵债资产1”和“抵债资产2”）的价值或剩余价

值为限债务加入至南京宁渌和河北中凯在廊坊银行的债务，并将抵债资产1和抵债资产2过户至廊坊银行以冲减南京宁渌和河北中凯在

廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的债务；同时，与南京宁渌、河北中凯有未结债务关系的分子公司与南京宁渌、河北中凯签署相关法律文本，等额调减未结债务金额（即通过先债务加入、后过户方式完成以物抵债交易）。其中抵债资产1抵债金额62003.45万元，抵债资产2抵债金额90078.72万元。相关协议已于2025年3月28日、2025年3月31日签署，依照相关法律规定，签订的协议因涉及上市公司，故相关协议须在上市公司董事会和股东会依法审议通过并公告后，再行实施；如若上市公司董事会和股东会审议未通过，则不再实施。

本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于以物抵债的议案》。

本次交易不构成关联交易、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）担保情况概述根据上述以物抵债交易各方约定内容，公司及子公司通过先债务

加入、后过户方式完成此次以物抵债交易。其中，债务加入的内容涉及上市公司对外担保事项，担保方式为债务加入，其中，抵债资产1债务加入方式提供的担保金额为62003.45万元，抵债资产2债务加入方式提供的担保金额为38293.72万元。

上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于对外担保的议案》。

本次对外担保不属于关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

公司名称：廊坊银行股份有限公司

统一社会信用代码：91131000236055745B

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2000年12月21日

注册资本：577000万元人民币

注册地址和主要办公地：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新

世界中心办公楼大厦 C 区 17 号楼 5-14 层、22层

法定代表人：崔建涛

廊坊银行前五大股东信息如下：

序号名称持有股份数持股比例

1廊坊市投资控股集团有限公司115339930919.99%

2朗森汽车产业园开发有限公司88624000015.36%

3三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司4595400007.96%

4固安汇润投资开发有限公司3401378005.89%

5中安军信科技有限公司2879230004.99%经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国

内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；

提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；

从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、

同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信

调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；

办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

（二）主要财务数据

单位：亿元项目2024年12月31日

资产总额3028.37

负债总额2767.79

存款总额2317.21

贷款总额1696.73

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的关系。本次交易不属于关联交易。经核查，廊坊银行未被列为失信被执行人。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人一：南京宁渌

1、被担保人：南京宁渌；

2、成立日期：2017年08月09日；

3、注册地点：南京市六合区雄州街道下谢路101号；

4、法定代表人：郑付江；

5、注册资本：1016万元人民币；

6、经营范围：房屋建筑工程、市政工程、装饰工程、土石方工

程、园林绿化工程、电力工程、水利工程、防水工程、钢结构工程、

城市照明工程、桥梁工程、防腐保温工程、机电安装工程、地基基础

工程、公路工程、亮化工程、消防工程、通信工程、脚手架工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

7、股东情况：自然人叶磊持有南京宁渌100%股权；

8、该公司信用良好，不是失信被执行人。

9、财务情况：

截至2024年12月31日，南京宁渌【未经审计】的资产总额为【129606.33】万元，应收账款总额为【2271.41】万元，负债总额为【129530.19】万元，净资产为【76.14】万元，2024年实现营业收入【1313.01】万元，营业利润【-36.87】万元，净利润【-36.49】万元。

截至2025年3月31日，南京宁渌未经审计的资产总额为【73474.27】万元，应收账款总额为【870.17】万元，负债总额为【73654.71】万元，净资产为【-180.44】万元，2025年1-3月实现营业收入【20.18】万元，营业利润【-7.07】万元，净利润【-6.57】万元。

10、被担保人与公司的关系：

南京宁渌及其股东叶磊与公司、公司的董事、监事、高管人员及

公司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

（二）被担保人二：河北中凯

1、被担保人：河北中凯；

2、成立日期：2004年08月18日；3、注册地点：河北省保定市清苑区清苑南街751号；

4、法定代表人：张红星；

5、注册资本：10000万元人民币；

6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施

工总承包；钢结构工程专业承包贰级；建筑防水工程专业承包贰级；

建筑装饰装修工程专业承包；特种专业工程专业承包；地基与基础工程专业承包；化工石油设备管道安装工程专业承包；机电设备安装工

程施工；土地整理。（以上项目凭资质证承揽工程）（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规或者国务院决定规定，须报经审批的项目未获批准前不准经营）；

7、股东情况：公司由河北润阔商贸有限公司持股50.12%，其他

多名自然人持股49.88%，其中自然人张红星持有河北中凯8%股份，持有河北润阔商贸有限公司77.5%股份。

8、该公司信用良好。

9、财务情况：

截至2024年12月31日，河北中凯【未经审计】的资产总额为【106345.54】万元，应收账款总额为【34174.56】万元，负债总额为【89318.30】万元，净资产为【17027.24】万元，2024年实现营业收入【15334.83】万元，营业利润【-235.76】万元，净利润【-253.02】万元，经营活动产生的现金流量净额【-444.92】万元。

截至2025年3月31日，河北中凯未经审计的资产总额为【72509.85】万元，应收账款总额为【34709.09】万元，负债总额为【55533.46】万元，净资产为【16976.39】万元，2025年1-3月实现营业收入【1147.11】万元，营业利润【-50.19】万元，净利润【-50.84】万元。

10、被担保人与公司的关系：

河北中凯及其实控人张红星与公司、公司的董事、监事、高管人

员及公司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

四、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1、抵债资产1：

资产类别：房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修；

资产所在地：海南省；

权利限制：抵债资产1目前存在抵押限制；

账面原值：50870.96万元；

历史沿革：抵债资产1的土地为2011年取得，2019年建成并投入使用，用途为餐饮、住宿、商务会议等综合性商务酒店。

2、抵债资产2：

资产类别：房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修；

资产所在地：河北省；

权利限制：抵债资产2现存在抵押；

账面原值：30085.09万元；

历史沿革：抵债资产2的土地为2008年取得，2010年建成并投入使用，用途为餐饮、住宿、商务会议等综合性商务酒店。

（二）交易标的诉讼、查封情况本次交易标的均存在诉讼和查封。

（三）交易标的评估、定价

1、抵债资产1

抵债资产1的交易定价以河北万汇房地产资产评估有限公司出

具《房地产估价报告》（编号：万汇[2024]房（估）字第0804号）为依据。《房地产估价报告》（编号：万汇[2024]房（估）字第0804号）显示，有效期自2024年8月21日起至2025年8月20日。此次估价的价值时点为2024年1月18日，估价对象为抵债资产1，估价范围包括房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修，不包括动产、特许经营权、债权债务等。估价方法为比较法和成本法。

估价结果为：含税总价值人民币62003.45万元。

本次交易本着公平、公正的原则，以河北万汇房地产资产评估有限公司于2024年8月21日出具的《房地产估价报告》（编号：万汇[2024]房（估）字第0804号）为依据，经协议各方协商，确定抵债资产1的交易对价为62003.45万元。

2、抵债资产2

抵债资产2的交易定价以河北万汇房地产资产评估有限公司出具

《房地产估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第121号）为依据。《房地产估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第121号）显示，此次估价的价值时点为2024年7月11日，有效期自2025年3月14日至2026年3月13日，估价对象为抵债资产2，估价范围包括房产及其占用的土地、设备设施及不可移动的装饰装修，不包括动产、特许经营权、债权债务等。估价方法为收益法和成本法。估价结果为含税总价值人民币90078.72万元。具体估价结果的推算过程如下：

估价人员采取成本法和收益法对抵债资产2评估采用的价值类型为市场价值，即估价对象经适当营销后，由熟悉情况、谨慎行事且不受强迫的交易双方，以公平交易方式在价值时点自愿进行交易的金额。本次估价结果包括估价对象房产及其占用的土地、设备设施及不可移动的装饰装修的价值，不包含动产、特许经营权、债权债务等其他财产价值。

根据《房地产估价规范》(GBT50291-2015)估价方法通常有比较

法、收益法、成本法及假设开发法等。比较法适用于同类房地产交易案例较多的估价，收益法适用于有收益或潜在收益的房地产估价，假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产的估价，成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用比较法、收益法、假设开发法进行估价情况下的房地产估价。估价人员根据估价对象作为酒店的特点和实际状况在认真分析所掌握的资料后认为，所在区域土地市场较活跃、房屋建设成本构成清晰，取费依据完整，遵循谨慎原则，可选用成本法评估；估价对象为收益性房地产，作为酒店服务房地产自主经营可获得收益，可选用收益法进行评估。由于估价对象为酒店，区域内房地产市场上缺乏类似商业房地产交易实例，故不选用比较法评估；由于本次估价对象为现房而非待开发的土地(生地、毛地、熟

地)或在建工程房地产，故不选用假设开发法评估。

Ⅰ:成本法选用房地分估、合并计算的技术思路。房产采用成本法，土地采用市场比较法和成本法。

A:房产成本法：成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或

重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价格或价值的方法。

重置成本和重建成本应为在价值时点重新开发建设全新状况的房产的必要支出及应得利润；房产的必要支出及应得利润应包括建设

成本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费和开发利润。估价对象为建筑物的，成本价值应为建筑物重置成本或重建成本减去建筑物折旧。

折旧应为各种原因造成的建筑物价值减损，包括物质折旧、功能折旧和外部折旧。在建工程和新近开发完成的房产，采用成本法估价时可不扣除折旧。其基本公式为：

委估房产价格=建筑物重置价格×(1-折旧率)

B:土地市场比较法：市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

待估宗地价格=比较实例宗地价格×宗地情况修正指数×交易日

期修正指数×区域因素修正指数×个别因素修正指数

Ⅱ、收益法：预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。

计算公式为：V=A/(R-g)×[1-(1+g)t/(1+R)]

其中：V--房地产价格；A--房地产第一年净收益；

R—报酬率；g--净收益逐年递增率；t-收益年限

收益法选用酒店自营收入模式，净收益=经营收入-经营成本-经营相关税费-经营利润，再利用报酬率或资本化率将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格。

估价人员秉着客观、公正、科学、独立的原则，根据估价目的，按照国家规定的技术标准和评估程序，选用合适的估价方法，结合估价对象的建造年代、结构、功能、土地年限，在合理的假设下，对估价对象于价值时点的市场价值进行了专业分析、测算和判断，最终确定估价对象于价值时点2024年7月11日，在价值定义和估价假设限制条件下的市场价值含税总价值为：￥90078.72万元，大写人民币玖亿零柒拾捌万柒仟贰佰元整。

本次交易本着公平、公正的原则，以河北万汇房地产资产评估有限公司于2025年3月14日出具的《房地产估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第121号）为依据，经协议各方协商，确定抵债资产2的交易对价为90078.72万元。

（四）估价价值时点至相关估价结果披露日期间，未发生可能对估价结论产生重大影响的事项。

（五）本次交易不涉及债权债务转移。

五、以物抵债协议的主要内容

（一）抵债资产1主协议及两个补充协议的主要内容：

甲方1：廊坊银行股份有限公司

甲方2：廊坊银行股份有限公司和平路支行

乙方1：荣盛康旅投资有限公司

乙方2：南京宁渌建设有限公司

丙方1：陵水骏晟房地产开发有限公司

丙方2：荣盛房地产发展股份有限公司

丙方3：荣盛康旅投资有限公司

丙方4：涞水荣盛伟业房地产开发有限公司

丙方5：荣盛控股股份有限公司

丙方6：廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司

甲方1、甲方2以下合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6以下合称“丙方”，上述主体单称“一方”，合称“各方”。

1、通过先债务加入、后过户方式以物抵债

丙方1虽非标的资产债权2项下义务人，但按照《公司法》及丙方1公司章程以及上市公司监管要求（如有）的规定获得公司有权机

关决议同意，丙方1作为标的资产债权1的抵押人，同意以抵债资产价值为限债务加入至标的资产债权2，并在2025年9月30日前以抵债资产过户给甲方2以冲减乙方2/债务人在标的资产债权2所对应的借款合同项下对甲方2负有的债务。（本条款涉及上市公司对外担保事项，于同日由第八届第八次董事会审议通过《关于对外担保的议案》。）

2、交易价款支付及标的资产交割

2.1本次以物抵债由丙方1将抵债资产1不动产权转移登记过户

至甲方2名下并交付给甲方，经过甲方、乙方和丙方共同确认的专业

第三方公司进行估价，甲方与各方协商一致，抵债资产的资产认定价

格为620034500.00元（含税价格）。

2.2标的资产的交易价款按如下方式支付：

各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权2按照本协议约定先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权

2项下被冲减的债务本金不再计息。

甲方保留对标的资产债权1所对应的《融资租赁合同》及标的资

产债权2所对应的《借款合同》项下剩余未被冲减的债务的追索权，追索范围包括但不限于本金、利息、罚息、复利及清收过程中产生的

一切费用，具体以《融资租赁合同》、《借款合同》及相应担保合同约定为准。

2.3资产交割

2.3.1截止日：各方一致同意，丙方1/抵押人应在2025年9月

30日前将本协议约定的抵债资产过户至甲方2名下，甲方对此予以配合。

各方一致认可，抵债资产过户至甲方2名下之日为以物抵债完成之日。

若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。

若乙方或/及丙方未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过户手续的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由的7个工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知的方式单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产债权2项下实际履行情况恢复债务记账，且甲方有权追究乙方或/及丙方的违约责任，甲方有权按照标的资产债权1、标的资产债权2项下所对应的合同约定向乙方主张未偿债权本息及罚息、

复利等全部款项，并要求丙方按照原担保合同约定承担相应的担保责任。

2.3.2乙方和丙方1负责办理抵债资产过户的有关手续，甲方应予以配合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的规定各自承担。

各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，甲方按照本条款及标的资产债权2对应的《借款合同》等法律文本的约定恢复乙方债务记账的情况下，丙方1不再履行本协议第一条约定的债务加入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，对本条款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行担保义务。

3、原债权项下抵押物约定

抵债资产过户至甲方2名下进行债务冲抵后，若丙方6提供的抵押物在担保标的资产债权2的前提下，仍有残值的，则丙方6在此不可撤销的承诺就《抵押合同》项下抵押物的变现价值（含抵债价值）高于标的资产债权2余额后的残值继续用于为乙方或其关联公司欠

付甲方的其他债务继续提供担保，丙方6配合甲方签署相应的抵押合同或债务加入相关合同后续抵押事宜/抵债事宜/债务加入事宜届时由双方及相关方另行签署法律协议进行约定。（本条款涉及上市公司对外担保事项，但因交易各方及金额尚不确定，待相关内容确定后披露并提交公司股东会审议。）

4、协议的生效及终止

4.1依照相关法律规定，各方签订的《以物抵债协议》及《以物抵债协议之补充协议》，因涉及上市公司，故上述协议须在上市公司

董事会和股东会依法审议通过并公告后，再行实施。如若上市公司董事会和股东会审议未通过，则不再实施。

4.2对于后续具体的抵债实施步骤等相关事宜，由各方另行协商

约定并签署协议。

4.3本协议约定与标的资产债权1对应的债转协议、债转协议对

应的《融资租赁合同》及相关担保合同、相关补充协议、标的资产债

权2项下《借款合同》及相关担保合同、相关补充协议及其他法律文

本约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定的，各方仍按照相应的合同继续履行。

为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议约定为准。

本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。

出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

（1）各方协商一致解除本协议；

（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。

5、违约责任

各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的

损失进行赔偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。

各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三方向甲方提出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不动产权利的，针对丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权恢复被抵销债务，有权要求乙方按照原利率及《债转协议》项下标的资产债权1所对应《融资租赁合同》和标的资产债权2项下

《借款合同》约定履行还款义务，同时丙方按照《债转协议》项下标的资产债权1对应《融资租赁合同》和标的资产债权2项下《借款合同》约定继续按照原担保合同承担担保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款义务，其他担保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条款约定理解并知晓法律后果，并对该条款无异议。

（二）抵债资产2主协议及两个补充协议主要内容

甲方1：廊坊银行股份有限公司

甲方2：廊坊银行股份有限公司安次区支行

乙方1：廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司

乙方2：霸州市荣成房地产开发有限公司

乙方3：益阳荣诚房地产开发有限公司

乙方4：唐山荣盛房地产开发有限公司

乙方5：荣盛康旅投资有限公司

乙方6：天津荣泰置业有限公司

乙方7：河北中凯建设工程有限公司

丙方1：荣盛房地产发展股份有限公司

丙方2：荣盛房地产发展股份有限公司

丙方3：唐山荣盛房地产开发有限公司

丙方4：廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司

丙方5：荣盛控股股份有限公司

丙方6：蚌埠荣盛祥云房地产开发有限公司

丙方7：德州荣耀房地产开发有限公司

甲方1、甲方2以下合称“甲方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方

3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7以下合称“丙方”，上述主体单

称“一方”，合称“各方”。

1、通过先债务加入、后过户方式以物抵债

丙方1虽非标的资产债权2项下义务人，但按照《公司法》及丙方1公司章程以及上市公司监管要求（如有）的规定获得公司有权机

关决议同意，丙方1作为标的资产债权1的抵押人，同意在2025年

9月30日前以抵债资产过户给甲方2以冲减乙方/债务人在标的资产

债权1项下本金人民币517850000.00元，冲减后抵债资产剩余价值382937200.00元，丙方1以抵债资产剩余价值为限债务加入至标的资产债权2所对应的借款合同项下对甲方2负有的债务。（本条款涉及上市公司对外担保事项，于同日由第八届第八次董事会审议通过《关于对外担保的议案》。）

2、交易价款支付及标的资产交割

2.1本次以物抵债由丙方1将抵债资产不动产权转移登记过户至

甲方名下并交付给甲方，经过甲方、乙方和丙方共同确认的专业第三方公司进行估价，甲方与各方协商一致，抵债资产的资产认定价格为

900787200.00元（含税价格）。

2.2标的资产的交易价款按如下方式支付：

各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权1和标的资产债权2按照本协议约定先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权1和标的资产债权2项下被冲减的债务本金不再计息。

甲方保留对标的资产债权1及标的资产债权2项下剩余未被冲

减的债务的追索权，追索范围包括但不限于本金、利息、罚息、复利及清收过程中产生的一切费用，具体以《债权转让协议》、生效法律文书、《债务重组协议》《借款合同》及相应担保合同约定为准。2.3资产交割

2.3.1截止日：各方一致同意，丙方1/抵押人应在2025年9月

30日前将本协议约定的抵债资产过户至甲方2名下，甲方对此予以配合。

各方一致认可，抵债资产过户至甲方2名下之日为以物抵债完成之日。

若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。

若乙方或/及丙方未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过户手续的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由的7个工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知的方式单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产债权2项下实际履行情况还原债务记账，且甲方有权追究乙方或/及丙方的违约责任，甲方有权按照标的资产债权1、标的资产债权2项下所对应的生效法律文书或合同约定向乙方主张未偿

债权本息及罚息、复利等全部款项，并要求丙方按照原生效法律文书或担保合同约定承担相应的担保责任。

2.3.2乙方和丙方1负责办理抵债资产过户的有关手续，甲方应予以配合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的规定各自承担。

3、原债权项下抵押物约定

抵债资产过户至甲方2名下进行债务冲抵后，甲方在《借款合同》项下标的资产债权2未偿本金为人民币240863431.94元，各方同意积极推进债务重组工作，丙方6、丙方7提供的抵押物在担保标的资产债权2的前提下，若仍有残值的，则丙方6、丙方7在此不可撤销的承诺就《抵押合同》项下抵押物的变现价值（含抵债价值）高于标的资产债权2余额后的残值继续用于为乙方或其关联公司欠付甲

方的其他债务继续提供担保，丙方6、丙方7配合甲方签署相应的抵押合同或债务加入相关合同后续抵押事宜/抵债事宜/债务加入事宜届时由双方及相关方另行签署法律协议进行约定。（本条款涉及上市公司对外担保事项，但因交易各方及金额尚不确定，待相关内容确定后披露并提交公司股东会审议。）

4、协议的生效及终止

4.1依照相关法律规定，各方签订的《以物抵债协议》及《以物抵债协议之补充协议》，因涉及上市公司，故上述协议须在上市公司董事会和股东会依法审议通过并公告后，再行实施。如若上市公司董事会和股东会审议未通过，则不再实施。

4.2对于后续具体的抵债实施步骤等相关事宜，由各方另行协商

约定并签署协议。

4.3本协议约定与标的资产债权1对应的债转协议、债转协议对

应的《债务重组协议》及相关担保合同、相关补充协议、标的资产债

权2项下《借款合同》及相关担保合同、相关补充协议及其他法律文

本约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定的，各方仍按照相应的合同继续履行。

本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。

出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

（1）各方协商一致解除本协议；

（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。

5、违约责任

各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的

损失进行赔偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。

各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三方向甲方提出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不动产权利的，针对丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权恢复被抵销债务，有权要求乙方按照原利率及《债转协议》项下标的资产债权1项下生效法律文书、民事判决书和标的资产债权

2项下《借款合同》约定履行还款义务，同时丙方按照《债转协议》

项下标的资产债权1项下生效法律文书、民事判决书和标的资产债权

2项下《借款合同》约定继续按照原担保合同承担担保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款义务，其他担保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条款约定理解并知晓法律后果，并对该条款无异议。

六、其他安排

本次以物抵债交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

本次交易完成后不会产生关联交易，不涉及与关联人产生同业竞争。

本次交易不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司实际担保总额为434.44亿元，占公司最近一期经审计净资产的292.45%。其中公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额66.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的44.51%，公司逾期担保金额为66.74亿元。

八、关于担保事项的董事会意见

关于上述担保事项，公司董事会认为：本次对南京宁渌、河北中凯提供的担保，是为了有效帮助化解公司债务的措施有助于促进公司经营稳定。此次担保整体风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

九、本次交易对上市公司的影响