北纬科技:薪酬与考核委员会工作细则（2024年3月）

北京北纬通信科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）并制定本细则。

第二条委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责研究公司董事、总经

理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称高级管理人员，包含公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书及《公司章程》规定的其他高级管理人员等。

第二章人员组成

第四条委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应占半数以上。

第五条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

第七条委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担

任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据《公司章程》及本细则规定增补。

第八条委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行有关决议。工作小组成员由薪酬和考核委员会从公司相关部门抽调人员及/或从外部聘请的专业人员组成。

第三章职责权限

第九条委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，进行考核；

（四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；

（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（八）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。

第十条委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十二条委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作绩效考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬计划和方案的有关测算依据。

第十三条委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下程序进行：

（一）董事和高级管理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价内容；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）委员会以绩效评价结果为依据并结合公司的经营业绩情况，提出董事和高级管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会。

（四）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。

第五章议事规则

第十四条委员会会议分为定期会议和临时会议，委员会应每年至少召开一次定期会议，由主任委员提议召开；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前至少三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，不受会议召开三日前通知的限制，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十五条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可

以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。

第十六条委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十七条委员会会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到

的有效表决票或指定时间内委员发来的书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第十八条委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席委员会会议。

第十九条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条委员会会议审议表决的事项如涉及委员会委员自身，该委员应当回避。

第二十一条委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交

由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。第二十二条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。