北纬科技:审计委员会工作细则（2024年3月）

北京北纬通信科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”）并制定本细则。

第二条委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的

沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应

占半数以上，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任

委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。

第六条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担

任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》和本细则规定增补新的委员。

第七条委员会的日常办事机构为审计部。审计部独立于公司财务部门，对委员会负责，向委员会报告工作，具体职责按《内部审计制度》的规定执行。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责是：

（一）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）审核聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）审核聘任或者解聘公司财务负责人；（四）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）监督及评估外部审计工作；

（六）监督及评估内部审计工作和内部控制；

（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（八）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。

上述事项（一）至（四）应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的

事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会的提案提交董事会审查决定，若审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条审计委员会应配合监事会的监督管理活动。

第十一条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会向董事会提

出聘请或更换外部审计机构的建议，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部

控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十三条公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会

在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司内部审计部门提交的工作计划和报告；

（三）督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门的有效运作。

（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（五）审议内部审计部门出具的内部控制自我评价报告；

（六）审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。第四章决策程序

第十四条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面

的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十五条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议

材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十六条委员会会议分为定期会议和临时会议，委员会应每季度至少召开一次定期会议，由主任委员提议召开，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前至少三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，不受会议召开三日前通知的限制，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十七条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十八条委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条委员会会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的

有效表决票或指定时间内委员发来的书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第二十条内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交

由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。

第二十三条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。

第二十四条出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则