证券代码：002148证券简称：北纬科技编号：2025-011

北京北纬通信科技股份有限公司

第八届监事会第十四次会议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2025年4月17日下午在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦公司会议室召开，公司已于2025年4月14日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。

应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议由王蓬锦主持，经与会监事充分审议，通过如下决议：

一、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

公司监事会对本次授予预留限制性股票的相关事项进行核实后，认为：董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，同意以2025年4月17日为预留授予日，向11名激励对象授予预留限制性股票51万股，授予价格为3.31元/股。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见2025年4月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司《关于向激励对象授予2024年激励计划预留部分限制性股票的公告》。

二、《关于修改<公司章程>并取消监事会的议案》1公司于2025年3月20日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未解锁的2524000股限制性股票。另外，公司根据《2024年限制性股票激励计划》规定，以2025年4月17日为授予日向激励对象授予预留部分限制性股票510000股。

上述注销及授予事项登记完成后，公司总股本将减少2014000股。公司股本将由561001330股减少为558987330股，注册资本由561001330元相应减少至558987330元，故将对《公司章程》中的相应条款进行修改。

另外，为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，本次修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。章程修正案详见附件1。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司监事会

二○二五年四月十七日

2附件1：

北京北纬通信科技股份有限公司公司章程修正案修订条修订前内容修订后内容款为维护北京北纬通信科技股份有限公司（以下为维护北京北纬通信科技股份有限公司（以下简简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

第一条国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币561001330元。公司注册资本为人民币558987330元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产

产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担务承担责任。责任。

第八条董事长为公司的法定代表人。公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章

第十条律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

3条总经理、董事会秘书、财务负责人、证券法务总经理、财务负责人、董事会秘书、证券法务部部负责人。负责人。

第十九公司的股份总数为561001330股，均为人民公司的股份总数为558987330股，均为人民币条币普通股。普通股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

条本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式方式增加资本：增加资本：

第二十

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

一条

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

…………

发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

第二十职期间每年转让的股份不得超过其所持有本的百分之二十五；在离职后，应当在其就任时确

八条公司股份总数的百分之二十五；在离职后，应定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下当在其就任时确定的任期内和任期届满后六列限制性规定：

个月内，继续遵守下列限制性规定：(一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司

(一）每年转让的股份不得超过其所持有本公股份总数的百分之二十五；

司股份总数的百分之二十五；(二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股

(二）离职后半年内，不得转让其所持本公司份；

股份；(三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转

4(三）《公司法》对董监高股份转让的其他规让的其他规定。

定。公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承公司股东对所持股份有更长时间的转让限制诺的，从其承诺。

承诺的，从其承诺。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分

股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其股票或者其他具有股权性质的证券在买入后他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的

第二十的，以及有中国证监会规定的其他情形的除其他情形的除外。

九条外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股东持有的股票或者其他具有股权性质的证偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他票或者其他具有股权性质的证券。

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的……证券。

……

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者询；

第三十质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、三条

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转赠与或质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅及复制本章程、股东名册、公司债券

(五)查阅及复制本章程、股东名册、公司债存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、财

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，监事会会议决议、财务会计报告，查阅公司债符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会券存根，对公司的经营提出建议或者质询；计凭证；

…………

第三十公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政

5五条政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日六十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影对决议未产生实质影响的除外。

响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存未被通知参加股东大会会议的股东自知道或在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在者应当知道股东大会决议作出之日起六十日人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的作。

决议不成立：人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

(一)未召开股东大会、董事会会议作出决议；司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

(二)股东大会、董事会会议未对决议事项进行券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明表决；影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持信息披露义务。

表决权数；有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数议不成立：

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者(一)未召开股东大会、董事会会议作出决议；

所持表决权数。(二)股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

第三十损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单六条公司百分之一以上股份的股东有权书面请求独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

6职务时违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前事会向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益以自己讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本定向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害

第三十害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人

七条理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示任。

董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公带责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

第三十

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

八条

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

7金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

…………

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生生当日，向公司作出书面报告。产经营稳定。

第三十

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司九条股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使损失的，应当承担赔偿责任。权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社东、实际控制人应当遵守下列规定：

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借益；

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社诺，不得擅自变更或者豁免；

会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第四十

（四）不得以任何方式占用公司资金；

条

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

8（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会有全体股东组成。股东大会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事监事的报酬事项；项；

(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案、利润分配

(四)审议批准公司的利润分配方案、利润分政策调整和弥补亏损方案；

配政策调整和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决(五)对发行公司债券作出决议；

第四十

议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更一条

(六)对发行公司债券作出决议；公司形式作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变(七)修改本章程；

更公司形式作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

(八)修改本章程；计师事务所作出决议；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(九)审议批准本章程第四十二条规定的担保事议；项；

(十)审议批准本章程第四十二条规定的担保……事项；

……

公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大大会审议批准：会审议批准：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

第四十债率超过百分之七十；率超过百分之七十；

七条（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内内累计提供财务资助金额超过上市公司最近累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期一期经审计净资产百分之十；经审计净资产百分之十；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

9公司提供资助对象为公司合并报表范围内且公司不得为关联人提供资金等财务资助。公司的持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可规定。以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体公司不得为关联人提供资金等财务资助。公司非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股议通过，并提交股东大会审议。

东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上……市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分

之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

……

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低低人数或者本章程所定人数的三分之二时；人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

第五十分之一时；之一时；

三条（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。的其他情形。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十

第五十提议后十日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书六条东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的五日内发出召开股东大会的通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

10同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司持有公司百分之十以上股份的股东有权向监百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提式向监事会提出。出。

第五十监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提

七条议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对议五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应当征得相关股东的同意。议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出视为审计委员会不召集和主持股东会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或股东会通知之日已连续九十日以上，单独或者合者合计持有公司百分之十以上股份的股东可计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行以自行召集和主持。召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及得低于百分之十，监事会或召集股东应在发出股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关

第五十

股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证明材料。

八条

证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳于百分之十。

证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册登记日的股东名册。

第五十的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公九条告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

11第六十监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必

条需的费用由公司承担需的费用由公司承担。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有

第六十有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的权向公司提出提案。一条提案）。…………

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处

第六十处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

四条除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

董事、监事和高级管理人员候选人在股东大董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或

会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲

公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员和高级管理人员的关系等情况进行说明。

的关系等情况进行说明。

本公司召开股东会的地点为公司住所地或通本公司召开股东会的地点为公司住所地或通知知中确定的地点。中确定的地点。

第六十股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司七条司还将提供网络或其他方式为股东参加股东还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提会提供便利。股东通过上述方式参加股东会供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为的，视为出席。出席。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

第七十或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他

条票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

12……

法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示

第七十

能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出一条证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示具的书面授权委托书。

本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定

代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托

托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

第七十

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程二条

(四)委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人代理人是否可以按自己的意思表决。股东的，应加盖法人单位印章。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

第七十

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质四条理人员应当列席会议。询。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者

第七十时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同五条

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表推举的一名审计委员会成员主持。

主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代大会股东所持表决权股数过半数同意推举会表主持。

议主持人。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半

13事规则，致使股东大会无法继续进行的，经出数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

席股东大会股东所持表决权股数过半数另行人，继续开会。

推举一人担任会议主持人，继续开会。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工

第七十过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述七条立董事也应作出述职报告。职报告。

第七十董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和八条东的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(三)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

第七十或名称；名称；

九条

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(四)会议主持人以及出席或列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

第八十签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席条

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十一并保存，保存期限不少于十年。

年。

…………

股东大会就选举两名以上董事或非职工代表股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人董事人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有

第八十数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数

二条表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监次决定董事人选。

事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

第八十

…………三条

（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与

14与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该者重要业务的管理交予该人负责的合同；

人负责的合同；……

……

…………

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及

第九十

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、三条

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有决情况均负有保密义务。保密义务。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

第一百者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

零一条执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓满之日起未逾二年；

刑考验期满之日起未逾二年；

……

……

董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）

董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）

项情形的，公司解除其职务，停止其履职。

项情形的，公司解除其职务。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东股东大会决议解任董事的，决议作出之日解任会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事……可以要求公司予以赔偿。

第一百董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼……

零二条任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理的董事总计不得超过公司董事总数的二分之人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总一。计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员可以包括一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

15零三条司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正入，不得侵占公司的财产；当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以入；

公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

(五)未向董事会或股东大会报告并经董事会程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

或股东大会审议通过，不得与本公司订立合同接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

(六)未向股东大会报告并经股东大会同意，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机公司同类的业务；会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的类的业务；

关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用……前述第（五）项的规定。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司司负有下列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负

第一百权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有下列勤勉义务：

零四条行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权活动不超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

(二)应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

(三)及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

16(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签(二)应公平对待所有股东；

署书面确认意见。董事应当保证公司及时、公(三)及时了解公司业务经营管理状况；

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内书面确认意见。董事应当保证公司及时、公平地容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书接申请披露；面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其料，不得妨碍审计委员会行使职权；

他勤勉义务。法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

第一百务，在任期结束后五年内仍然有效。在任期结束后五年内仍然有效。董事在任职期间零七条

因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

公司独立董事除符合本章程规定的董事任职公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条条件外，还应符合下列条件：件外，还应符合下列条件：

（一）具有良好的个人品德；具备上市公司（一）具有良好的个人品德，不存在重大失信

运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、等不良记录；具备上市公司运作的基本知识，部门规章及其他规范性文件，具有五年以上熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规法律、会计、经济或者其他履行独立董事职范性文件，具有五年以上法律、会计、经济或责所必需的工作经验，并已根据规定取得相者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，

第一百关资格证书。并已根据规定取得相关资格证书。法律、行政一十条

……法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

10.交易所认为不具备独立性或不适宜担任独和本章程规定的其他条件。

立董事或不具备担任上市公司董事资格的人

……员。

10.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并

17将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在

任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（十九）审议决定股东会职权范围以外的其他（十九）审议决定股东会职权范围以外的其他对对外投资，同时具备以下情形的，授权在公司外投资，同时具备以下情形的，授权在公司担任担任高管的董事（以下合称“被授权人”）共高管的董事（以下合称“被授权人”）共同审批，同审批，经被授权人一致同意后可以实施：经被授权人一致同意后可以实施：

第一百

1、符合国家产业政策；1、符合国家产业政策；

一十七

2、向其他企业进行的股权投资；2、向其他企业进行的股权投资；

条

3、单笔投资金额不超过公司最近一期经审计3、单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净净资产的3%。资产的5%。

……（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章或股东会授予的其他职权。

程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专监事会的职权，并根据需要设立提名、薪酬与考

第一百门委员会成员全部由董事组成，成员应为单核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组

二十五数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名成，成员不得少于三人，独立董事应占半数以上条委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多并担任召集人，其中，审计委员会由不在公司担数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为任高管的董事组成，且召集人应当为会计专业人会计专业人士。士。

战略委员会的主要职责是：董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履

(一)根据公司经营情况以及市场环境变行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战委员会工作细则由董事会负责制定。

略进行研究并提出建议；

第一百(二)对《公司章程》规定的须经董事会批

二十六准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

条(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查，并向董

18事会报告；

董事会授权的其他的事项。

审计委员会的主要职责是：审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员……会的主要职责是：

（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门……

与外部审计机构的沟通；（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与

（八）负责法律法规、规范性文件及本章程规外部审计机构的沟通；

定和董事会授权的其他事项。（八）参与对内部审计负责人的考核；

（九）检查公司财务；

（十）对董事、高级管理人员执行公司职务的

第一百行为进行监督，当董事、高级管理人员的行为

二十七损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员条予以纠正，可以对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十一）提议召开股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十二）向股东大会提出议案；

（十三）负责法律法规、规范性文件及本章程规定和董事会授权的其他事项。

提名委员会的主要职责是：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其和程序，并向董事会提出建议；任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

(二)遴选和审核董事和高级管理人员人会提出建议：

第一百选及任职资格；（一）提名或者任免董事；

二十八(三)对提名或者任免董事提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

条(四)对聘任或者解聘高级管理人员提出（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章建议；程规定的其他事项。

(五)法律法规、规范性文件和本章程规定董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全

和董事会授权的其他事项。采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百薪酬与考核委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

二十九（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高条要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

19岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效项向董事会提出建议：

评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚（一）董事、高级管理人员的薪酬；

的主要方案和制度等；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

理人员的履行职责情况，进行考核；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

（四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；安排持股计划；

（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成程规定的其他事项。

就提出建议；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬

公司安排持股计划提出建议；与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监进行披露。

督；

（八）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。

第一百董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召

三十二召集，定期会议应于会议召开十日以前书面通集，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全条知全体董事和监事。体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

第一百上董事、二分之一以上独立董事、监事会，可董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时

三十三以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和条到提议后十日内，召集和主持董事会临时会主持董事会临时会议。

议。

第一百董事会会议可以通过现场、视频、电话等方式董事会会议可以通过现场方式以及视频、电话等

三十六召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。电子通信方式召开，或现场与电子通信方式相结条合的方式召开。

董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。

决或记名投票表决。以非现场召开的董事会的可通过电子通信方式以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为表决，对指定时间内收到的电子投票、邮件等

第一百投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结表决结果进行确认，表决的具体形式应由会议主四十条果通过指定时间内收到的有效表决票或指定持人在会议开始时确定。

时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。

20本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于删除监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监

第一百事。

五十三最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人条员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公删除

第一百司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

五十四受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财条产。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。

第一百监事由股东大会选举或更换，每届任期三年。删除

五十五监事任期届满，连选可以连任。

条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职删除应向监事会提交书面辞职报告。

如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最

低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

第一百

和本章程规定，履行监事职务。公司应当在六五十六十日内完成补选。

条

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开

信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业禁止等义务。

21监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所删除

披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证

第一百

证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确五十七

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意条

见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事删除五十八项提出质询或者建议。

条

第一百监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公删除

五十九司造成损失的，应当承担赔偿责任。

条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部删除

第一百

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，六十条应当承担赔偿责任。

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设职删除工监事一人，设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

第一百

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监六十一事召集和主持监事会会议。

条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

监事会行使下列职权：删除

(一)对董事会编制的公司证券发行文件

和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

第一百

(二)检查公司财务；

六十二

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务条

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

22司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)就公司重大关联交易事宜根据相关

法律、法规的要求发表意见；

(十)就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见；

(十一)对内幕信息知情人登记管理制度等信息披露事项的实施情况进行监督；

(十二)就公司对闲置募集资金或超募资金

进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见；

(十三)在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；

(十四)就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意见；

(十五)全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用事宜发表意见；

(十六)依照法律、法规的规定对其他重大事项发表意见；

(十七)依照法律、法规应当由监事会行使的

23其他职权。

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以删除提议召开临时监事会会议。

第一百召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议

六十三通知，并送达全体监事。

条因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会会议通知包括以下内容：删除

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

第一百

(四)监事表决所必需的会议材料；

六十四

(五)监事应当亲自出席会议的要求；

条

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并删除六十五由出席会议的全体监事签字。

条

第一百监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董删除

六十六事会的召开、表决方式的规定执行。

条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，删除

第一百出席会议的监事应当在会议记录上签名。

六十七监事有权要求在记录上对其在会议上的发言条作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

原第一…………

百七十公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定一条定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反现一百违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，

24五十六失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

条理人员应当承担赔偿责任。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

原第一公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

百七十对公司财务收支和经济活动进行内部审计监导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审九条督。计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度

现第一经董事会批准后实施，并对外披露。

百六十公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

四条内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

原第一公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经内部审计机构向董事会负责。

百八十董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、条并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

现第一受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现

百六十相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员五条会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部新增第审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、一百六

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出十六条具年度内部控制评价报告。

新增第审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

一百六外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积十七条极配合，提供必要的支持和协作。

原第一公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

百八十计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

一条其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

现第一续聘。

百六十八条

原第一公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。

百八十董事会不得在股东大会决定前委任会计师事董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

二条务所。

现第一百六十九条

原第一公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮删除

25百九十件、电子邮件、传真、或电话方式进行。

条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

原第一编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并

百九十合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在六条日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公本章程规定的信息披露指定报纸或者国家企业

现第一告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书

百八十接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起二条要求公司清偿债务或者提供相应的担保。四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

原第一公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资百九十资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议八条决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章

现第一在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。程规定的信息披露指定报纸或者国家企业信用百八十信息公示系统上公告。

四条

原第二……违反规定减少注册资本的，股东应当退还……违反规定减少注册资本的，股东应当退还其

百条现其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

第一百状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级

八十六事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。管理人员应当承担赔偿责任。

条新增公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，

第一百

不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，八十七但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起条三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

八十九优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议

26条决定股东享有优先认购权的除外。

原第二公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

百零八报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机条记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

现第一百九十六条释义释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、际支配公司行为的人。法人或者其他组织。

…………

原第二

（八）对外提供财务资助，是指公司及其控股（八）对外提供财务资助，是指公司及其控股子百一十

子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行五条等行为，但下列情况除外：为，但下列情况除外：

现第两

1.提供财务资助属于上市公司的主营业务；1.公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主

百零三

2.资助对象为上市公司合并报表范围内的、持营业务；

条

股比例超过百分之五十的控股子公司。2.资助对象为上市公司合并报表范围内且持股公司向与关联人共同投资形成的控股子公司比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子提供财务资助，参照本章程的规定执行。公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、……实际控制人及其关联人；

3.中国证监会或者本所认定的其他情形。

……

27