证券代码：002148证券简称：北纬科技编号：2026-008

北京北纬通信科技股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票回购价格调整：2024年限制性股票激励计划中首次授予部分

限制性股票的回购价格由2.55元/股加银行同期存款利息之和调整为2.534元/

股加银行同期存款利息之和；预留部分限制性股票的回购价格保持不变，仍为

3.31元/股加银行同期存款利息之和。

2、回购注销部分限制性股票：2024年限制性股票激励计划的10名激励对象

因已离职不符合激励条件，其中首次授予的激励对象8人，预留部分授予激励对象2人。公司拟回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的23.6万股限制性股票。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟调整2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格，并对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并取得了明确同意的意见。本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：

一、公司2024年限制性股票激励计划简述及已履行的决策程序

1、2024年4月11日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量673万股，其中首次授予613万股，预留60万股。2024年4月13日至2024年4月22日期间，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，并于2024年4月30日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。

2、2024年5月7日，公司2023年年度股东会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2024年5月28日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会根据股东会授权对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象589万股限制性股票，授予价格2.55元/股，并确定限制性股票的授予日为

2024年5月28日。2024年6月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完成了上述589万股限制性股票的授予登记工作，首次授予股份的上市日为2024年6月17日。

4、2024年8月21日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于

修订<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，为了更好地保

障公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，增强预留部分的激励效果，结合相关法律法规、规范性文件中对不得向激励对象授予限制性股票的期间规定，经综合考虑，公司对《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内容进行修订。上述事项已经2024年9月10日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

5、2025年3月20日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划的

6名激励对象离职，同意公司回购注销6名已离职激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票共计28万股。同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票224.4万股。因此，公司拟回购注销的限制性股票数量合计252.4万股，回购价格为2.55元/股加银行同期存款利息。上述回购注销事项已经2025年4月29日召开的2024年年度股东大会审议通过。

公司已于2025年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成回购注销手续，回购注销完成后，公司2024年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为336.6万股，授予的激励对象人数为73人。

6、2025年4月17日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为

2025年4月17日，授予11名激励对象51万股限制性股票，授予价格3.31元/股。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2025年6月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述51万股预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日为2025年6月17日。

7、2026年4月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划的10名激励对象离职，同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计23.6万股，其中8名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为18.6万股，回购价格为2.534元/股加银行同期存款利息；2名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为5万股，回购价格为3.31元/股加银行同期存款利息。上述回购事项尚需经公司股东会审议批准。

本次回购注销完成后，公司2024年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为318万股，激励对象人数为65人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为46万股，激励对象人数为9人。

二、关于限制性股票回购价格调整的说明

1、首次授予部分回购价格

根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司于2025年6月4日已实施完毕2024年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本558477330股为基数，向全体股东每10股派0.16元人民币现金(含税)。公司决定对2024年限制性股票激励计划的首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：

根据公司2024年限制性股票激励计划相关规定，回购价格为授予价格2.55元/股加银行同期存款利息之和。首次授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.55元/股加银行同期存款利息-0.016元/股=2.534元/股加银行同期存款利息。（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。）

2、预留授予部分回购价格

自预留部分限制性股票登记上市至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，回购价格仍为授予价格3.31元/股加银行同期存款利息。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2024

年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划》一致。根据股

东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

1、根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，公司2024年限制性股

票激励计划的激励对象苏文龙、徐源等10人因离职已不符合激励条件，其中首次授予的激励对象为8人，预留部分授予激励对象为2人。公司董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2、回购数量

10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为23.6万股，占2024年限制性股票激励计划授予限制性股票数量的3.69%，占公司目前总股本的0.04%。

其中8名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为18.6万股，占

2024年限制性股票激励计划首次授予股份总数的3.16%；2名离职预留部分授予激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为5万股，占2024年限制性股票激励计划预留部分授予股份总数的9.80%。

本次回购注销完成后，公司2024年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为318万股，授予的激励对象人数为65人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为46万股，授予的激励对象人数为9人。

3、回购价格及资金来源

本次回购限制性股票中首次授予部分限制性股票回购价格调整后为2.534元

/股加银行同期存款利息，预留部分限制性股票回购价格为授予价格3.31元/股加银行同期存款利息。

本次回购资金总额约为63.68万元及按照银行同期存款利率和对应时长核算

出的应付利息，本次回购资金均为公司自有资金。

四、本次回购注销完成后公司股本变化情况本次变动前本次变动增减本次变动后项目数量（股）比例（＋，－）数量（股）比例一、限售流通股份10966971919.62%-23600010943371919.59%

高管锁定股10579371918.93%10579371918.93%

股权激励限制性股票38760000.69%-23600036400000.65%

二、无限售流通股份44931761180.38%44931761180.41%

三、股份总数558987330100.00%-236000558751330100.00%

注：本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、对公司的影响本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。六、董事会薪酬与考核委员会的意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整限制性股票回购价格是依据公司《2024年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定，同意对限制性股票回购价格予以调整；公司对因离职而不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的23.6万股限制性股票进行回购注销，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

七、律师事务所出具专项法律意见北京天达共和律师事务所对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分

限制性股票出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，回购价格调整、回购注销原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购价格调整与本次回购注销履行相应信息披露义务及相关变更登记手续。

八、备查文件

1、第八届董事会第十九次会议决议；

2、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月十四日