北京天达共和律师事务所关于

北京北纬通信科技股份有限公司

2024年度限制性股票激励计划

首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预留授

予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

2026年6月北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

致：北京北纬通信科技股份有限公司

北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施2024年度限制性股票激励计划（“2024年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司2024年度激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预留限制性股票第一个解除限售

期解除限售条件成就（“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2024年度限制性股票激励计划（草案）》（“《2024年度激励计划》”）出具。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所

必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所律师仅就本次解除限售的相关法律事项发表意见，不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。

2一、本次解除限售的批准与授权

经公司说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就

2024年度激励计划与本次解除限售履行如下批准和授权程序：

(一)2024年4月11日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量673万股，其中首次授予613万股，预留60万股。

2024年4月13日至2024年4月22日期间，公司对激励对象名单在公司官

网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，并于2024年4月30日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。

(二)2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2024年5月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(三)2024年5月28日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会根据股东会授权对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象589万股限制性股票，授予价格2.55元/股，并确定限制性股票的授予日为2024年5月28日。2024年6月，首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2024年6月17日。

(四)2024年8月21日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内容进行修订。

(五)2025年3月20日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注

3销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划的6名激励对象离职，同意公司回购注销6名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计28万股。同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票224.4万股。因此，公司拟回购注销的限制性股票数量合计252.4万股，回购价格为2.55元/股加银行同期存款利息。

(六)2025年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2025年

4月17日，授予11名激励对象51万股限制性股票，授予价格3.31元/股。

公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

(七)2026年4月14日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划的10名激励对象离职，同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计23.6万股，其中8名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为18.6万股，回购价格为

2.534元/股加银行同期存款利息；2名预留部分授予激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票为5万股，回购价格为3.31元/股加银行同期存款利息。

本次回购注销完成后，公司2024年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为318万股，激励对象人数为65人；

预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为46万股，激励对象人数为9人。

(八)2026年6月10日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计65人持有的159万股限制性股票申请解除限售；审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留授予股票的

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计9人持有的23万股限制性股票申请解除限售。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《2024年度激励计划》的规定。

二、本次解除限售相关事宜

(一)2024年度激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就

41.限售期届满

根据《2024年度激励计划》，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的

最后一个交易日当日止，解除限售比例30%。2024年度激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2024年6月17日，该部分限制性股票的第二个限售期于

2026年6月16日届满。

2.解除限售条件已成就

经本所律师核查，首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

序号解锁条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无公司未发生前述

1法表示意见的审计报告；情形，满足解除限

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进售条件。

行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

2前述情形，满足解

处罚或者采取市场禁入措施；

除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司2023年度营业收入为

26529.71万元，

公司层面业绩考核条件：2025年度营业收

3本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：以入38181.13万元。

2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%。以2023年的营业

收入为基数，2025年营业收入增长

率为43.92%。

5个人层面绩效考核要求：

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限65名首次授予限售额度×个人解除限售比例。制性股票的激励绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届 对象 2025 年度个

4时根据下表确定激励对象的解除限售比例：人绩效考评结果

考核结果 考核得分（S） 个人解除限售比例 均为 A/B，个人解A S≥80 100% 除 限 售 比 例 为

B 80＞S≥60 100% 100%。

C S＜60 0%

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

(二)2024年度激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就

1.限售期届满

根据《2024年度激励计划》，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的

最后一个交易日当日止，解除限售比例50%。2024年度激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2025年6月17日，该部分限制性股票的第一个限售期于

2026年6月16日届满。

2.解除限售条件已成就

经本所律师核查，预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

序号解锁条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无公司未发生前述

1法表示意见的审计报告；情形，满足解除限

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进售条件。

行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

6激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

2前述情形，满足解

处罚或者采取市场禁入措施；

除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司2023年度营业收入为

26529.71万元，

公司层面业绩考核条件：2025年度营业收

3本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：以入38181.13万元。

2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%。以2023年的营业

收入为基数，2025年营业收入增长

率为43.92%。

个人层面绩效考核要求：

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限9名预留授予限制售额度×个人解除限售比例。性股票的激励对绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届 象 2025 年度个人

4时根据下表确定激励对象的解除限售比例：绩效考评结果均

考核结果 考核得分（S） 个人解除限售比例 为 A/B，个人解除A S≥80 100% 限 售 比 例 为

B 80＞S≥60 100% 100%。

C S＜60 0%

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》《2024年度激励计划》的规定。

三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》《2024年度激励计划》的规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律法

7规履行相关信息披露义务。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。

（以下无正文）8（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》的签章页）北京天达共和律师事务所

负责人：经办律师：

汪冬王述前陈茜年月日

9