北京北纬通信科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司持有50%以上股权，或虽持股比例低于50%但能够决定其

董事会半数以上成员组成，或通过协议或其他安排能够对其实现实际控制的全资或控股公司。

第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的治理结构、人

事、经营、财务、投资、信息披露等方面进行规范运作与风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，以其法人财产自主经营、自负盈亏。

第五条子公司应遵循本制度，结合其实际情况制定相应的经营计划和风险管理制度，以保

证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第六条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各

职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督工作。

第二章治理结构

第七条子公司依据《公司法》《证券法》等法律法规及自身公司章程的规定，独立经营和

自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第八条公司通过子公司股东会行使股东权利，推选或委派董事、监事。对于全资子公司，由公司委派执行董事和监事。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司提名、审批，并由子公司股东会或董事会选举或聘任。公司委派人员应对公司负责，按照公司意愿充分行使相应权力，严格履行保护股东利益的职责。

第九条子公司董事长或执行董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。

第十条子公司应当加强自律性管理，自觉接受公司的监督、管理，对公司董事会、财务部

及内审部门提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第三章人事管理与绩效考核

第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担相应责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议，且可能影响公司权益或达到公司内部报

告标准的事项，应当及时与公司沟通，并按规定履行内部报告程序；

（七）承担公司交办的其他工作。

第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规和章程，对公司和任

职子公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条子公司管理层、核心技术人员、主要部门负责人发生人事变动的，应在变动发生之日起2日内向公司报告备案。

第十四条子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据经营目标完成情况和个人考评结果实施奖惩。子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司备案。

第十五条子公司或子公司员工在经营管理中由于决策失误、越权行事等出现重大问题，给

公司或子公司造成损失的，应给予相应处分，并可以要求其承担赔偿责任。第四章经营与投资决策管理

第十六条子公司的经营及发展规划应符合公司的发展战略和总体规划，并在此前提下制定

其业务实施方案，建立相应的经营计划和风险管理机制。

第十七条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十八条子公司发生购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托

或受托管理资产和业务、转让或受让研发项目、放弃权利、赠与或受赠资产、债权或债务重组、

委托理财、关联交易、对外担保等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应提交公司董事会或股东会审议的，提交公司董事会或股东会审议。子公司发生的上述交易事项，在公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或总经理审议决定。

第五章财务与审计管理

第十九条子公司应依照《公司法》等法律法规及本制度完善内部组织机构及管理制度，建

立财务、会计制度和内控制度。

第二十条子公司应与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查。

第二十一条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第二十二条子公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十三条子公司的利润分配方案应根据法律法规、子公司章程及实际经营情况制定，并按规定程序审议批准后实施。

第二十四条公司内审部门定期或不定期对子公司实施审计监督，子公司在接到内审通知后，应做好相关准备工作，并应在审计过程中给予主动配合。

第六章信息披露与报告制度

第二十五条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露事务管理制度》执行。公司证券

部为公司与子公司信息管理的联系部门。第二十六条子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部及相关决策部门和机构。

第二十七条子公司发生公司《重大事项内部报告制度》规定的事项时，应当立即向董事会

秘书或公司证券部报告，并按照要求提供相关资料。

第七章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券

交易所监管规则以及《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起执行，修订时亦同。

北京北纬通信科技股份有限公司

2026年8月19日