北京天达共和律师事务所

关于北京北纬通信科技股份有限公司

向激励对象授予2024年度限制性股票激励计划预留

部分限制性股票事项

之法律意见书

2025年4月北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司向激

励对象授予2024年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项之法律意见书

致：北京北纬通信科技股份有限公司

北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施2024年度限制性股票激励计划（“2024年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次向激励对象授予2024年度激励计划预留部分限制性股票相关事项（“本次预留授予”）出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2024年度限制性股票激励计划（草案）》（“《2024年度激励计划》”）出具。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所

必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所律师仅就公司本次预留授予的相关法律事项发表意见，不对公司本次预留授予所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司本次预留授予之目的使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。

基于以上所述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。

2一、2024年度激励计划及本次预留授予的批准与授权

经公司说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就

2024年度激励计划和本次回购注销履行如下批准和授权程序：

(一)2024年4月11日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量673万股，其中首次授予613万股，预留60万股。

2024年4月13日至2024年4月22日期间，公司对激励对象名单在公司官

网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，并于2024年4月30日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。

(二)2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2024年5月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(三)2024年5月28日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会根据股东大会授权对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象589万股限制性股票，授予价格2.55元/股，并确定限制性股票的授予日为2024年5月28日。2024年6月，首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2024年6月17日。

(四)2025年3月20日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年度激励计划的6名激励对象离职，同意公司回购注销6名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计280000股。同时，鉴于公司2024年度激励计划首次授予部分限制性

股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的

已授予未解锁的部分限制性股票2244000股。因此，公司拟回购注销的限

3制性股票数量合计2524000股，回购价格为2.55元/股加银行同期存款利息。本次回购注销完成后，公司2024年度激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3366000股，授予的激励对象人数为73人(五)2025年4月17日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年度激励计划预留部分授予日为2025年4月17日，授予11名激励对象51万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《2024年度激励计划》的规定。

二、本次预留授予的授予条件

根据《2024年度激励计划》，公司本次预留授予应同时满足下列授予条件：

(一)公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

46）中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核查，公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已成就，本次预留授予符合《管理办法》《2024年度激励计划》的规定。

三、本次预留授予的主要内容

(一)本次预留授予的授予日2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日。

公司第八届董事会第十五次会议决议，本次预留授予的授予日为2025年4月17日。

本所律师认为，本次预留授予所确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内，且为交易日，符合《管理办法》《2024年度激励计划》的规定。

(二)本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

公司第八届董事会第十五次会议决议，公司董事会同意向11名激励对象授

予51万股限制性股票，授予价格为每股3.31元。

本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《2024年度激励计划》的规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次预留授予事项取得合法授权。

截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留授予的授予日的确定及授予对象、数量和价格均符合《管理办法》《2024年度激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《2024年度激励计划》的相关规定。公司尚需就本次预留授予履行相关信息披露义务。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。

（以下无正文）5（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司向激励对象授予2024年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项之法律意见书》的签章页）北京天达共和律师事务所

负责人：经办律师：

汪冬王述前陈茜年月日

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