北京北纬通信科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治

理结构，规范总经理及其他高级管理人员的经营管理行为，提高公司管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制订本细则。

第二条公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施

本公司董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作。公司根据实际经营的需要可设副总经理，协助总经理开展工作。

第三条本细则所称高级管理人员，包含公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书以及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第四条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的经营业务，掌握国家

有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁公正、民主公道；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）根据《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律、法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。

总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务。

第七条公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员实行董

事会聘任制，提名和聘任程序如下：

（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）公司副总经理和财务负责人及其他需要董事会聘任或解聘的高级管理人员，由

公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；

（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第八条总经理、副总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第九条公司董事会解聘总经理、副总经理的，应将解聘决定及时通知其本人并说明理由。

第十条总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，应向董事

会递交辞职申请报告，除本细则及《公司章程》另有规定外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。高级管理人员与公司之间的劳动合同另有规定的，依其规定。

总经理、副总经理在任期届满前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。

第三章总经理及其他高级管理人员的职权

第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营与管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定日常经营事宜涉及的购买产品、服务，出售产品、提供服务、日常行政人

事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董事会审议通过的事项的一部分，则仍应按照规定履行相应的程序；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘，但不包括股

权激励计划以及其他须经股东会、董事会审议通过的事项；

（十）审议决定本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的交易、关联交易等重大事项；

（十一）法律、法规、规范性文件、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理人员行使部分职权。

第十二条副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，副总经理主要职权为：

（一）副总经理在总经理的领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

（二）根据总经理的授权，负责分管各部门的工作，在职责范围内签发有关的业务文件，向总经理或者总经理办公会提出供决策的具体意见；

（三）总经理因故不能履行职务时，可由董事长或总经理临时授权一名副总经理代行

部分或全部总经理职权。若代职时间较长时，应提交董事会决定代理总经理人选。

第十三条财务负责人主要职权：

（一）对公司的财务会计工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施

细则和工作程序，经批准后组织实施；；

（三）拟订公司内部财务管理机构设置方案；

（四）接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所等外部审计监督；

（五）加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公

司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况，监控公司资金进出与余额变动情况；

（六）负责监督检查财务系统工作情况和相关法律法规及规章制度的执行情况；

（七）定期检查各职能部门经营责任制和财务预算的执行情况，负责组织财务核算、审核财务决算等；

（八）对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负责；（九）审核公司其他重要财务会计事项；

（十）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第十四条公司其他高级管理人员的职责由公司另行制定细则规定。

第十五条公司总经理和其他高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司利益，并保

证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

（二）不得以任何理由和方式挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定未经股东会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定，未经董事会或者股东会同意与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

总经理、其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及本人的关联交易应主动申请回避并提请董事会或总经理批准。

第十七条总经理对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第四章总经理办公会议

第十八条公司设总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。

第十九条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理方面的会议，总经理办公会议是总经理行使职权的主要形式。

第二十条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经

理指定副总经理代其召集并主持会议。参加人员为总经理、副总经理、财务负责人和其他总经理认为需要参加的人员。

第二十一条总经理办公会议由总经理视需要决定召开，总经理认为必要时、副总经理

或财务负责人提议时，总经理应在2个工作日内召开临时总经理办公会会议。

第二十二条总经理办公会应至少提前一日由总经理办公室秘书通知全体参会人员。总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。会议记录由总经理办公室负责保管。

第二十三条总经理办公会所议事项，经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。

第二十四条总经理办公会议对所议事项做出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或者总经理指定的其他高级管理人员具体落实。。

第二十五条总经理办公会议对所议事项出现重大分歧时，总经理应将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

第五章报告制度

第二十六条总经理应定期向董事会报告工作，每年度至少一次，并自觉接受董事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签署和履行情况；

（四）重大投资项目和进展情况；（五）资产购买和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况；

（九）总经理认为需要报告的其他情况。

总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。

第二十七条公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主

要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十八条总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，董事长兼任总经理的除外。

第二十九条董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董事会要求报告工作。

第六章绩效考核与激励约束机制

第三十条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十一条总经理的薪酬方案与绩效考核标准由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定，并组织考核。

第三十二条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据

情节对其实行经济处罚或提前终止合同，公司应当采取措施追究其法律责任。

第七章附则第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。第三十四条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十五条本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

北京北纬通信科技股份有限公司

2026年4月28日