证券代码：002148证券简称：北纬科技编号：2026-003

北京北纬通信科技股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九

次会议于2026年4月14日上午10：00以现场方式召开，公司已于2026年4月2日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事5人，实际出席5人。会议由傅乐民董事长主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了以下议案：

（一）《2025年度总经理工作报告》

董事会认真听取了总经理傅乐民先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层认真贯彻落实了股东会和董事会的各项决议，报告客观、真实、准确地反映了2025年度主要工作及取得的经营成果。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）《2025年度董事会工作报告》

《2025年度董事会工作报告》的具体内容详见2026年4月15日刊登于巨潮资

讯网的公司《2025年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理、环境和社会”部分。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交股东会审议。独立董事刘平、胡明向董事会提交《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会述职。

1（三）《2025年年度报告及其摘要》

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

本报告已经审计委员会全体成员审议并取得了明确同意的意见。此议案尚需提交股东会审议。公司《2025年年度报告摘要》刊登于2026年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）《2025年度利润分配预案》

根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润-5610663.67元。公司年初未分配利润418400017.63元，本年分配现金股利8935633.36元以及提取盈余公积475395.14元后，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润403378325.46元，母公司报表未分配利润209980936.99元。

鉴于公司2025年归属于上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，公司董事会同意以下利润分配方案：公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、

《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司目前的经营情况、长远发展等因素，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

本预案已经审计委员会全体成员审议并取得了明确同意的意见。此议案尚需提交股东会审议。具体内容详见刊登于2026年4月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

（五）《2025年度内部控制自我评价报告》

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

本报告已经审计委员会全体成员审议并取得了明确同意的意见。《2025年度内部控制自我评价报告》、会计师事务所出具的《2025年度内部控制审计报告》刊登于2026年4月15日的巨潮资讯网。

2（六）《关于董事薪酬的议案》

依据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司实际情况，公司2026年董事薪酬标准为：在公司担任高级管理人员职务或其他职务的董事，依据内部工资制度领取相应薪酬，无董事薪酬或津贴；未在公司同时担任除董事以外其他职务的外部董事每年领取津贴12万元；公司独立董事津贴为每年12万元。

2025年，公司一名外部董事领取薪酬12万元，两名独立董事领取津贴合计24万元。2025年度董事薪酬情况详见刊登在2026年4月15日巨潮资讯网的《2025年年度报告》第四节。

因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，董事会薪酬与考核委员会全体委员已回避表决，本次会议全体董事亦回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

（七）《关于高级管理人员薪酬的议案》

经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2026年将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和公司内部绩效考核办法确定其薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

2025年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计231.14万元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。董事傅乐民、刘宁担任公司高管，系关联董事，已回避表决。

本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，2025年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2026年4月15日巨潮资讯网的《2025年年度报

告》第四节。

（八）《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

2025年度，公司在2024年年度股东会批准的额度内使用闲置自有资金购买理

财产品和进行证券投资。为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保障正常经营运作资金需求的情况下，公司拟使用不超过人民币3亿元（含）闲置自有资金进行委托理财。上述额度在股东会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

3本次投资理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见刊登于2026年4月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。董事会对公司2025年度证券投资情况进行了认真核查，具体情况说明详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年度证券投资情况的专项说明》。

（九）《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司2024年度利润分配方案已于2025年6月4日实施完毕，即向全体股东每10股派0.16元人民币现金(含税)，因此，公司决定根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，将2024年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票的回购价格由2.55元/股加银行同期存款利息调整为2.534元/股加银行同期存款利息。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事刘宁为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。

具体内容详见刊登于2026年4月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮

资讯网的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》，律师出具的法律意见书刊登于2026年4月15日的巨潮资讯网。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并取得了明确同意的意见。

（十）《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，公司2024年限制性股票激励计划的激励对象苏文龙、徐源等10人因离职已不符合激励条件，其中首次授予的激励对象为8人，预留部分授予激励对象为2人。公司董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

本次回购注销的限制性股票数量合计236000股，其中涉及首次授予限制性股票为186000股，预留部分限制性股票为50000股。本次回购限制性股票中首次授予部分限制性股票回购价格为2.534元/股加银行同期存款利息，预留部分限制性股票回购价格为授予价格3.31元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司

4自有资金。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事刘宁为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并取得了明确同意的意见。此议案尚需提交公司股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。具体内容详见刊登于2026年4月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》，律师出具的法律意见书刊登于同日巨潮资讯网。

（十一）《关于减少注册资本的议案》公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划的激励对象中已离职人员所持

已获授但尚未解锁的限制性股票236000股，公司总股本相应减少236000股，注册资本减少236000元，因此，公司总股本将由558987330股减少为

558751330股，注册资本由558987330元减少至558751330元。

公司董事会提请股东会授权董事会指定人员办理后续变更登记相关事宜，具体变更情况以市场监督管理部门核准、登记为准。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交公司股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。具体内容详见刊登于2026年4月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于变更注册资本、注册地址及修订公司章程的公告》。

（十二）《关于变更公司注册地址的议案》基于公司经营需要，公司拟将注册地址由“北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室”变更为“北京市丰台区西四环南路35号院1号楼5层525室”。

公司董事会提请股东会授权董事会指定人员办理后续变更登记相关事宜，具体变更情况以市场监督管理部门核准、登记为准。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

5此议案尚需提交公司股东会审议并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。具体内容详见刊登于2026年4月

15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于变更注册资本、注册地址及修订公司章程的公告》。

（十三）《关于修改<公司章程>的议案》

基于公司拟变更注册资本以及拟变更注册地址，公司拟同步修订《公司章程》相关条款。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交公司股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。具体修改内容详见刊登于2026年4月

15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于变更注册资本、注册地址及修订公司章程的公告》，修改后《公司章程》全文刊登于同日巨潮资讯网。

（十四）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交公司股东会审议。公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》刊登于2026年4月15日的巨潮资讯网。

（十五）《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

为加强公司董事、高级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《公司法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合

6公司实际情况，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

公司《董事、高级管理人员离职管理制度》刊登于2026年4月15日的巨潮资讯网。

（十六）《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，公司董事会就独立董事刘平、胡明的独立性情况进行评估并出具专项意见，认为公司独立董事符合相关规定中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》刊登在2026年4月15日的巨潮资讯网。

（十七）《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会全体审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》刊登在2026年4月15日的巨潮资讯网。

（十八）《关于聘任2026年度审计机构的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》规定，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，审计费用共计63.66万元，其中财务报表审计费用52万元，内部控制审计费用11.66万元。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会全体审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

7表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交股东会审议。《关于续聘2026年度审计机构的公告》刊登在

2026年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

（十九）《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和公司《计提资产减值准备和损失处理管理办法》的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的资产状况和经营成果，公司（含合并报表范围内各子公司）对资产进行了全面清查并进行充分的分析和评估，对可能发生减值损失的相关资产拟计提资产减值准备。

董事会认为：本次资产减值准备的计提遵循《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司有关会计政策等相关规定，符合谨慎性原则，计提依据充分。本次计提减值准备后，2025年度财务报表能更加公允地反映截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

公司《关于2025年度计提资产减值准备的公告》刊登于2026年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

（二十）《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人

民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。具体内容详见刊登于2026年4月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

8（二十一）《关于董事会换届选举暨第九届董事会非独立董事候选人提名的议案》鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名傅乐民、刘宁、刘平为第九届董事会非独立董事候选人。任期三年，任期自公司相关股东会选举通过之日起计算。

在新一届董事会就任前，第八届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交股东会审议。股东会将采用累积投票方式对公司第九届董事会各非独立董事候选人进行逐项表决。候选人简历等具体内容详见刊登于2026年4月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。

（二十二）《关于董事会换届选举暨第九届董事会独立董事候选人提名的议案》鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名胡明、李雪松为第九届董事会独立董事候选人。任期三年，任期自本公司相关股东会选举通过之日起计算。

在新一届独立董事就任前，第八届董事会独立董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交股东会审议。股东会将采用累积投票方式对公司第九届董事会各独立董事候选人进行逐项表决。独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东会审议。候选人简历等具体内容详见刊登于2026年4月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的

9《关于董事会换届选举的公告》，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于同日巨潮资讯网。

（二十三）《关于召开公司2025年年度股东会通知的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2026年5月12日召开公司2025年年度股东会。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

《关于召开2025年年度股东会通知的公告》刊登于2026年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会

二○二六年四月十四日

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