证券代码：002149证券简称：西部材料公告编号：2025-036

西部金属材料股份有限公司

关于取消监事会、变更公司经营范围并修订《公司章程》及

制修订部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月11日召开

第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于取消监事会并废止相关制度的议案》

《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉等公司治理制度的议案》《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉等公司治理制度的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉等公司治理制度的议案》，召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权，并同时增设职工董事。就此，公司拟对《公司章程》进行修订，并相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定也将相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、变更公司经营范围

根据公司业务发展的实际情况和未来发展战略，公司拟增加部分业务，依据企业经营范围管理规范性要求，公司拟变更经营范围为：金属材料制造；金属结构制造；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属压延加工；金属镀膜加工；

金属切削加工服务；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；金属材料销售；金属结构销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；铸造用造型材料销售；合成材

料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；危险化学品经营；新材料技术研发；金属制品研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；物业管理；

土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁。

公司主营业务未发生重大变化。本次企业经营范围的表述变更是依据陕西省市场监督管理局网上登记平台的规范进行变更，最终变更结果以市场监督管理部门最终核准、登记内容为准。

三、修订《公司章程》

基于上述取消监事会、增设职工董事和公司经营范围变更等相关事项，同时根据最新的《公司法》《上市规则》《章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意对《公司章程》进行修订，本次修订的具体内容如下：

1.全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐

一列示修订前后对照情况。

2.全文统一删除“监事会”和“监事”，监事会的职权由董事会审计委员会行使，删除“第七章监事会”的内容。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，或者“监事会”调整为“审计委员会”的，不逐一列示修订前后对照情况。

3.针对上述取消监事会相关事项，并结合公司实际情况，公司拟增设职工董事，就此，对《公司章程》部分条款进行修订。4.其他非实质性修订，个别用词造句变化、章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格

式的调整、简称及全称的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。《公司章程》其他内容无实质性变更。

5.《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一章总则

第一条为维护西部金属材料股份第一条为维护西部金属材料股份

有限公司（以下简称公司）、股东和债有限公司（以下简称公司）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华国证券法》（以下简称《证券法》）和人民共和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条根据《中国共产党章程》第二条公司根据《中国共产党章

和《中国共产党国有企业基层组织工作程》规定，设立中国共产党的组织，开条例（试行）》规定，在公司设立党的展党的活动，建立党的工作机构，配齐基层委员会（以下简称党委），公司党配强党组织工作人员，保障党组织的工委发挥领导作用，把方向、管大局、保作经费。

落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。

第三条公司系依照《公司法》和第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于2000年12下简称“公司”）。

月25日经陕西省人民政府陕政函公司于2000年12月25日经陕西〔2000〕313号《关于设立西研稀有金省人民政府陕政函〔2000〕313号《关属新材料股份有限公司》批准（注：公于设立西研稀有金属新材料股份有限司设立时名称为西研稀有金属新材料公司》批准（注：公司设立时名称为西股份有限公司，后变更为现在的名称），研稀有金属新材料股份有限公司，后变以发起设立方式设立；2000年12月28更为现在的名称），以发起设立方式设在陕西省工商行政管理局注册登记，取立；2000年12月28在陕西省工商行政得营业执照，营业执照号管理局注册登记。公司统一社会信用代

6100001011145。 码为 91610000719796070K。

第四条公司于2007年7月16日第四条公司于2007年7月16日

经中国证券监督管理委员会核准，首次经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2300万向社会公众发行人民币普通股2300万股，于2007年8月10日在深圳证券交股，于2007年8月10日在深圳证券交易所上市。若公司股票被终止上市，公易所上市。

司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。注：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》第三条。

第六条公司住所：西安经济技术第六条公司住所：陕西省西安市

开发区泾渭工业园西金路西段15号，经开区泾渭工业园西金路西段15号，邮政编码：710201邮政编码：710201

第九条董事长为公司的法定代表第九条董事长为公司的法定代表人。人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股第十一条股东以其认购的股份为份，股东以其认购的股份为限对公司承限对公司承担责任，公司以其全部财产担责任，公司以其全部资产对公司的债对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，股东束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董诉股东，股东可以起诉公司董事、高级事、监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管第十三条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董事

书、财务负责人。会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记，公司的经第十四条经依法登记，公司的经

营范围：稀有金属材料的板、带、箔、营范围：金属材料制造；金属结构制造；

丝棒、管及其深加工产品、复合材料及有色金属合金制造；有色金属铸造；有

装备和稀贵金属等新型材料的开发、生色金属压延加工；金属镀膜加工；金属产和销售；经营本企业自产产品及技术切削加工服务；合成材料制造（不含危的出口业务；经营本企业生产所需的原险化学品）；专用化学产品制造（不含辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件危险化学品）；金属材料销售；金属结及技术的进出口业务（国家限定公司经构销售；有色金属合金销售；新型金属营和国家禁止进出口的商品除外）；经功能材料销售；高性能有色金属及合金

营进料加工和“三来一补”业务；自有材料销售；铸造用造型材料销售；合成

房地产和设备的租赁；物业管理；理化材料销售；专用化学产品销售（不含危检验；自有技术服务。险化学品）；危险化学品经营；新材料技术研发；金属制品研发；工程和技术

研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；物业管理；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；

非居住房地产租赁。

第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的一股份具有同等权利。

同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发当相同；任何单位或者个人所认购的股行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。每股面值壹元。人民币标明面值。每股面值为人民币壹元。

第十九条公司发起设立时，发起第二十条公司发起设立时，发行

人及其认购股份情况如下：的股份总数为6842万股，面额股的每

（一）西北有色金属研究院，认购股金额为壹元。发起人及其认购股份情

的股份数为4292万股，出资方式为以况如下：

经评估机构评估并经国有资产管理部（一）西北有色金属研究院，认购门确认的实物、技术出资；出资时间为的股份数为4292万股，出资方式为以

2000年12月27日。经评估机构评估并经国有资产管理部

（二）浙江省创业投资有限公司，门确认的实物、技术出资；出资时间为

认购的股份数为1000万股，出资方式2000年12月27日。

为现金出资；出资时间为2000年12月（二）浙江省创业投资有限公司，

27日。认购的股份数为1000万股，出资方式

（三）深圳市创新投资集团有限公为现金出资；出资时间为2000年12月司，认购的股份数为800万股，出资方27日。式为现金出资；出资时间为2002年9（三）深圳市创新投资集团有限公月25日。司，认购的股份数为800万股，出资方

（四）株洲硬质合金集团有限公式为现金出资；出资时间为2002年9司，认购的股份数为500万股，出资方月25日。

式为现金出资；出资时间为2000年12（四）株洲硬质合金集团有限公月27日。司，认购的股份数为500万股，出资方

（五）中国有色金属工业技术开发式为现金出资；出资时间为2000年12

交流中心，认购的股份数为150万股，月27日。

出资方式为现金出资；出资时间为2000（五）中国有色金属工业技术开发

年12月27日。交流中心，认购的股份数为150万股，

（六）九江有色金属冶炼厂，认购出资方式为现金出资；出资时间为2000

的股份数为100万股，出资方式为现金年12月27日。

出资；出资时间为2000年12月27日。（六）九江有色金属冶炼厂，认购的股份数为100万股，出资方式为现金出资；出资时间为2000年12月27日。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数

48821.4274万股，公司的股本结构为：为48821.4274万股，均为人民币普通

普通股48821.4274万股。股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司

可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购

司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；

购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起1年内不得转让。公司董事、监司申报所持有的本公司的股份及其变事、高级管理人员应当向公司申报所持动情况，在就任时确定的任职期间每年有的本公司的股份及其变动情况，在任转让的股份不得超过其所持有本公司职期间每年转让的股份不得超过其所同一类别股份总数的25%；所持本公司

持有本公司股份总数的25%；所持本公股份自公司股票上市交易之日起1年内

司股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让。上述人员离职后半年内，不内不得转让。上述人员离职后半年内，得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事和高级删除管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股

票总数的比例不得超过50%。

第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司持有5%以上股份

级管理人员、持有本公司股份5%以上的的股东、董事、高级管理人员，将其持股东，将其持有的本公司股票在买入后有的本公司股票或者其他具有股权性

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内质的证券在买入后6个月内卖出，或者又买入，由此所得收益归本公司所有，在卖出后6个月内又买入，由此所得收本公司董事会将收回其所得收益。但益归本公司所有，本公司董事会将收回是，证券公司因包销购入售后剩余股票其所得收益。但是，证券公司因购入包而持有5%以上股份的，卖出该股票不受销售后剩余股票而持有5%以上股份的，

6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的

公司董事会不按照前款规定执行除外。

的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、高级管理人员、自行。公司董事会未在上述期限内执行然人股东持有的股票或者其他具有股的，股东有权为了公司的利益以自己的权性质的证券，包括其配偶、父母、子名义直接向人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定或者其他具有股权性质的证券。

执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款规责任。定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第三十二条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，证据。股东按其所持有股份的类别享有承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获利：

得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获

（二）依法请求、召集、主持、参得股利和其他形式的利益分配；

加或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求召开、召集、主持、并行使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东会，

（三）对公司的经营进行监督，提并行使相应的表决权；

出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提

（四）依照法律、行政法规及本章出建议或者质询；

程的规定转让、赠与或质押其所持有的（四）依照法律、行政法规及本章股份；程的规定转让、赠与或质押其所持有的

（五）查阅本章程、股东名册、公股份；

司债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅、复制公司章程、股东

会会议决议、监事会会议决议、财务会名册、股东会会议记录、董事会会议决

计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产（七）对股东大会作出的公司合的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公司（七）对股东会作出的公司合并、收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章其股份；

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股股东提出查阅、复制前条所述有关东身份后按照股东的要求予以提供。信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书

面文件以及其他公司要求的证明文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况

后按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定予以提供；如果内容

涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人

员个人隐私的，公司可以拒绝提供。

公司股东查阅、复制公司有关文件

和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十六条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：（一）遵守法律、行政法规和本章务：

程；（二）依其所认购的股份和入股方（一）遵守法律、行政法规和本章式缴纳股金；程；

（三）除法律、法规规定的情形外，（二）依其所认购的股份和入股方不得退股；式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司（三）除法律、法规规定的情形外，或者其他股东的利益；不得滥用公司法不得抽回其股本；

人独立地位和股东有限责任损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利或者其他股东的利益；不得滥用公司法

给公司或者其他股东造成损失的，应当人独立地位和股东有限责任损害公司依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司债权人的利益；

法人独立地位和股东有限责任，逃避债（五）法律、行政法规及本章程规务，严重损害公司债权人利益的，应当定应当承担的其他义务。

对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实删除际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员

给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。

公司董事会建立对大股东所持股

份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。

具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股

东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；

报告内容包括但不限于占用股东名称、

占用资产名称、占用资产位置、占用时

间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事或高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人

员姓名、协助或纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

（二）根据“占用即冻结”机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。

（三）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于

负有严重责任的董事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董

事或高级管理人员，并办理相应手续。

（五）除不可抗力，若控股股东及

其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻

结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权第四十六条股东会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担计划；任的董事，决定有关董事报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对公司发行公司债券作出决

算方案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对公司发行股票、债券及其审计业务的会计师事务所作出决议；

他金融工具作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的

（九）对公司合并、分立、解散、担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师总资产30%的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准第四十七条、第

（十二）审议批准第四十一条规定四十九条、第五十条规定的交易事项；

的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用

（十三）审议公司在一年内购买、途事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议批准股权激励计划和

计总资产30%的事项；员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用（十四）公司年度股东会可以授权途事项；董事会决定向特定对象发行融资总额（十五）审议股权激励计划；不超过人民币三亿元且不超过最近一

（十六）审议法律、行政法规、部年末净资产20%的股票，该项授权在下门规章或本章程规定应当由股东大会一年度股东会召开日失效；

决定的其他事项。（十五）审议法律、行政法规、部上述股东大会的职权不得通过授门规章或本章程规定应当由股东会决权的形式由董事会或其他机构和个人定的其他事项。

代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列

标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司控股子公司发生本条规定的交易，依据公司章程规定的权限，应提交股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；属于公司董事会授权总

经理决策范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。

第四十三条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）公司及公司控股子公司的对

的对外担保总额，达到或超过最近一期外担保总额，超过公司最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何担净资产50%以后提供的任何担保；

保；（二）公司及公司控股子公司的对

（二）公司的对外担保总额，达到外担保总额，超过公司最近一期经审计

或超过最近一期经审计总资产的30%以总资产的30%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（三）公司在最近十二个月内向他

（三）为资产负债率超过70%的担人提供担保的金额累计计算超过公司

保对象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经（四）为资产负债率超过70%的担

审计净资产10%的担保；保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过最近一期经联方提供的担保。审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条公司对外提供财务资助，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十条公司发生下列关联交易的，应当提交股东会审议：

公司与关联人发生的交易成交金额（提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值超过5%的关联交易。第四十五条有下列情形之一的，第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即定人数或者本章程所定人数的2/3时；7人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；

本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会第五十三条本公司召开股东会的

的地点为：本公司住所地。地点为：本公司住所地或会议通知列明股东大会将设置会场，以现场会议的其他地点。

形式召开。公司还将提供网络方式为股股东会将设置会场，以现场会议形东参加股东大会提供便利。股东通过上式召开。公司还将提供网络方式为股东述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十五条除本章程另有规定外，股东会由董事会依法召集。

第四十八条独立董事有权向董事第五十六条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经过半数独立董事同意，独立董事应当根据法律、行政法规和本章程的规有权向董事会提议召开临时股东会。对定，在收到提议后10日内提出同意或独立董事要求召开临时股东会的提议，不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会应当根据法律、行政法规和本章意见。程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，同意或不同意召开临时股东会的书面将在作出董事会决议后的5日内发出召反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，将临时股东大会的，将说明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会或股东决定第五十九条审计委员会或股东决

自行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发在股东大会决议公告前，召集股东出股东会通知及股东会决议公告时，向持股比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知

在股东会决议公告前，召集股东持及股东大会决议公告时，向公司所在地股比例不得低于10%。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条公司召开股东大会，第六十三条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会通知公告后，不得修改股东案违反法律、行政法规或者公司章程的大会通知中已列明的提案或增加新的规定，或者不属于股东会职权范围的除提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十二条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东第六十四条召集人将在年度股东

大会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东（在计算起始期限时，不包括会议召开当日）。

第五十七条股东大会的通知包括第六十五条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期

限；（二）提交会议审议的事项和提案；限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（二）提交会议审议的事项和提

有权出席股东大会，并可以书面委托代案；

理人出席会议和参加表决，该股东代理（三）以明显的文字说明：全体股人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股代理人出席会议和参加表决，该股东代权登记日；理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话（四）有权出席股东会股东的股权号码。登记日；

股东大会通知和补充通知中应当（五）会务常设联系人姓名，电话充分、完整披露所有提案的全部具体内号码；

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意（六）网络或者其他方式的表决时见的，发布股东大会通知或补充通知时间及表决程序。将同时披露独立董事的意见及理由。（七）法律、行政法规、部门规章、股东大会采用网络或其他方式的，证券交易所规定的其他事项。

应当在股东大会通知中明确载明网络股东会通知和补充通知中应当充

或其他方式的表决时间及表决程序。分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会网络或其他方式投票的容。

开始时间，不得早于现场股东大会召开股东会采用网络或其他方式的，应前一日下午3:00，并不得迟于现场股东当在股东会通知中明确载明网络或其

大会召开当日上午9:30，其结束时间不他方式的表决时间及表决程序。

得早于现场股东大会结束当日下午股东会网络或其他方式投票的开

3:00。始时间，不得早于现场股东会召开前一

股权登记日与会议日期之间的间日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

隔应当不多于7个工作日。股权登记日开当日上午9:30，其结束时间不得早于一旦确认，不得变更。现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条个人股东亲自出席会第七十条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十三条股东出具的委托他人第七十一条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委托限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书第七十二条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。第六十八条股东大会召开时，本第七十五条股东会要求董事、高公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上行职务或者不履行职务时，由过半数董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席主集人不能履行职务或不履行职务时，由持，监事会副主席不能履行职务或者不过半数的审计委员会成员共同推举一履行职务时，由半数以上监事共同推举名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集或其推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经出议事规则使股东大会无法继续进行的，席股东会有表决权过半数的股东同意，经现场出席股东大会有表决权过半数股东会可推举一人担任会议主持人，继的股东同意，股东大会可推举一人担任续开会。

会议主持人，继续开会。第七十四条股东大会应有会议记第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记的其他内容。

录的其他内容。

第七十七条股东大会决议分为普第八十四条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的2/3以上通

所持表决权的2/3以上通过。过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会第八十五条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会工作报告；告；（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员任免及其报酬和及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者

案；（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者的其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会第八十六条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资

本；（二）公司的分立、合并、解散和本；

清算；（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、

（四）公司在一年内购买、出售重解散和清算；

大资产或者担保金额超过公司最近一

（三）本章程的修改；

期经审计总资产30%的；

（四）公司在一年内购买、出售重

（五）股权激励计划；

大资产或者向他人提供担保的金额超

（六）调整公司利润分配政策；

过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）法律、行政法规或本章程规

（五）股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认定会

（六）法律、行政法规或本章程规

对公司产生重大影响的、需要以特别决定的，以及股东会以普通决议认定会对议通过的其他事项。

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）第八十七条股东以其所代表的有

以其所代表的有表决权的股份数额行表决权的股份数额行使表决权，每一股使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违

条件的股东可以征集股东投票权。征集反《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披露款规定的，该超过规定比例部分的股份具体投票意向等信息。禁止以有偿或者在买入后的三十六个月内不得行使表变相有偿的方式征集股东投票权。不得决权，且不计入出席股东会有表决权的对征集投票权提出最低持股比例限制。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条董事、监事候选人名第九十一条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

公司董事候选人由具有提案权的股东会就选举董事进行表决时，根股东或董事会提出，由本届董事会以提据本章程的规定或者股东会的决议，可案方式提交股东大会决议。以实行累积投票制。

出席股东大会的股东（包括股东代公司股东会选举两名以上独立董理人）如对董事候选人名单有异议，有事的，应当实行累积投票制。中小股东权按照本章程第五十三条规定提出新表决情况应当单独计票并披露。

的提案，由董事会按照本章程第五十二如公司单一股东及其一致行动人条规定审查决定是否提请股东大会决拥有权益的股份比例达到30%及以上议。的，股东会就选举两名以上董事进行表公司董事会应当向股东提供候选决时，应当实行累积投票制。

董事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序为：

公司监事候选人中由股东代表担（一）非由职工代表担任的董事候任的，由具有提案权的股东或监事会提选人由董事会、单独或者合并持有公司出，由公司董事会以提案的方式提交股已发行股份1%以上的股东提名；董事会东大会决议。应当向股东提供候选董事的简历和基出席股东大会的股东（包括股东代本情况。理人）如对由股东代表担任的监事候选（二）职工代表担任的董事由公司

人有异议，有权按照本章程第五十三条工会提名，公司职工通过职工代表大规定提出新的提案，由董事会按照本章会、职工大会或者其他形式民主选举产

程第五十二条规定审查是否提请股东生。董事会应当向股东公告由职工代表大会决议。出任的董事的简历和基本情况。

公司董事会应当向股东提供由股前款所称累积投票制是指股东会

东代表担任的候选监事的简历和基本选举董事时，每一股份拥有与应选董事情况。人数相同的表决权，股东拥有的表决权公司监事候选人中由职工代表担可以集中使用。

任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。

公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五章董事和董事会

第九十七条公司董事为自然人，第一百〇五条公司董事为自然有下列情形之一的，不能担任公司的董人，有下列情形之一的，不能担任公司

事：（一）无民事行为能力或者限制民的董事：

事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、事行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，挪用财产或者破坏社会主义市场经济或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

的董事或者厂长、经理，对该公司、企年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；的董事或者厂长、经理，对该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执业的破产负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代表企业破产清算完结之日起未逾三年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭的公司、企业的法定代表

（五）个人所负数额较大的债务到人，并负有个人责任的，自该公司、企

期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（六）被中国证监会处以证券市场逾三年；

禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到

（七）法律、行政法规或部门规章期未清偿被人民法院列为失信被执行规定的其他内容。人；

违反本条规定选举、委派董事的，（六）被中国证监会采取证券市场该选举、委派或者聘任无效。董事在任禁入措施，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其职（七）被证券交易所公开认定为不务。适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会或更换，并可在任期届满前由股东会解解除其职务。董事任期3年，任期届满，除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，也可以由职工代表兼兼任高级管理人员职务的董事以及由任，但兼任总经理或者其他高级管理人职工代表担任的董事，总计不得超过公员职务以及由职工代表担任的董事，总司董事总数的二分之一。

计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会形式民主选举产生后，直接进入董事审议。

会。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇七条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。董事对公司负有下列忠

（二）不得挪用公司资金；实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。第一百条董事应当遵守法律、行第一百〇八条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉律、行政法规和本章程的规定，对公司义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应向公司提交书提交书面辞职报告。董事会将在2日内面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞披露有关情况。任生效，公司将在2交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政成员低于法定最低人数，在改选出的董法规、部门规章和本章程规定，履行董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者第一百一十一条公司建立董事离

任期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公开续，其对公司和股东承担的忠实义务，承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保在任期结束后并不当然解除，在六个月障措施。董事提出辞任或者任期届满，内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务第一百一十三条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法删除

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具

备独立董事资格或能力、未能独立履行

职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第一百零八条董事会由9名董事第一百一十五条董事会由9名董组成，其中包括3名独立董事。设董事事组成，其中包括3名独立董事，1名长1人，副董事长1－2人。职工代表担任的董事。设董事长1人，可以设副董事长1－2人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列

权：（一）召集股东大会，并向股东大职权：

会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报

（二）执行股东大会的决议；告工作；

（三）决定公司的经营计划和投（二）执行股东会的决议；

资方案；（三）决定公司的经营计划和投资

（四）制订公司的年度财务预算方案；

方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册

（六）制订公司增加或者减少注资本、发行债券或者其他证券及上市方

册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

案；（七）拟订公司重大收购、收购本（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决（七）在股东会授权范围内，决定

定公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产抵

抵押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联交

交易等事项；易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；（十）聘任或者解聘公司总经理、（九）决定聘任或者解聘公司总经

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、董事会秘书及其他高级管理人员，或者解聘公司副总经理、财务负责人等并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖经理的提名，决定聘任或者解聘公司副惩事项；总经理、财务负责人等高级管理人员，

（十一）制订公司的基本管理制并决定其报酬事项和奖惩事项；

度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更（十三）向股东会提请聘请或更换换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他职公司董事会设立审计委员会，并根权。

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等超过股东会授权范围的事项，应当相关专门委员会。专门委员会对董事会提交股东会审议。

负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控

制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

提名委员会的主要职责是：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人

员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；

（五）董事会授权委托的其他事宜。

战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董

事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董

事会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百一十二条董事会关于对外删除

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易以及重

大投资方面的决策权如下：

（一）股东大会根据有关法律、行

政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易以及重大投资对董事会授权如下：按公司法和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》

（若深圳证券交易所对该规则进行新的修订，则自动适用每次修订后的新规则）的要求以及本章程的相关规定，在规定应由股东大会审议的最低额度或

最低比例以上，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格执行股东大会审议的规定；低于应由股东大会审议的最低额度或最

低比例的，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（二）股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权。

（三）董事会在必要时可以在权限范围内授予公司董事长或总经理行使部分职权。但是法定应由董事会行使的职权不得授予公司董事长或总经理行使。

第一百一十九条董事会审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外），达到股东会权限的应当提交股东会审议决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的5%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第一百二十条公司发生符合以下

标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）

发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的交易。

第一百二十一条除本章程规定的应提交股东会审议的对外担保和财务

资助以外，公司其他对外担保行为和财务资助事宜需由董事会审议。董事会审议担保事项、提供财务资助时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前款规定。

第一百一十三条董事会设董事长删除

1人，可以设副董事长1～2人。公司董

事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列第一百二十二条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执

行；（三）董事会授予的其他职权。行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协第一百二十三条董事长不能履行

助董事长工作，董事长不能履行职务或职务或者不履行职务的，由副董事长履者不履行职务的，由副董事长履行职行职务；副董事长不能履行职务或者不务；副董事长不能履行职务或者不履行履行职务的，由过半数的董事共同推举职务的，由半数以上董事共同推举一名一名董事履行职务。

董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少第一百二十四条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前以专人递送、邮件、电事。子邮件、传真、电话等方式通知全体董事。

第一百一十八条董事会召开临时第一百二十六条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：专人递送、董事会会议的通知方式为：专人递送、

邮件或传真、电话方式；通知时限为：邮件、电子邮件、传真、电话等方式；

会议召开前2日。通知时限为：会议召开前2日。

第一百二十条董事会会议应有过第一百二十八条董事会会议应有半数的董事出席方可举行。董事会作出过半数的董事出席方可举行。董事会作决议，必须经全体董事的过半数通过。出决议，必须经全体董事的过半数通公司对外担保应当取得出席董事过。本章程另有规定的除外。

会会议的三分之二以上董事同意并经董事会决议的表决，实行一人一全体独立董事三分之二以上同意，或者票。

经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

注：根据深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》第三十七条。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席项决议行使表决权，也不得代理其他董即可举行，董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联董事人数不足3人的，应将该会会议所作决议须经无关联关系董事事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决第一百三十条董事会决议表决方

方式为：记名投票表决或举手表决。式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分董事会会议在保障董事充分表达

表达意见的前提下，可以用传真方式进意见的前提下，可以采用现场、视频、行并作出决议，并由参会董事签字。传真、邮件、电子邮件及其他电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，召集人由董事会选举产生。

第一百四十三条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条战略委员会主要

行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会

批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理，副总经理不超过公司设副总经理，由董事会决定聘六名，由董事会聘任或解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十五第一百五十条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十九条（四）～（六）关勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

第一百二十八条在公司控股股东第一百五十一条在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他行政职单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条公司设董事会秘第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，董事会秘书由董事长提名，董事会筹备、文件保管以及公司股东资料管聘任或解聘。负责公司股东会和董事会理，办理信息披露事务等事宜。会议的筹备、文件保管以及公司股东资董事会秘书应遵守法律、行政法料管理，办理信息披露事务等事宜。

规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执第一百五十九条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章党委第七章党委第一百五十一条公司设立党委。第一百六十一条公司根据《中国党委设书记1名，设副书记1-2名，其共产党章程》及有关规定，根据自身实他党委成员若干名。坚持和完善“双向际情况，经上级党组织批准，设立中进入、交叉任职”领导体制，符合条件国共产党西部金属材料股份有限公司的党委班子成员可以通过法定程序进委员会（以下简称党委）。同时，根据入董事会、监事会、经理层，董事会、有关规定，设立党的纪律检查委员会。

监事会、经理层成员中符合条件的党员党委设书记1名，设副书记1-2名，其可以依照有关规定和程序进入党委。公他党委成员若干名。坚持和完善“双向司重大经营管理事项必须经党委研究进入、交叉任职”领导体制，符合条件讨论。的党委领导班子成员可以通过法定程公司党委的书记、副书记、纪委书序进入董事会、经理层，董事会、经理记和委员的职数按上级党委批复设置，层成员中符合条件的党员可以依照有并按照《党章》等有关规定选举或任命关规定和程序进入党委。公司重大经营产生。管理事项必须经党委前置研究讨论。

公司党委可根据实际需要，设立相公司党委的书记、副书记、纪委书应的工作机构，配备一定比例专兼职党记和委员的职数按上级党委批复设置，务工作人员，党组织工作经费纳入公司并按照《中国共产党章程》等有关规定预算，从公司管理费中列支。选举或任命产生。

公司党委可根据实际需要，设立相应的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百五十二条公司党委履行以第一百六十二条公司党委发挥领下职责。导作用，把方向、管大局、保落实，依

（一）加强企业党的政治建设，坚照规定讨论和决定公司重大事项。主要

持和落实中国特色社会主义根本制度、职责是：

基本制度、重要制度，教育引导全体党（一）加强公司党的政治建设，坚员始终在政治立场、政治方向、政治原持和落实中国特色社会主义根本制度、

则、政治道路上同以习近平同志为核心基本制度、重要制度，教育引导全体党的党中央保持高度一致；员始终在政治立场、政治方向、政治原

（二）深入学习和贯彻习近平新则、政治道路上同以习近平同志为核心

时代中国特色社会主义思想，学习宣传的党中央保持高度一致；

党的理论，贯彻执行党的路线方针政（二）深入学习和贯彻习近平新时策，监督、保证党中央重大决策部署和代中国特色社会主义思想，学习宣传党上级党组织决议在本企业贯彻落实；的理论，贯彻执行党的路线方针政策，

（三）研究讨论企业重大经营管监督、保证党中央重大决策部署和上级理事项，支持股东大会、董事会、监事党组织决议在本公司贯彻落实；

会和经理层依法行使职权；（三）研究讨论公司重大经营管理

（四）加强对企业选人用人的领事项，支持董事会、经理层依法行使职

导和把关，抓好企业领导班子建设和干权；

部队伍、人才队伍建设；（四）加强对公司选人用人的领导

（五）履行企业党风廉政建设主和把关，抓好公司领导班子建设和干部体责任，领导、支持内设纪检组织履行队伍、人才队伍建设；

监督执纪问责职责，严明政治纪律和政（五）履行公司党风廉政建设主体治规矩，推动全面从严治党向基层延责任，领导、支持内设纪检组织履行监伸；督执纪问责职责，严明政治纪律和政治

（六）加强基层党组织建设和党规矩，推动全面从严治党向基层延伸；员队伍建设，团结带领职工群众积极投（六）加强基层党组织建设和党员

身企业改革发展；队伍建设，团结带领职工群众积极投身

（七）领导企业思想政治工作、精公司改革发展；

神文明建设、统一战线工作，领导企业（七）领导公司思想政治工作、精工会、共青团、妇女组织等群团组织；神文明建设、统一战线工作，领导公司

（八）其他应由公司党委研究讨论工会、共青团、妇女组织等群团组织；

的重要事项。（八）其他应由公司党委研究讨论的重要事项。

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百五十四条公司在每一会计第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告，派出机构和证券交易所报送并披露年在每一会计年度前6个月结束之日起2度报告，在每一会计年度上半年结束之个月内向中国证监会派出机构和证券日起2个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送半年度财务会计报告，在每证券交易所报送并披露中期报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之上述年度报告、中期报告按照有关

日起的1个月内向中国证监会派出机构法律、行政法规、中国证监会及证券交和证券交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会第一百六十五条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十六条公司分配当年税第一百六十六条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。

为公司注册资本的50%以上的，可以不公司法定公积金累计额为公司注再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司。给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用第一百六十七条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增

前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东大会对第一百六十八条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股利会根据年度股东会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政第一百六十九条公司利润分配政

策为：策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

1.公司实行持续、稳定的利润分配1.公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能利润的范围，不得损害公司持续经营能力。力。

2.公司董事会、监事会和股东大会2.公司董事会和股东会对利润分

对利润分配政策的决策和论证过程中配政策的决策和论证过程中应当充分

应当充分考虑独立董事和公众投资者考虑独立董事和公众投资者的意见，并的意见，并如实披露公司利润分配特别如实披露公司利润分配特别是现金分是现金分红信息。红信息。

（二）利润分配的具体政策（二）利润分配的具体政策

1.公司可以采取现金分红、发放股1.公司可以采取现金分红、发放股

票股利或者法律许可的其他方式进行票股利或者法律许可的其他方式进行利润分配。公司在进行利润分配时，当利润分配。公司在进行利润分配时，当公司满足本制度规定的现金分红条件公司满足本制度规定的现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分时，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。配的合理因素进行说明。

公司原则上按年度进行利润分配，公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。分红。

2.公司在实现盈利（扣除非经常性2.公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，最近三年以现金方损益后）的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现的年均可分配利润的30%。

3.公司实行差异化的现金分红政3.公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且（1）当公司发展阶段属成熟期且

无重大资金支出安排，进行利润分配无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且（2）当公司发展阶段属成熟期且

有重大资金支出安排，进行利润分配有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；例最低应达到40%；

（3）当公司发展阶段属成长期或（3）当公司发展阶段属成长期或

公司发展阶段不易区分，且有重大资金公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达在本次利润分配中所占比例最低应达

到20%；到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。应当向股东会作特别说明。

重大资金支出安排是指：公司未来重大资金支出安排是指：公司未来

十二个月内拟对外投资、收购资产或购十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最买设备的累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的10%。近一期经审计净资产的10%。

4.当公司最近一期经审计资产负4.当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分债率超过70%时，公司可不进行现金分红。红。

5.公司非经常性损益形成的利润，5.公司非经常性损益形成的利润，

公允价值变动形成的资本公积和未分公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。配利润不得用于现金分红。

6.股东违规占用公司资金的，公司6.股东违规占用公司资金的，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利以应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。偿还其占用的资金。

（三）利润分配方案的审议程序（三）利润分配方案的审议程序

1.公司的利润分配方案由董事会1.公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配方案的合理制定，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分研究和论证，并经董事会、性进行充分研究和论证，并经董事会审监事会审议通过后，形成决议提交股东议通过后，形成决议提交股东会审议。

大会审议。股东大会审议利润分配方案股东会审议利润分配方案时，应当采取时，应当采取现场与网络投票相结合的现场与网络投票相结合的方式召开。

方式召开。董事会审议现金分红具体方案时，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序等

时机、条件和最低比例及其决策程序等事宜。

事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

审议。独立董事认为现金分红方案可能股东大会对现金分红具体方案进损害上市公司或者中小股东权益的，有行审议时，应通过多种渠道与股东特别权发表独立意见。董事会对独立董事的是中小股东进行沟通和交流（包括但不意见未采纳或者未完全采纳的，应当在限于电话、传真、邮箱、互动平台等），董事会决议公告中披露独立董事的意充分听取中小股东的意见和诉求，切实见及未采纳或者未完全采纳的具体理保障社会公众股东参与股东大会的权由。

利。审计委员会应当关注董事会执行

2.如公司当年度盈利但董事会未现金分红政策和股东回报规划以及是作出现金分红预案的，公司应在定期报否履行相应决策程序和信息披露等情

告中说明未进行现金分红的原因、未用况。审计委员会发现董事会存在未严格于现金分红的资金留存公司的用途及执行现金分红政策和股东回报规划、未使用计划。独立董事应对此发表独立意严格履行相应决策程序或未能真实、准见并公开披露。确、完整进行相应信息披露的，应当督

（四）利润分配政策的调整及决策促其及时改正。

程序股东会对现金分红具体方案进行

1.如遇外部经营环境对公司生产审议时，应通过多种渠道与股东特别是经营造成重大影响，或公司自身经营状中小股东进行沟通和交流（包括但不限况发生重大变化时，公司可对利润分配于电话、传真、邮箱、互动平台等），政策进行调整。充分听取中小股东的意见和诉求，切实

2.公司调整利润分配政策须由董保障社会公众股东参与股东会的权利。

事会详细论证后作出决议，独立董事发2.如公司当年度盈利但董事会未表明确的独立意见，并提交公司股东大作出现金分红预案的，公司应在定期报会审议，股东大会应当采取现场及网络告中说明未进行现金分红的原因、未用投票相结合的方式召开，并经出席股东于现金分红的资金留存公司的用途及大会的股东所持表决权的三分之二以使用计划。

上通过。（四）利润分配政策的调整及决策

（五）公司应当在年度报告中详细程序

披露现金分红的制定及执行情况，并对1.如遇外部经营环境对公司生产下列事项进行专项说明：经营造成重大影响，或公司自身经营状

1.是否符合公司章程的规定或者况发生重大变化时，公司可对利润分配

股东大会决议的要求；政策进行调整。

2.分红标准和比例是否明确和清2.公司调整利润分配政策须由董晰；3.相关决策程序和机制是否完备；事会详细论证后作出决议，并提交公司

4.独立董事是否履职尽责并发挥股东会审议，股东会应当采取现场及网

了应有的作用；络投票相结合的方式召开，并经出席股

5.中小股东是否有充分表达意见东会的股东所持表决权的三分之二以

和诉求的机会，中小股东的合法权益是上通过。

否得到了充分保护等。（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者

股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披

露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十条公司实行内部审计第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制删除

度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用取得第一百七十六条公司聘用符合

“从事证券相关业务资格”的会计师事《证券法》规定的会计师事务所进行会

务所进行会计报表审计、净资产验证及计报表审计、净资产验证及其他相关的

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十三条公司聘用会计师第一百七十七条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百六十六条公司解聘或者不第一百八十条公司解聘或者不再

再续聘会计师事务所时，提前30天事续聘会计师事务所时，提前30天事先先通知会计师事务所，公司股东大会就通知会计师事务所，公司股东会就解聘解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

前任会计师事务所（审计事务所）

对继任会计师事务所（审计事务所）应

予以协助，必要时提供有关工作底稿。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十条公司召开董事会的第一百八十四条公司召开董事会

会议通知，以专人递送、邮件或传真、的会议通知，以专人递送、邮件、电子电话、电子邮件方式进行。邮件、传真、电话等方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会删除

的会议通知，以专人递送、邮件或电话、传真、电子邮件方式进行。

第一百八十七条因意外遗漏未向第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十四条公司指定《中国第一百八十七条公司指定符合证券报》、《证券时报》以及中国证券《证券法》规定的媒体、深圳证券交易监督管理委员会指定的信息披露网站所网站以及中国证监会指定的信息披为刊登公司公告和其他需要披露信息露网站为刊登公司公告和其他需要披的媒体。露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

第一百八十九条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当第一百九十条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在本章程第一百七十条规定30日内在符合《证券法》规定的报纸上的报刊上公告。债权人自接到通知书之或者国家企业信用信息公示系统公告。

日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起30日之日起45日内，可以要求公司清偿债内，未接到通知书的自公告之日起45务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条规定的报刊上在符合《证券法》规定的报纸上或者国公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册第一百九十四条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在符合《证券法》规定的报纸上日内在本章程第一百七十四条规定的或者国家企业信用信息公示系统公告。

报刊上公告。债权人自接到通知书之日债权人自接到通知书之日起30日内，起30日内，未接到通知书的自公告之未接到通知书的自公告之日起45日内，日起45日内，有权要求公司清偿债务有权要求公司清偿债务或者提供相应或者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程

第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在符合《证券法》规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因第一百九十九条公司因下列原因

解散：（一）本章程规定的营业期限届解散：

满或者本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）因公司合并或者分立需要解

散；（四）依法被吊销营业执照、责令散；关闭或者被撤销；（三）依法被吊销营业执照、责令

（五）公司经营管理发生严重困关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重大损（四）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有公难，继续存续会使股东利益受到重大损司全部股东表决权10%以上的股东，可失，通过其他途径不能解决的，持有公以请求人民法院解散公司。司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第第二百条公司有本章程第一百九

一百八十二条第（一）项情形的，可以十九条第（一）项、第（二）项情形，通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出改本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股

2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第第二百〇一条公司因本章程第一

一百八十二条第（一）项、第（二）项、百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进有规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期第二百〇二条清算组在清算期间间行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百八十六条清算组应当自成第二百〇三条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日日内在本章程第一百七十条规定的报内在符合《证券法》规定的报纸上或者刊上公告。债权人应当自接到通知书之国家企业信用信息公示系统公告。债权日起30日内，未接到通知书的自公告人应当自接到通知书之日起30日内，之日起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的向清算组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公第二百〇四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大会应当制订清算方案，并报股东会或者人或者人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东东。

第一百八十八条清算组在清理公第二百〇五条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应发现公司财产不足清偿债务的，应当依当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束第二百〇六条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。

终止。

第一百九十条清算组成员应当忠第二百〇七条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章利益相关者、环境保护与社删除会责任

第十三章修改章程第十一章修改章程

第一百九十七条有下列情形之一第二百〇九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十四章附则第十二章附则

第二百零一条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股通股（含表决权恢复的优先股）占公司份占股份有限公司股本总额超过50%的

股本总额50%以上的股东；持有股份的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

比例虽然不足50%，但依其持有的股份50%，但其持有的股份所享有的表决权所享有的表决权已足以对股东大会的已足以对股东会的决议产生重大影响决议产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。

第二百零四条本章程所称“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”都含本数；“过”、“以“不满”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百一十七条本章程第四十七条、第一百一十九条所规定的交易是指除公司日常经营活动之外发生的下列

类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

董事会提请公司股东会授权公司管理层及相关授权代表办理有关工商登记

等具体事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记内容为准。

四、制定及修订管理制度的情况

为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《公司法》《证券法》《章程指引》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合

公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与信息披露豁免管理制度》，修订了《股东大会议事规则》等管理制度，具体如下：

是否提交股

序号制度名称（修订后）制定/修订东会

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计委员会议事规则修订否

4总经理工作细则修订否

5募集资金管理办法修订是

6独立董事工作制度修订是

7董事会秘书工作细则修订否

董事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的专

8修订否

项管理制度

9独立董事年报工作制度修订否

10累积投票制实施细则修订是

11投资者关系管理制度修订否

12信息披露事务管理制度修订否

13重大信息内部报告制度修订否

14对外担保管理制度修订是

15关联交易决策制度修订是

16投资管理制度修订是

17防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度修订否

18资产减值准备计提和资产核销管理制度修订否

19对外捐赠管理办法修订是

20内幕信息知情人登记管理制度修订否

21年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

22内部审计制度修订否

23董事会审计委员会年报工作规程修订否

24董事、高级管理人员离职管理制度制定否

25信息披露暂缓与豁免管理制度制定否

上述制度中的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》

《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《投资管理制度》《对外捐赠管理办法》尚需提交公司股东会审议。部分修订后制度全文刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司董事会

2025年9月13日