江苏通润装备科技股份有限公司董事会议事规则

江苏通润装备科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步明确江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成

第二条公司设董事会，对股东会负责。

第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少一名会计专业人士。

董事会设职工代表担任的董事1名，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。

第五条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换；职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举或更换。

董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任

1江苏通润装备科技股份有限公司董事会议事规则生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条董事因故离职，补选董事任期从股东会或者职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条董事会设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审

计委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第八条董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及

文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

第九条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章董事会及董事长的职权

第十条公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十三条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、衍生品交易、证券投资、对外捐赠等的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有关对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购、出售资产、

财务资助、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠事项的权限如下，董事会作出决议后应及时对外披露：

（一）对外投资、收购、出售资产

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

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近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）财务资助

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。董事会有关财务资助的审议权限如下：

1、单笔财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不得超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算未超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

4、法律法规、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述有关审议和披露的规定。

（三）对外担保事项

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。董事会有关对外担保的审议权限如下：

1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资

产总额的50%；

3、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计总资

产的30%；

4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%；

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5、最近十二个月内担保金额累计计算未超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

6、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联人；

7、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应向股东及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）委托理财

1、公司单次或连续十二个月用于委托理财的额度占公司最近一期经审计净

资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的，需经董事会审议通过，并及时进行信息披露。

2、公司单次或连续十二个月用于委托理财的额度占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，在董事会审议通过后，还应提交公司股东会审议通过。

如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，公司可以对未来十二个月内委托理财投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条1和2的规定。

委托理财额度的使用期限不超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审批的额度，但在批准的使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（五）关联交易

公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

董事会具有批准公司与关联人发生的交易金额在最近一期经审计的净资产

绝对值5%以下，或交易金额在3000万元以下的关联交易的权限。

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期

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间的累计额不超过上述规定为限。

上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通过股东会审议。

第十四条董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十五条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原

则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会授权董事长或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。

第十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集、主持及提案

第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开

10日前以书面形式通知全体董事。

第二十条有下列情形之一的，董事长应当在10日以内召集和主持临时董

事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

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（三）审计委员会提议时；

（四）持有1/10以上有表决权股份的股东提议时。

第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董

事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第二十二条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第五章董事会会议通知

第二十三条董事会召开定期会议时董事会秘书应当提前10日以书面通

知、电子邮件、传真等方式通知全体董事；董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；

通知时限为：会议召开1日以前。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期。

第二十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会会议的召开

第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律法规、证

券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》另有规定的从其规定。

第二十七条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十八条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为投票。

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第三十条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条董事会定期会议现场召开（包括通过视频和电话等方式）。董

事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

以传真或者电子邮件等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第三十二条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第三十四条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第七章董事会会议的表决第三十五条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的以外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第三十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第三十八条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真

或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

第三十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形；

（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十二条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记

录应当包括以下内容：

（一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十三条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于10年。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股

10江苏通润装备科技股份有限公司董事会议事规则票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人及其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十五条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可

就决议的实施情况和进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。

第八章附则

第四十六条本制度未尽事宜，按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章程》的规定执行。

第四十七条本规则所称“以上”、“内”、“不超过”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

第四十八条本规则作为《公司章程》附件，经股东会批准后，自《公司章程》生效之日起实施，修改时亦同。

第四十九条本规则由董事会解释。

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2025年8月26日

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