江苏通润装备科技股份有限公司

章程修正案

结合江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司拟对《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护江苏通润装备科技股第一条为维护江苏通润装备科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共和范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券称“《证券法》”）和其他有关规定，法》（以下简称“《证券法》”）和制定本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限他有关规定成立的股份有限公司。

公司。公司经原中华人民共和国对外贸易经公司经原中华人民共和国对外贸易经济合作部（现商务部）外经贸资二函

济合作部（现商务部）外经贸资二函〔2002〕971号文批准，以发起方式设〔2002〕971号文批准，以发起方式设立。2002年10月28日在国家工商行立。2002年10月28日在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

政管理局注册登记，取得营业执照。2003年11月7日，公司登记机关变更

2003年11月7日，公司登记机关变更为江苏省工商行政管理局，营业执照

为江苏省工商行政管理局，营业执照号为企股苏总字第000318号。2019年号为企股苏总字第000318号。2019年3月25日公司登记机关变更为苏州市

3月25日公司登记机关变更为苏州市市场监督管理局。目前公司在苏州市

市场监督管理局。公司统一社会信用数据局注册登记，统一社会信用代码：

代码：91320000742497060W。 91320000742497060W。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

363234553元。360868803元。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董

1修订前修订后人。事为公司的法定代表人，公司董事长是代表公司执行公司事务的董事由公司董事会选举或更换。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司成为规范公司的组织与行为、公司与

与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系

系的具有法律约束力的文件，对公司、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、董事、高级管理人员具有法律

有法律约束力的文件。依据本章程，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管管理人员，股东可以起诉公司，公司理人员，股东可以起诉公司，公司可可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事书、财务总监。会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。

新增条款第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

2修订前修订后活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：按国际第十四条公司的经营宗旨：依法合

惯例和规范的中外合资股份公司运作规诚信经营。采用科技创新、勇于改模式，采用科技创新、勇于改革的科革的科学管理方式，为全球顾客提供学管理方式，为全球顾客提供一流产一流产品和服务，以最大地保障全体品和服务，以最大地保障全体股东的股东的合法权益和获得满意的投资回合法权益和获得满意的投资回报，将报，将公司建成集产品开发、制造、公司建成集产品开发、制造、科技、科技、贸易、投资、服务于一体的现

贸易、投资、服务于一体的现代化企代化企业。

业。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第十八条公司设立时发行普通股第二十条公司设立时发行的股份总5200万股，全部由发起人认购（见表数为5200万股、面额股的每股金额为一）。1元，全部由发起人认购（见表一）。

…………

第十九条公司现有股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

363234553股。公司的股本结构为：360868803股。公司的股本结构为：

普通股363234553股，无其他种类股。普通股360868803股，无其他类别股。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或垫资、担保、借款等形式，为他人取者拟购买公司股份的人提供任何资得本公司或者其母公司的股份提供财助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

3修订前修订后

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股

以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购

合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；

购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）上市公司为维护公司价值及股益所必需。

东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

4修订前修订后

第二十四条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方法律、行政法规和中国证监会认可的式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的，应当通过公开的规定的情形收购本公司股份的，应当集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项规定的情条第一款第（一）项、第（二）项规形收购本公司股份的，应当经股东大定的情形收购本公司股份的，应当经会决议；公司因第二十三条第（三）股东会决议；公司因本章程第二十五

项、第（五）项、第（六）项规定的条第一款第（三）项、第（五）项、

情形收购本公司股份的，可以依照公第（六）项规定的情形收购本公司股司章程的规定或者股东大会的授权，份的，可以依照本章程的规定或者股经三分之二以上董事出席的董事会会东会的授权，经三分之二以上董事出议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年

5修订前修订后

向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公股份不得超过其所持有本公司同一种司股份自公司股票上市交易之日起1

类股份总数的25%；所持本公司股份年内不得转让。上述人员离职后半年自公司股票上市交易之日起1年内不内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个股权性质的证券在买入后6个月内卖

月内卖出，或者在卖出后6个月内又出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因包销购入售后剩余股券公司因包销购入售后剩余股票而持票而持有5%以上股份的，以及有中国有5%以上股份的，以及有中国证监会证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权

股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会未在上述期限内执行的，执行。公司董事会未在上述期限内执股东有权为了公司的利益以自己的名行的，股东有权为了公司的利益以自义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连任。带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

6修订前修订后

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大身份的行为时，由董事会或者股东会会召集人确定股权登记日，股权登记召集人确定股权登记日，股权登记日日收市后登记在册的股东为享有相关收市后登记在册的股东为享有相关权权益的股东。益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

7修订前修订后

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增条款

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规

8修订前修订后

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或者合计持有公司1%以上

会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会

公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成

本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法前述股东可以书面请求董事会向人民规或者本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

9修订前修订后

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其应当承担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股当依法承担赔偿责任。公司股东滥用东有限责任，逃避债务，严重损害公公司法人独立地位和股东有限责任，司债权人利益的，应当对公司债务承逃避债务，严重损害公司债权人利益担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进删除

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国新增条款证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

新增条款（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

10修订前修订后

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股新增条款票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

新增条款转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的

11修订前修订后

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

……

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议本章程第四十七规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总

务所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准以下提供担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

1、单笔担保额超过上市公司最近一期

经审计净资产10%；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

2、上市公司及其控股子公司对外提供

的担保总额，超过上市公司最近一期（十三）审议法律、行政法规、部门

12修订前修订后

经审计净资产50%以后提供的任何担规章或者本章程规定应当由股东会决保；定的其他事项。

3、上市公司及其控股子公司对外提供股东会可以授权董事会对发行公司债

的担保总额，超过上市公司最近一期券作出决议。

经审计总资产30%以后提供的任何担上述股东会的职权不得通过授权的形保；式由董事会或其他机构和个人代为行

4、被担保对象最近一期财务报表数据使。

显示资产负债率超过70%；

5、最近十二个月内担保金额累计计算

超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

6、对股东、实际控制人及其关联人提

供的担保；

7、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

（十三）审议批准以下对外提供财务

资助事项：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最

近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计

计算超过上市公司最近一期经审计净

资产的10%；

4、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

（十四）审议批准第四十一条规定的重大交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

13修订前修订后第四十一条除本章程第四十条（十二）、（十三）的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公

司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入删除

的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的

新增条款对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供

14修订前修订后

的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所规定的其他情形。

第四十二条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开1每年召开1次，应当于上一会计年度次，应当于上一会计年度结束后的6结束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》或本（一）董事人数不足《公司法》或者

章程规定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或会议通知中确为：公司住所地或者会议通知中确定定的地点。的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将向股东提供股东大召开。公司还将采用网络投票或其他会网络投票服务。股东通过上述方式国家法律、法规认可的方式为股东提参加股东大会的，视为出席。供便利。

公司召开股东大会采用网络或其他方现场会议时间、地点的选择应当便于式的，应在股东大会通知中明确载明股东参加。发出股东会通知后，无正

15修订前修订后

网络或其他方式的表决时间以及表决当理由，股东会现场会议召开地点不程序。采用网络投票的，股东身份确得变更。确需变更的，召集人应当在认方式依据《深圳证券交易所上市公现场会议召开日前至少2个工作日公司股东大会网络投票实施细则》；采告并说明原因。

用其他方式的，按股东大会通知的方式确认股东身份。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

第四十五条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董会应当根据法律、行政法规和本章程事有权向董事会提议召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同会。对独立董事要求召开临时股东会意或不同意召开临时股东大会的书面的提议，董事会应当根据法律、行政反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将10日内提出同意或者不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出召股东会的书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，在作开临时股东大会的，将说明理由并公出董事会决议后的5日内发出召开股告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

16修订前修订后

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提收到提案后10日内提出同意或不同意议后10日内提出同意或者不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同意后10日内提出同意或者不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东有权向监事会提议召开临的股东向审计委员会提议召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向监东会，应当以书面形式向审计委员会事会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

17修订前修订后

第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董同时向深圳证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证监事会或召集股东应在发出股东大会券交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向深圳在股东会决议公告前，召集股东持股证券交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股

集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事将予配合。董事会应当提供股权登记会秘书将予配合。董事会应当提供股日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后2日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出临时提案违反法律、行政法规或者公股东大会通知后，不得修改股东大会司章程的规定，或者不属于股东会职通知中已列明的提案或增加新的提权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知公告后，不得修改股东会

程第五十二条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

18修订前修订后

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股开20日前以公告方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开15日时股东会将于会议召开15日前以公告前以公告方式通知各股东。方式通知各股东。

公司在计算前款起始期限时，不应当公司在计算前款起始期限时，不应当包括会议召开当日。包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限。（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案。（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会通知和补充通知中应当充（三）以明显的文字说明：全体股东

分、完整披露所有提案的全部具体内均有权出席股东会，并可以书面委托容。拟讨论的事项需要独立董事发表代理人出席会议和参加表决，该股东意见的，发布股东大会通知或补充通代理人不必是公司的股东；

知时将同时披露独立董事的意见及理（四）有权出席股东会股东的股权登由。记日；

（三）以明显的文字说明：全体股东（五）会务常设联系人姓名，电话号

均有权出席股东大会，并可以书面委码；

托代理人出席会议和参加表决，该股

（六）网络或者其他方式的表决时间东代理人不必是公司的股东。

及表决程序。

（四）有权出席股东大会股东的股权

股东会通知和补充通知中应当充分、登记日。

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

7股东会网络或者其他方式投票的开始当不多于个工作日。股权登记日一时间，不得早于现场股东会召开前一旦确认，不得变更。

日下午3:00，并不得迟于现场股东会

（五）会务常设联系人姓名，电话号召开当日上午9:30，其结束时间不得码。早于现场股东会结束当日下午3:00。

（六）网络或其他方式的表决时间及股权登记日与会议日期之间的间隔应表决程序。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等

19修订前修订后

个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或者取消，消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，一旦出现延期或者取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少2个人应当在原定召开日前至少2个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本东会，并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应

20修订前修订后证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委书。

托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代称）、身份证号码、持有或者代表有表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名（或名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师师将依据证券登记结算机构提供的股将依据证券登记结算机构提供的股东

21修订前修订后

东名册共同对股东资格的合法性进行名册共同对股东资格的合法性进行验验证，并登记股东姓名（或名称）及证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由副董事长（公司有两位或两时，由过半数的董事共同推举的一名位以上副董事长的，由半数以上董事董事主持。

共同推举的副董事长主持）主持，副审计委员会自行召集的股东会，由审董事长不能履行职务或者不履行职务计委员会召集人主持。审计委员会召时，由半数以上董事共同推举的一名集人不能履行职务或者不履行职务董事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同监事会自行召集的股东大会，由监事推举的一名审计委员会成员主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职股东自行召集的股东会，由召集人或务或不履行职务时，由监事会副主席者其推举代表主持。

主持，监事会副主席不能履行职务或召开股东会时，会议主持人违反议事者不履行职务时，由半数以上监事共规则使股东会无法继续进行的，经出同推举的一名监事主持。

席股东会有表决权过半数的股东同

股东自行召集的股东大会，由召集人意，股东会可推举一人担任会议主持推举代表主持。人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附东会议事规则应列入公司章程或者作件，由董事会拟定，股东大会批准。为公司章程的附件，由董事会拟定，

22修订前修订后股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解作出解释和说明。释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

23修订前修订后

止或不能作出决议的，应采取必要措者不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止尽快恢复召开股东会或者直接终止本

本次股东大会，并及时公告。同时，次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会派人应向公司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的2/3以上通

所持表决权的2/3以上通过。过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在最近十二个月内购买、（四）公司在一年内购买、出售重大出售重大资产按交易事项的类型累计资产或者向他人提供担保的金额超过

24修订前修订后

计算金额超过公司最近一期经审计总公司最近一期经审计总资产30%的；

资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）公司在最近十二个月内担保金（六）法律、行政法规或者本章程规

额超过公司最近一期经审计总资产定的，以及股东会以普通决议认定会

30%的；对公司产生重大影响的、需要以特别

（六）股权激励计划；决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，股东会审议影响中小投资者利益的重且该部分股份不计入出席股东大会有大事项时，对中小投资者的表决应当表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公股东买入公司有表决权的股份违反开披露。

《证券法》第六十三条第一款、第二公司持有的本公司股份没有表决权，款规定的，该超过规定比例部分的股且该部分股份不计入出席股东会有表份在买入后三十六个月内不得行使表决权的股份总数。

决权，且不计入出席股东大会有表决股东买入公司有表决权的股份违反权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二董事会、独立董事、持有1%以上有表款规定的，该超过规定比例部分的股决权股份的股东或者依照法律、行政份在买入后36个月内不得行使表决

法规或者中国证监会的规定设立的投权，且不计入出席股东会有表决权的资者保护机构可以公开征集股东投票股份总数。

权，征集股东投票权应当向被征集人董事会、独立董事、持有1%以上有表充分披露具体投票意向等信息。禁止决权股份的股东或者依照法律、行政以有偿或者变相有偿的方式征集股东法规或者中国证监会的规定设立的投投票权。除法定条件外，公司不得对资者保护机构可以公开征集股东投票征集投票权提出最低持股比例限制。权，征集股东投票权应当向被征集人股东大会审议影响中小投资者利益的充分披露具体投票意向等信息。禁止重大事项时，对中小投资者的表决应以有偿或者变相有偿的方式征集股东当单独计票。单独计票结果应当及时投票权。除法定条件外，公司不得对公开披露。征集投票权提出最低持股比例限制。

前款所称影响中小投资者利益的重大本条第一款所称股东，包括委托代理事项是指：人出席股东会会议的股东。

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

25修订前修订后

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调

整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担

保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务

资助、变更募集资金用途、公司自主

变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计

净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第七十九条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东会决议的议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决表决情况。情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联股东会审议关联交易事项，有关联关关系股东的回避和表决程序如下：系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某（一）股东会审议的某项事项与某股

股东有关联关系，该股东应当在股东东有关联关系，该股东应当在股东会大会召开之日前向公司董事会披露其召开之日前向公司董事会披露其关联关联关系；关系；

26修订前修订后

（二）股东大会在审议有关关联交易（二）股东会在审议有关关联交易事事项时，大会主持人宣布有关联关系项时，会议主持人宣布有关联关系的的股东，并解释和说明关联股东与关股东，并解释和说明关联股东与关联联交易事项的关联关系；交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；上通过；如该交易事项属特别决议范

关联股东未就关联事项按上述程序进围，应由出席会议的非关联股东有表行关联关系披露或回避，有关该关联决权的股份数的2/3以上通过；

事项的一切决议无效，重新表决。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效。

第八十条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级公司将不与董事、高级管理人员以外管理人员以外的人订立将公司全部或的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合管理交予该人负责的合同。

同。

第八十一条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监董事会应当向股东公告候选董事的简事的简历和基本情况。历和基本情况。

公司董事会、持有或合并持有公司发董事的提名方式和程序：董事会、单

行在外有表决权股份总数的3%以上独持有或者合计持有公司1%以上股的股东可以提名董事候选人；公司监份的股东可以提名董事候选人。

事会、持有或合并持有公司发行在外股东会就选举董事进行表决时，根据有表决权股份总数的3%以上的股东本章程的规定或者股东会的决议，应可以提名非由职工代表担任的监事候当实行累积投票制。

选人，职工代表担任的监事候选人由前款所称累积投票制是指股东会选举公司职工民主选举产生。

董事时，每一股份拥有与应选董事人股东大会就选举董事或监事进行表决数相同的表决权，股东拥有的表决权时，应当实行累积投票制。可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选累积投票制规则如下：

举董事或者监事时，每一股份拥有与

1、股东会选举两名以上董事时，采取

应选董事或者监事人数相同的表决累积投票制；

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

27修订前修订后

累积投票制规则如下：2、董事和独立董事分别选举；

1、股东大会选举两名以上董事时，采3、与会股东所持的每一有表决权的股

取累积投票制；份拥有与应选董事人数相等的投票

2、董事和独立董事分别选举；权；

3、与会股东所持的每一有表决权的股4、股东可以将所持股份的全部投票权

份拥有与应选董事人数相等的投票集中投给一名候选董事，也可以分散权；投给数位候选董事；

4、股东可以将所持股份的全部投票权5、参加股东会的股东所代表的有表决

集中投给一名候选董事，也可以分散权的股份总数与应选董事人数的乘积投给数位候选董事；为有效投票权总数；

5、参加股东大会的股东所代表的有表6、股东对单个董事候选人所投的票数

决权的股份总数与应选董事人数的乘可以高于或低于其持有的有表决权的

积为有效投票权总数；股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票

6、股东对单个董事候选人所投的票数

权总数；

可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数7、投票结束后，根据全部候选人各自倍，但合计不超过其持有的有效投票得票的数量并以拟选举的董事人数为权总数；限，从高到低依次产生当选的董事；

7、投票结束后，根据全部候选人各自8、如出现两名以上董事候选人得票相

得票的数量并以拟选举的董事人数为同，且造成按得票多排序可能造成当限，从高到低依次产生当选的董事；选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

8、如出现两名以上董事候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当（1）上述当选董事候选人得票数均相选董事人数超过拟选聘的董事人数情同时，应重新进行选举；

况时，分别按以下情况处理：（2）排名最后的两名以上可当选董事

（1）上述当选董事候选人得票数均相得票相同时，排名在其之前的其他候同时，应重新进行选举；选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。

（2）排名最后的两名以上可当选董事

得票相同时，排名在其之前的其他候上述董事的选举按得票从高到低依次选董事当选，同时将得票相同的最后产生当选的董事，若经股东会三轮选两名以上董事再重新选举。举仍无法达到拟选董事人数，则按本

款第9项执行；

上述董事的选举按得票从高到低依次

产生当选的董事，若经股东大会三轮9、若当选董事的人数不足应选董事人选举仍无法达到拟选董事人数，则按数，则已选举的董事候选人自动当选。

第9款执行；剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的

9、若当选董事的人数不足应选董事人董事。如经过股东会三轮选举仍不能数，则已选举的董事候选人自动当选。

达到法定或公司章程规定的最低董事剩余候选人再由股东大会重新进行选人数，原任董事不能离任，并且董事举表决，并按上述操作细则决定当选会应在十五天内开会，再次召集股东

28修订前修订后的董事。如经过股东大会三轮选举仍会并重新推选缺额董事候选人；前次不能达到法定或公司章程规定的最低股东会选举产生的新当选董事仍然有

董事人数，原任董事不能离任，并且效，但其任期应推迟到新当选董事人董事会应在十五天内开会，再次召集数达到法定或章程规定的人数时方开股东大会并重新推选缺额董事候选始就任。

人；前次股东大会选举产生的新当选

董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

第八十二条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。对同一事项的时间顺序进行表决。对同一事项有有不同提案的，股东或者其代理人在不同提案的，股东或者其代理人在股股东大会上不得对同一事项的不同提东会上不得对同一事项的不同提案同案同时投同意票。除因不可抗力等特时投同意票。除因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出因导致股东会中止或不能作出决议决议外，股东大会将不会对提案进行外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。者不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变会对提案进行修改，若变更，则应当更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十四条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票结果为准。

第八十五条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票投票表决。表决。

第八十六条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

29修订前修订后

或其代理人，有权通过相应的投票系东或者其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均务方等相关各方对表决情况均负有保负有保密义务。密义务。

第八十八条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见之

之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、结算机构作为内地与香港股票市场交

未投的表决票均视为投票人放弃表决易互联互通机制股票的名义持有人，权利，其所持股份数的表决结果应计按照实际持有人意思表示进行申报的为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本第九十六条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第九十二条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事在会议结束之后事在会议结束之后立即就任。立即就任。

第九十三条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或者资本公积转增股本提案的，

30修订前修订后

公司将在股东大会结束后2个月内实公司将在股东会结束后2个月内实施施具体方案。具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期被吊销营业执照、责令关闭之日起未未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入措施，期限尚未届满；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不适职期间出现本条情形的，公司解除其合担任上市公司董事、高级管理人员职务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

31修订前修订后

第九十五条董事由股东大会选举或第一百条非由职工代表担任的董事更换，并可在任期届满前由股东大会由股东会选举或者更换，并可在任期解除其职务。董事任期三年。董事任届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2，其中由职工代表担公司不设职工代表担任的董事。任的董事为1名。

董事会中的职工代表董事由公司职工

代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权

他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该

32修订前修订后

为己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，对公司负勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公最大利益尽到管理者通常应有的合理

司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者监事确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有

33修订前修订后

本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前辞任。董事辞任应向公司提交书交书面辞职报告。董事会将在2日内面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会成员任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数，在改选出的董事法规、部门规章和本章程规定，履行就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届第一百零五条董事辞任生效或者任满，应向董事会办妥所有移交手续，期届满，应向董事会办妥所有移交手其对公司和股东承担的忠实义务，在续，其对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后并不当然解除，在本章程在任期结束后并不当然解除，在任期规定的合理期限内仍然有效。结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

34修订前修订后

第一百零三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交删除易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零四条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，设董事长1人，董事会中设立提名委员会、审计委员其中有3名董事为独立董事。董事长会、薪酬与考核委员会、战略决策委由董事会以全体董事的过半数选举产

员会等专门委员会，其中，提名委员生。

会主要负责对公司董事和高级管理人

员的人选、选拔标准和程序进行选择

并提出建议，成员由3至5名董事组成，独立董事占多数；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监

督和核查工作，成员由3至5名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考

核、负责制定、审查公司董事及高管

人员的薪酬政策与方案，成员由3至5名董事组成，独立董事占多数；董事会战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议，成员由3至5名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第一百零五条董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中有3名董事为独立董事。

第一百零六条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

35修订前修订后

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵

公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联

抵押、对外担保事项、委托理财、关交易、对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

超过股东大会授权范围的事项，应当（九）决定聘任或者解聘公司总经理、提交股东大会审议。董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、等高级管理人员，并决定其报酬事项董事会秘书，并决定其报酬事项和奖和奖惩事项；

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（十）制定公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订本章程的修改方案；

和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十四）向股东大会提请聘请或更换并检查总经理的工作；

为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）听取公司总经理的工作汇报本章程或者股东会授予的其他职权。

并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提

（十六）法律、行政法规、部门规章交股东会审议。

或本章程授予的其他职权。

第一百零七条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会事规则，明确董事会的议事方式和表议事规则，明确董事会的议事方式和决程序，以确保董事会落实股东大会表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会议事规则作为公司章程的附

36修订前修订后

董事会拟订，股东大会批准。件，由董事会拟订，股东会批准。

第一百零九条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、财外投资、收购出售资产、资产抵押、

务资助、对外担保事项、委托理财、对外担保事项、委托理财、关联交易、

关联交易、对外捐赠的权限，建立严对外捐赠等权限，建立严格的审查和格的审查和决策程序；重大投资项目决策程序；重大投资项目应当组织有

应当组织有关专家、专业人员进行评关专家、专业人员进行评审，并报股审，并报股东大会批准。东会批准。股东会、董事会就公司交

（一）董事会在法律、法规及公司章易事项的审批权限由股东会议事规

程允许的范围内可以运用公司资产进则、董事会议事规则具体规定。

行对外投资、购买资产、出售资产，达到下列标准之一的应提交董事会批

准：

1、交易涉及的资产总额占最近一期经

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净

额占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入

的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1000万元

人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及数据为负值的，

37修订前修订后

取其绝对值计算。

上述交易涉及数额达到股东大会审议标准的，还应通过股东大会审议。

……

第一百一十条董事会设董事长1人。

董事长由董事会以全体董事的过半数删除选举产生。

第一百一十一条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；由公司董事长签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会权，并在事后向公司董事会和股东大报告；

会报告；（五）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条公司董事长不能履第一百一十五条公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十四条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事会，可以提议召开董事会临时会议。

长应当自接到提议后10日内，召集和董事长应当自接到提议后10日内，召主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会会议应有过第一百二十条董事会会议应有过半半数的董事出席方可举行。董事会作数的董事出席方可举行。董事会作出出决议，必须经全体董事的过半数通决议，除本章程另有规定的从其规定

38修订前修订后过；但董事会对公司对外担保事项作之外，其余必须经全体董事的过半数出决议，必须经全体董事2/3以上审议通过。

通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出过半数的无关联关系董事出席即可举席董事会的无关联董事人数不足3人行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方第一百二十二条董事会决议表决方

式为：举手表决或书面表决。式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用专人送达、邮意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或传真方式进行并作出决议，并由寄或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议记录包第一百二十五条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）。弃权的票数）。

新增章节第三节独立董事

第一百零三条独立董事应按照法第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交律、行政法规、中国证监会、证券交

易所的有关规定执行。易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持

新增条款独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

39修订前修订后

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

40修订前修订后

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增条款

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制新增条款

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

新增条款体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

41修订前修订后

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增条款诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增条款独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议

42修订前修订后记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

新增条款计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董新增条款事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审

计委员会成员，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

新增条款（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

43修订前修订后

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略决策、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权新增条款

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条董事会战略决策委

员会主要负责对公司长期发展战略、新增条款重大投资决策进行研究并提出建议。

战略决策委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第一百三十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增条款（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。

第一百四十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标

新增条款准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策

44修订前修订后与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十三条公司设总经理1名，第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理数名，由董事会决定公司设副总经理，由董事会决定聘任聘任或解聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十五条第一百四十二条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用任董事的情形，离任管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）~（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股东、第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他实际控制人单位担任除董事、监事以

职务的人员，不得担任公司的高级管外其他行政职务的人员，不得担任公理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

45修订前修订后

第一百二十七条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监；副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他权。职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理工作细则包第一百四十七条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）高级管理人员各自具体的职责自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条总经理可以在任期届第一百四十八条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞职具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百三十二条公司设董事会秘第一百五十条公司设董事会秘书，书，负责公司股东大会和董事会会议负责公司股东会和董事会会议的筹的筹备、文件保管以及公司股东资料备、文件保管以及公司股东资料管理，

46修订前修订后管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条公司高级管理人员第一百五十二条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审计审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会证券交易所报送并披露年度财务会计派出机构和证券交易所报送并披露年报告，在每一会计年度上半年结束之度报告，在每一会计年度上半年结束日起2个月内向中国证监会派出机构之日起2个月内向中国证监会派出机和证券交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法告。

律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有关法

易所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十二条公司分配当年税后第一百五十六条公司分配当年税后

47修订前修订后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利第一百五十八条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东会审议通过的下一年利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策第一百五十九条公司利润分配政策

48修订前修订后

为：为：

…………

（三）利润分配方案的审议程序（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司管理层1、公司的利润分配方案由公司管理层

拟定后提交公司董事会、监事会审议。拟定后提交公司董事会审议。董事会董事会就利润分配方案的合理性进行就利润分配方案的合理性进行充分讨

充分讨论，形成专项决议后提交股东论，形成专项决议后提交股东会审议。

大会审议。股东大会审议利润分配方股东会审议利润分配方案时，必须采案时，必须采用网络投票或征集投票用网络投票或征集投票权的方式听取权的方式听取中小股东的意见和诉中小股东的意见和诉求。

求。2、公司因前述第（二）、3条规定的

2、公司因前述第（二）、3条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事

特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会益等事项进行专项说明，经独立董事审议，并在公司指定媒体上予以披露。

发表意见后提交股东大会审议，并在（四）利润分配方案的实施公司指定媒体上予以披露。

股东会审议通过利润分配决议后的2

（四）利润分配方案的实施个月内，董事会必须实施利润分配方股东大会审议通过利润分配决议后的案。

两个月内，董事会必须实施利润分配（五）利润分配政策的调整方案。

公司将保持利润分配政策的连续性、

（五）利润分配政策的调整稳定性，如遇到战争、自然灾害等不

公司将保持利润分配政策的连续性、可抗力时，或因公司自身经营情况、稳定性，如遇到战争、自然灾害等不长期发展规划或者外部经营环境发生可抗力时，或因公司自身经营情况、重大变化时，公司可对利润分配政策长期发展规划或者外部经营环境发生进行调整。

重大变化时，公司可对利润分配政策公司调整既定利润分配政策尤其是现进行调整。金分红政策时，必须由董事会作出专公司调整既定利润分配政策尤其是现题讨论，详细论证说明理由，应在公金分红政策时，必须由董事会作出专司董事会审议通过后，提交股东会特题讨论，详细论证说明理由，并将书别决议通过。

面论证报告经独立董事同意后，提交股东会在审议利润分配政策调整时，股东大会特别决议通过。必须采用网络投票方式听取中小股东股东大会在审议利润分配政策调整的意见和诉求。

时，必须采用网络投票方式听取中小股东的意见和诉求。

第二节内部审计第二节内部审计

49修订前修订后

第一百五十六条公司实行内部审计第一百六十条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。

第一百五十七条公司内部审计制度公司内部审计制度经董事会批准后实

和审计人员的职责，应当经董事会批施，并对外披露。

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

新增条款险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增条款负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计新增条款

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对新增条款内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得符合第一百六十六条公司聘用符合《证《证券法》规定的会计师事务所进行券法》规定的会计师事务所进行会计

会计报表审计、净资产验证及其他相报表审计、净资产验证及其他相关的

50修订前修订后

关的咨询服务等业务，聘期1年，可咨询服务等业务，聘期1年，可以续以续聘。聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定。董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百六十一条会计师事务所的审第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再第一百七十条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前30天事先聘会计师事务所时，提前30天事先通通知会计师事务所，公司股东大会就知会计师事务所，公司股东会就解聘解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告第八章通知与公告

第一节通知第一节通知

第一百六十五条公司召开股东大会第一百七十三条公司召开股东会的

的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告进行。

第一百六十七条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮件、电话删除或传真方式进行。

第一百六十九条因意外遗漏未向某第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增条款的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

51修订前修订后

第一百七十二条公司合并，应当由第一百八十条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出债表及财产清单。公司自作出合并决合并决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在符合中国证监会规定条日内在符合中国证监会规定条件的报件的报刊上公告。债权人自接到通知刊上或者国家企业信用信息公示系统书之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人自接到通知之日起30日公告之日起45日内，可以要求公司清内，未接到通知的自公告之日起45日偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并第一百八十一条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在符内在符合中国证监会规定条件的报刊合中国证监会规定条件的报刊上或者上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十四条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日日内在符合中国证监会规定条件的报内在符合中国证监会规定条件的报刊刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知之日起30日

30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起45日

起45日内，有权要求公司清偿债务或内，有权要求公司清偿债务或者提供者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本新增条款弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

52修订前修订后

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增条款资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增条款权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十九条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

53修订前修订后

第一百七十九条公司有本章程第一第一百九十条公司有本章程第一百

百七十八条第（一）项情形的，可以八十九条第（一）项、第（二）项情通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席通过修改本章程或者经股东会决议而股东大会会议的股东所持表决权的存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一

七十八条第（一）项、第（二）项、百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起15日董事或者股东大会确定的人员组成。内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有人可以申请人民法院指定有关人员组规定或者股东会决议另选他人的除成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间第一百九十二条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立第一百九十三条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的报日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人应当自接到通知书刊上或者国家企业信用信息公示系统

54修订前修订后

之日起30日内，未接到通知书的自公公告。债权人应当自接到通知之日起告之日起45日内，向清算组申报其债30日内，未接到通知的自公告之日起权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制订清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大清算组应当制作清算报告，报股东会会或者人民法院确认，并报送公司登或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠第一百九十七条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损

55修订前修订后

司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程的；

记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程

（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条股东大会决议通过第二百条股东会决议通过的章程修

的章程修改事项应经主管机关审批改事项应经主管机关审批的，须报主的，须报主管机关批准；涉及公司登管机关批准；涉及公司登记事项的，记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会第二百零一条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审改章程的决议和有关主管机关的审批批意见修改本章程。意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占股份有限公司股本总额超过50%的

有股份的比例虽然不足50%，但依其股东；或者持有股份的比例虽然未超持有的股份所享有的表决权已足以对过50%，但其持有的股份所享有的表股东大会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东会的决议产生重大东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的关

间的关系，以及可能导致公司利益转系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企他关系。但是，国家控股的企业之间业之间不仅因为同受国家控股而具有不仅因为同受国家控股而具有关联关

56修订前修订后关联关系。系。

（四）对外担保，是指公司为他人提

供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第一百九十三条董事会可依照章程第二百零四条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不规定，制定章程细则。章程细则不得得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书第二百零五条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程其他任何语种或不同版本的章程与本与本章程有歧义时，以在江苏省工商章程有歧义时，以在苏州市数据局最行政管理局最近一次核准登记后的中近一次核准登记后的中文版章程为文版章程为准。准。

第一百九十五条本章程所称“以第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超上”、“以内”、“不超过”都含本过”，都含本数；“以外”、“低于”、数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股第二百零八条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

第一百九十八条本章程自发布之日第二百零九条本章程自股东会审议起施行。通过之日起施行。

因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号和引用条款序号按修订内容相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述变更最终以市场监督管理相关部门核准的内容为准。

江苏通润装备科技股份有限公司董事会

2025年8月26日

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