国泰海通证券股份有限公司

关于

江苏通润装备科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之

2024年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）

作为江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海绰峰”）及上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海挚者”）（以上三主体简称“交易对方”）于前述交易中做出的相关温州盎泰电源系

统有限公司（以下简称“盎泰电源”或“标的公司”）2024年度业绩承诺的实现

情况及补偿事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易概述

通润装备以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎

泰电源100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易标的资产合计作价84030.47万元。本次交易完成后，盎泰电源成为上市公司的全资子公司。

二、本次标的资产业绩承诺及补偿安排

（一）本次交易的业绩承诺概况

根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润

应分别不低于人民币8956.39万元、11239.93万元和13538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计

机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。（二）业绩承诺补偿方案根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，交易各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请符合《证券法》规定的审计机构出具目标公司的《专项审计报告》。

如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向上市公司以现金方式支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金金额

根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于0时，按

0取值，即已经补偿的现金不冲回。

（三）减值补偿

在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿现金金额，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应对上市公司另行进行现金补偿。因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因净利润未达承诺利润已补偿现金金额。

在本次交易的业绩承诺补偿及减值补偿中，正泰电器、上海绰峰及上海挚者应按照各自截至《重大资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例承担上述补偿责任，向上市公司支付补偿款总计不超过标的公司的交易总对价，正泰电器、上海绰峰及上海挚者中任何一方按其所持标的公司股权比例应支付的补偿款总额不超过其就标的股权转让已取得的交易对价。

三、业绩承诺的实现情况

根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8956.39万元、11239.93万元和13538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

根据天健会计师出具的《关于温州盎泰电源系统有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5972号）（以下简称“《鉴证报告》”），天健会计师认为，通润装备管理层编制的《关于温州盎泰电源系统有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面符合企业会计准则、中国证券监督管理

委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》以及深圳证券交易所的相关规定，公允反映了标的公司2024年度业绩承诺完成情况。

标的公司截至2023年度、2024年度累积经审计的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别为10835.74万元、18468.67万元。此外，公司于2024年9月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币9800.00万元向全资子公司盎泰电源增资，且在根据《重大资产购买协议》核算盎泰电源的业绩实现情况时，需扣除本次增资款按款项到位之日起中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。故扣除上述利息金额后，标的公司盎泰电源截至2024年度累计实现的业绩金额为18391.48万元，累积业绩承诺完成率为91.06%，具体完成情况如下：

单位：万元项目截至2023年度截至2024年度

业绩承诺金额8956.3920196.32

累计实现金额10835.7418391.48

差额1879.35-1804.84

四、业绩承诺未实现的原因

标的公司盎泰电源主营光伏逆变器和储能产品制造业务，其主要产品包括光储逆变器、储能系统等。由于储能系统业务多为项目制、收入确认连贯性存在波动，同时受储能产品价格下降超过预期影响，标的公司2024年储能系统实现收入略有下降。为促进标的公司长期发展，在相关产能建成后尽快实现效益转化，标的公司提前进行了研发投入和市场布局，进而影响了标的公司2024年度承诺利润的实现。

五、2024年度业绩承诺未实现应补偿金额及安排根据2024年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润情况，按照《重大资产购买协议》相关条款的约定，本次重组补偿义务主体正泰电器、上海绰峰及上海挚者需承担业绩补偿义务，并按照各自截至《重大资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行以现金方式进行补偿。根据《重大资产购买协议》约定的业绩承诺补偿计算公式，正泰电器需要补偿现金3909.95万元、上海绰峰需要补偿现金139.45万元、上海挚者需要补偿现金446.25万元。

公司在第八届董事会第二十二次会议决议出具后5个工作日内以书面方式

通知补偿义务主体支付补偿金额，补偿义务主体收到公司书面通知后10个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至公司指定银行账户，补偿义务主体未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照应付未付补偿金额的万分之五向公司支付逾期违约金。

六、补偿方案履行的审议程序

2025年4月18日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，关联董事已回避表决。本次交易经独立董事专门会议事前审议并一致通过。

七、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅天健会计师出具的《鉴证报告》、上市公司于本次交易中与交易对方签署的《重大资产购买协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：交易对方关于标的资产2024年度的业绩承诺未完成，业绩承诺方正泰电器、上海绰峰及上海挚者应履行补偿义务。

独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易

关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。（以下无正文）21